证券代码：603199证券简称：九华旅游
安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票
方案的论证分析报告
二〇二五年五月
安徽九华旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”或“九华旅游”）为上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，公司拟向特定对象发行股份。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，公司编制了2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告。
（如无特别说明，本报告中相关用语具有与《安徽九华旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中的释义相同的含义）
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、政策驱动：国家推动文旅发展和提振消费的战略导向
习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文旅融合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。2024年8月，国务院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指出，要加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推进下，旅游行业将迎来新的发展机遇。
2、行业机遇：旅游行业复苏与特色文旅景区兴起
2023年以来，国内旅游行业整体呈现强劲复苏态势，国内旅游市场加速升温。据文化和旅游部数据，2024年，国内出游人次达到56.15亿人次，同比增长14.8%；
国内旅游总消费达到5.75万亿元，同比增长17.1%。2025年，旅游市场延续高景气，春节假期8天全国国内出游5.01亿人次，同比增长5.9%，国内出游总花费6,770.02亿元，同比增长7.0%，文旅行业对扩大消费的支撑作用明显。在旅游市场复苏的大背景下，消费者需求已从“观光打卡”向“深度体验”加速迭代，具有人文特色的自然风景名胜旅游项目因其丰富的文化内涵逐步成为消费需求新增长点。
3、区域机遇：建设高品质旅游强省的政策指导党的十八大以来，习近平总书记三次亲临考察安徽，强调要进一步推动文化和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支柱产业，推动优秀传统文化创造性转化、创新性发展。安徽省将文化和旅游产业定位为战略性支柱产业，并提出了明确的发展目标。随着安徽省委、省政府印发《皖南国际文化旅游示范区“十四五”建设发展规划》《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅游强省的意见》等多项政策，九华山风景区作为“一区三圈四带”
的主景区，旅游设施不断完善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规模不断壮大。同时，池黄高铁的开通和九华山机场的扩建也显著提升了九华山景区与北上广深、长三角、珠三角等主要客源地的连接效率，为九华旅游承接全国客流奠定基础。
（二）本次发行的目的
1、提升景区基础设施与服务品质，增强品牌影响力随着我国经济的快速发展，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展阶段。旅游消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，旅游业正加速向品质化、精细化转型，不断推动旅游供给侧深化改革，优化升级产业结构。随着池黄高铁的开通和九华山机场的扩建，九华山景区的交通便利性显著提升，对远端游客的吸引力增强，区域旅游市场将迎来快速发展期。公司作为国内知名的旅游企业，秉持“创造旅游生活新方式”的经营理念，致力于为游客提供专业、精品的旅游综合服务，通过本次发行将进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，并充分利用自身资源优势，提升和打造具有独特魅力和文化内涵的旅游产品，
一区三圈四带：即皖南国际文化旅游示范区，合肥都市科创文化休闲旅游圈，大别山红绿交融文化旅游圈，皖北文旅融合发展圈，长江、淮河、新安江、江淮运河文化旅游发展带。
承接新增客流，拓宽市场空间，满足游客对高品质、个性化旅游体验的需求，提升游客出行舒适度、安全度，巩固和扩大公司在旅游市场的品牌影响力。
2、优化业务布局，强化主业竞争力本次发行募集资金投资项目建成后，公司将在索道、酒店、客运等核心业务基础上，进一步完善产业链布局。新增索道项目将依托现有景区客流，拓展和丰富旅游产品体系，优化游客的游览体验，培育新的利润增长点；酒店升级项目将丰富公司的住宿产品供给，满足不同层次游客的需求；交通设备提升项目将优化景区交通网络，提升游客的出行体验。通过上述项目的协同效应，公司将能够更好地整合资源，提升运营效率，进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，提高公司在旅游行业的竞争力。
3、充实资本实力，增强抵御风险能力作为国内知名的旅游企业，公司位于九华山风景名胜区核心景区，形成了涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，具备了规模化的发展格局。2024年，公司制定了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025-2027年中期发展规划》，未来将依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，通过完善服务设施和提升旅游品质，并不断整合区域旅游资源，搭建完成以九华旅游为核心的区域旅游综合体。为顺利实施公司发展战略规划，公司未来将面临较大的资本性支出，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以获得长期稳定的股权融资，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司中期发展规划的顺利实施提供保障，有利于公司的长远发展。
二、本次发行股票及其品种选择的必要性
（一）发行股票种类及面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、满足募投项目资金需求公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元，用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，上述募集资金投资项目所需资金规模较大，公司采取向特定对象发行股票的方式实施本次融资，能够在满足本次募集资金投资项目的资金需求的同时，降低经营风险和财务风险，提高公司的持续盈利能力，实现长期发展战略目标，实现股东价值的最大化。
2、增强公司落实战略发展规划的资金实力根据公司的发展战略规划，公司未来将致力于景区、酒店、索道、交通、电子商务和餐饮等六大核心板块建设，搭建完成以九华旅游为核心的国内一流旅游综合体，未来资本性支出较大，对资金需求不断增加。公司通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以为公司未来健康、稳定发展夯实基础，增强公司落实战略发展规划的资金实力，促进公司的稳健经营，维护公司经营稳定，符合公司及全体股东利益。
3、控股股东参与增资有利于维护公司长远稳健发展公司控股股东文旅集团参与认购公司本次发行的新股，是支持上市公司的重要举措，有利于增强公司控制权的稳定性，维护公司经营稳定，促进公司战略发展规划的落实，有利于公司在资本市场的长远发展。同时，公司控股股东文旅集团以现金认购本次发行的股份，充分体现了公司控股股东和实际控制人对公司未来发展的信心，有利于促进公司提高发展质量和效益，符合公司及全体股东利益。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象的选择范围的适当性本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合
中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
综上所述，本次发行对象的选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行的定价原则及依据
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基
准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。
在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
派发现金股利：P
=P
-D
送红股或转增股本：P
=P
/（1+N）
派发现金股利同时送红股或转增股本：P
=（P
-D）/（1+N）
其中，P
为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P
为调整后发行价格。
（二）本次发行定价的方法和程序本次发行的定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，公司召开了董事会并将相关公告在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。本次发行方案尚需获得上级国有资产管理部门
审批同意、公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合《公司法》及《证券法》的有关规定
1、根据公司本次向特定对象发行股票预案，本次发行的股票为人民币普通股股票，每股面值1元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。
2、公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》第九条的相关规定。
3、本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
（二）本次发行符合《注册管理办法》的相关规定
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除；
（3）现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
3、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八条、第五十九条、第六十六条、第八十七条的规定
（1）本次发行的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，符合《注册管理办法》第五十五条之规定。
（2）本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日。本次发行的发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八的规定；
（3）本次向特定对象发行A股股票完成后，发行对象通过本次发行认购的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。其中，控股股东文旅集团拟认购股份数量不低于公司本次发行股份数量的32%，并承诺三年内不转让本次向其发行的新股，符合《注册管理办法》第五十九条之规定。
（4）公司及其控股股东、主要股东已出具承诺，不存在通过向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺损害公司利益的情形，也不存在直接或者通
过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿损害公司利益的情形，符合《注册管理办法》第六十六条之规定。
（5）本次发行完成后，公司的控股股东仍为文旅集团，实际控制人仍为池州市国资委，本次发行不会导致公司控制权发生变化，不涉及《注册管理办法》第八十七条规定的情形。
（三）本次发行符合《证券期货法律适用意见第
号》的相关规定
1、关于融资规模
“上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十”。
公司本次向特定对象发行的发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），拟发行股份数量满足融资规模的要求。
2、关于时间间隔
“上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定”。
公司于2015年3月26日在上海证券交易所上市，首次公开发行股票募集资金已使用完毕，不存在募投项目发生变更的情形。自首次公开发行股票并上市后至今，公司不存在通过配股、增发、可转换公司债券等再融资方式募集资金的情形。本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日的时间间隔期超过十八个月，符合上述规定。
3、关于募集资金用于补充流动资金和偿还债务等非资本性支出
“通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方
式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。
公司本次向特定对象发行股票募集资金总额预计不超过50,000万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。上述项目中，预备费及铺底流动资金等视同补充流动资金规模未超过募集资金总额的30%，符合法律法规规定。
4、关于财务性投资截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资。综上，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金系投向主业，最近一期末公司不存在金额较大的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第
号》的规定。
（四）公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业经查询，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业。
（五）本次发行程序合法合规
本次发行方案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，且均在交易所网站及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行方案尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施。
综上所述，公司不存在不得向特定对象发行证券的情形，本次发行符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行方式亦符合相关法律法规的要求，审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性本次发行方案考虑了公司目前所处的行业发展状况、未来发展趋势以及公司的发展战略。本次发行方案的实施将有利于公司增强资本实力，扩大业务规模，提升公司的综合竞争能力和抵御风险能力，符合全体股东利益。
公司本次向特定对象发行股票方案已经董事会审慎研究后通过，本次发行方案及相关文件已在上海证券交易所及符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上进行披露，保证全体股东的知情权。公司将召开股东会审议本次发行方案，全体股东将按照同股同权的方式进行公平的表决。股东会就本次发行相关事项作出决议，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况单独计票，同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
由于本次向特定对象发行股票构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事均已回避表决。公司股东会就本次向特定对象发行股票相关议案进行表决时，关联股东亦将回避表决。
综上所述，本次发行方案已经董事会审议通过，认为该发行方案符合全体股东利益；本次发行方案及相关文件履行的相关披露程序将保证股东的知情权；同时，本次发行方案将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关文件的规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况详见公司刊登在上海证券交易所网站上的《安徽九华旅游发展股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关
主体承诺的公告》。
八、结论综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次向特定对象发行股票方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，本次发行的实施将有利于进一步扩大公司的业务规模，提升公司的盈利能力和竞争力，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
安徽九华旅游发展股份有限公司董事会
2025年5月20日