证券代码：603199股票简称：九华旅游公告编号：临2025-024

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨

关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

一、关联交易概述

1、安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）拟向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”、“本次向特定对象发行”）的发行对象包括公司控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，文旅集团认购本次发行的股票构成关联交易，本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、本次交易的相关议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议、第九届董事会第三次会议审议通过，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项的议案回避表决。本次交易相关事项尚需取得上级国有资产管理部门的审批同意，尚需提交公司股东会审议，尚需上海证券交易所（以下简称“上交所”）审核通过和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意予以注册。

3、2025年5月20日，公司与文旅集团签署《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

本次发行的详细方案详见公司在上交所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》及相关公告。

二、关联关系及关联方介绍

（一）关联关系文旅集团系公司的控股股东，直接持有公司29.93%的股权，文旅集团符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条直接或者间接控制上市公司的法人（或者其他组织）之关联关系的认定，系公司关联法人。

（二）关联方基本情况文旅集团的基本情况如下：

（三）股权控制关系文旅集团的控股股东、实际控制人为池州市国资委，文旅集团与其控股股东、实际控制人之间的股权控制关系如下图所示：

图：股权控制关系

（四）关联方主营业务情况文旅集团的业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文化活动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售等。

（五）最近一年及一期主要财务数据文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

注：2024年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年一季度财务数据未经审计。

（六）是否为失信被执行人

经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，文旅集团不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的本次关联交易的交易标的为文旅集团拟认购的公司本次向特定对象发行的A股股票。

（二）关联交易价格确定的原则本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

四、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容

2025年5月20日，公司与文旅集团签订了《附条件生效的股份认购协议》，主要内容如下：

（一）协议主体与签订时间

甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司

乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司

签订时间：2025年5月20日

（二）认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P1=P0-D

送股或资本公积金转增股本：P1=P0/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P1。

本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

2、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

3、认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本的30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量

将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、认购金额：最终认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。

5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

（三）认购款交付、股票交付的时间和方式

1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

（四）限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规

则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

（五）费用承担及滚存未分配利润的享有

1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

（六）违约责任

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

（七）协议的变更、修改、转让

1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

2、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。

3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

（八）协议的生效、解除和终止

1、本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。

（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。

（3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。

3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

五、关联交易的目的和对公司的影响

本次发行的募集资金将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。募集资金投资项目的顺利实施有利于公司优化产品结构，改善交通设备设施，提升酒店入住体验，提升公司的盈利能力和竞争力，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。

本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被实际控制人及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

六、关联交易的审议程序

（一）董事会审议情况

2025年5月20日，公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案，前述议案已经公司第九届董事会独立董事专门会议第一次会议审

议通过。董事会审议前述议案时，关联董事已就本次发行涉及的关联交易事项进行回避表决，非关联董事均就相关议案进行了表决并一致同意。

（二）董事会专门委员会审议情况2025年5月19日，公司召开第九届董事会审计委员会第三次会议审议通过《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等与本次发行相关的议案。

（三）本次交易尚须履行的程序公司本次向特定对象发行股票尚需上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过，并经上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次向特定对象发行股票的相关议案时回避表决。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日