证券代码：603199证券简称：九华旅游

安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年五月

公司声明

1、本公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2、本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚待获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行A股股票的相关事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。

二、本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

三、本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%,即不超过33,204,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

四、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

五、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过50,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于以下项目：（1）九华山狮子峰景区客运索道项目；（2）九华山聚龙大酒店改造项目；（3）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目；（4）交通设备提升项目。

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司

自有或自筹资金解决。

六、文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

七、关于公司股利分配政策、最近三年现金分红情况、未分配利润使用情况等内容，详见本预案“第七节公司的利润分配政策及执行情况”。

八、本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

九、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺。相关情况详见本预案“第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施”。

特此提醒投资者关注本次发行摊薄股东即期回报的风险，公司为应对即期回报被摊薄风险所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者予以关注。

十、本次向特定对象发行A股股票不构成重大资产重组，本次发行完成后，不会导致公司的股权分布不符合上市条件，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。

十一、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十

二个月。

十二、本次发行完成后，文旅集团直接持有公司股份的比例将超过30%，其已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准文旅集团免于发出要约。

十三、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六节本次发行相关的风险说明”相关内容，注意投资风险。

十四、公司将密切关注法律、法规和相关政策的变化。如本次发行前，监管部门对上市公司向特定对象发行股票的相关规定和政策进行调整并实施，公司将及时履行相关审议程序，按照调整后的相关政策对本次向特定对象发行股票方案的具体条款进行调整、完善并及时披露。

目录

公司声明 ...... 1

特别提示 ...... 2

目录 ...... 6

释义 ...... 12

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要 ...... 13

一、发行人基本情况 ...... 13

二、本次发行的背景和目的 ...... 13

（一）本次发行的背景 ...... 13

（二）本次发行的目的 ...... 15

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 16

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ...... 17

（一）发行股票的种类和面值 ...... 17

（二）发行方式和发行时间 ...... 17

（三）发行对象及认购方式 ...... 17

（四）定价基准日、发行价格和定价原则 ...... 17

（五）发行数量 ...... 18

（六）限售期 ...... 18

（七）募集资金规模及用途 ...... 19

（八）上市地点 ...... 21

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排 ...... 21

（十）发行决议有效期 ...... 22

五、本次发行构成关联交易 ...... 22

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化.......22

七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明 ...... 22

八、本次向特定对象发行的审批程序 ...... 23

第二节董事会确定的发行对象的基本情况 ...... 24

一、文旅集团基本信息 ...... 24

二、股权关系及控制关系 ...... 25

三、主营业务情况 ...... 25

四、最近一年及一期主要财务数据 ...... 25

五、文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ...... 26

六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况.....26

七、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况 ...... 26

八、本次认购的资金来源 ...... 26

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要 ...... 27

一、协议主体与签订时间 ...... 27

二、认购价格、方式、数量及认购金额 ...... 27

三、认购款交付、股票交付的时间和方式 ...... 28

四、限售期 ...... 29

五、费用承担及滚存未分配利润的享有 ...... 29

六、违约责任 ...... 30

七、协议的变更、修改、转让 ...... 30

八、协议的生效、解除和终止 ...... 31

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 32

一、本次募集资金使用计划 ...... 32

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析 ...... 32

（一）九华山狮子峰景区客运索道项目 ...... 32

（二）酒店升级改造项目 ...... 38

（三）交通设备提升项目 ...... 45

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 49

（一）对公司经营管理的影响 ...... 49

（二）对公司财务状况的影响 ...... 49

四、募集资金使用可行性分析结论 ...... 50

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 51

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况 ...... 51

（一）本次发行后公司业务变化情况 ...... 51

（二）本次发行后公司章程变化情况 ...... 51

（三）本次发行后股东结构变化情况 ...... 51

（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况 ...... 51

（五）本次发行后公司业务结构变化情况 ...... 52

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况.......52（一）对公司财务状况的影响 ...... 52

（二）对公司盈利能力的影响 ...... 52

（三）对公司现金流量的影响 ...... 52

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 53

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 53

五、本次发行对公司负债情况的影响 ...... 53

第六节本次发行相关的风险说明 ...... 54

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素 ...... 54

（一）经营业绩波动风险 ...... 54

（二）客运专营权续期风险 ...... 54

（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险.........54（四）收费调整的风险 ...... 55

（五）市场环境变化风险 ...... 55

（六）易受外部不确定因素的影响 ...... 55

（七）政策风险 ...... 56

（八）安全风险 ...... 56

（九）业务依托九华山旅游资源的风险 ...... 56

（十）变动成本上升的风险 ...... 56

（十一）宏观环境变化的风险 ...... 57

（十二）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险 ...... 57

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素 ...... 57

（一）审批风险 ...... 57

（二）发行风险 ...... 57

（三）股价波动风险 ...... 57

三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...58（一）募投项目实施风险 ...... 58

（二）募投项目新增折旧摊销的风险 ...... 58

四、其他风险 ...... 59

（一）本次发行摊薄即期回报的风险 ...... 59

（二）大股东控制风险 ...... 59

第七节公司的利润分配政策及执行情况 ...... 60

一、《公司章程》中的公司利润分配政策 ...... 60

（一）公司具体的利润分配政策 ...... 60

（二）公司的利润分配决策程序 ...... 61

（三）公司利润分配政策的调整程序 ...... 62

二、公司最近三年利润分配情况 ...... 62

（一）公司最近三年利润分配情况 ...... 62

（二）公司最近三年现金股利分配情况 ...... 63

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划 ...... 63

（一）制定本规划的原则 ...... 64

（二）制定本规划考虑的因素 ...... 64

（三）未来三年（2025-2027年）具体股东分红回报规划 ...... 64

（四）利润分配决策程序 ...... 66

（五）本规划的制定周期和调整 ...... 67

（六）公司利润分配的信息披露 ...... 67

（七）其他事宜 ...... 67

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 69

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响.69（一）测算主要假设和前提 ...... 69

（二）对公司主要财务指标的影响 ...... 70

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示 ...... 71

三、本次发行的必要性和合理性 ...... 72

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 72

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 ...... 72

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况...72五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施 ...... 74

（一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益 ...... 74

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用.........74（三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理 ...... 74

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制 ...... 74

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺 ...... 75

（一）公司控股股东承诺 ...... 75

（二）公司董事、高级管理人员承诺 ...... 75

七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序 ...... 76

释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语具有如下涵义：

本预案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有所差异，上述差异由四舍五入造成。

第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要

一、发行人基本情况

二、本次发行的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、政策驱动：国家推动文旅发展和提振消费的战略导向习近平总书记强调，要促进文化和旅游深度融合，把文化旅游业打造成支柱产业。近年来，国家将扩大内需作为经济增长的核心引擎，明确提出推动文旅融合的战略方向，并出台系列举措刺激消费需求。2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。2024

年8月，国务院印发的《关于促进服务消费高质量发展的意见》指出，要加强国家文化和旅游消费示范城市建设，推动国家级夜间文化和旅游消费集聚区创新规范发展，实施美好生活度假休闲工程和乡村旅游提质增效行动。2025年1月，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》，提出通过丰富消费惠民举措、满足不同群体消费需求、扩大优质产品供给等多方面措施，推动文旅消费提质升级。在政策和发展新举措的推进下，旅游行业将迎来新的发展机遇。

2、行业机遇：旅游行业复苏与特色文旅景区兴起2023年以来，国内旅游行业整体呈现强劲复苏态势，国内旅游市场加速升温。据文化和旅游部数据，2024年，国内出游人次达到56.15亿人次，同比增长14.8%；国内旅游总消费达到5.75万亿元，同比增长17.1%。2025年，旅游市场延续高景气，春节假期8天全国国内出游5.01亿人次，同比增长5.9%，国内出游总花费6,770.02亿元，同比增长7.0%，文旅行业对扩大消费的支撑作用明显。在旅游市场复苏的大背景下，消费者需求已从“观光打卡”向“深度体验”加速迭代，具有人文特色的自然风景名胜旅游项目因其丰富的文化内涵逐步成为消费需求新增长点。

3、区域机遇：建设高品质旅游强省的政策指导党的十八大以来，习近平总书记三次亲临考察安徽，强调要进一步推动文化和旅游融合发展，发展全域旅游，把文化旅游业打造成为支柱产业，推动优秀传统文化创造性转化、创新性发展。安徽省将文化和旅游产业定位为战略性支柱产业，并提出了明确的发展目标。随着安徽省委、省政府印发《皖南国际文化旅游示范区“十四五”建设发展规划》《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅游强省的意见》等多项政策，九华山风景区作为“一区三圈四带”

的主景区，旅游设施不断完善、旅游服务管理水平不断提高、旅游产业规模不断壮大。同时，池黄高铁的开通和九华山机场的扩建也显著提升了九华山景区与北上广深、长三角、珠三角等主要客源地的连接效率，为九华旅游承接全国客流奠定基础。

一区三圈四带：即皖南国际文化旅游示范区，合肥都市科创文化休闲旅游圈，大别山红绿交融文化旅游圈，皖北文旅融合发展圈，长江、淮河、新安江、江淮运河文化旅游发展带。

（二）本次发行的目的

1、提升景区基础设施与服务品质，增强品牌影响力随着我国经济的快速发展，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展阶段。旅游消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，旅游业正加速向品质化、精细化转型，不断推动旅游供给侧深化改革，优化升级产业结构。随着池黄高铁的开通和九华山机场的扩建，九华山景区的交通便利性显著提升，对远端游客的吸引力增强，区域旅游市场将迎来快速发展期。公司作为国内知名的旅游企业，秉持“创造旅游生活新方式”的经营理念，致力于为游客提供专业、精品的旅游综合服务，通过本次发行将进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，并充分利用自身资源优势，提升和打造具有独特魅力和文化内涵的旅游产品，承接新增客流，拓宽市场空间，满足游客对高品质、个性化旅游体验的需求，提升游客出行舒适度、安全度，巩固和扩大公司在旅游市场的品牌影响力。

2、优化业务布局，强化主业竞争力本次发行募集资金投资项目建成后，公司将在索道、酒店、客运等核心业务基础上，进一步完善产业链布局。新增索道项目将依托现有景区客流，拓展和丰富旅游产品体系，优化游客的游览体验，培育新的利润增长点；酒店升级项目将丰富公司的住宿产品供给，满足不同层次游客的需求；交通设备提升项目将优化景区交通网络，提升游客的出行体验。通过上述项目的协同效应，公司将能够更好地整合资源，提升运营效率，进一步提升景区的游客接待能力和服务质量，提高公司在旅游行业的竞争力。

3、充实资本实力，增强抵御风险能力作为国内知名的旅游企业，公司位于九华山风景名胜区核心景区，形成了涵盖“食、住、行、游、购、娱”的全旅游产业链条，具备了规模化的发展格局。2024年，公司制定了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025-2027年中期发展规划》，未来将依托“酒店+索道+客运+旅行社”全产业链协同发展模式，通过完善服务设施和提升旅游品质，并不断整合区域旅游资源，搭建完成以九华旅游为核心的区域旅游综合体。为顺利实施公司发展战略规划，公司未来将面临较大的资本性支出，通过本次向特定对象发行股票募集资金，可以获得长期稳定的

股权融资，增强公司资本实力及抵御市场风险的能力，为公司中期发展规划的顺利实施提供保障，有利于公司的长远发展。

三、发行对象及其与公司的关系

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

截至本预案公告日，文旅集团持有公司29.93%的股份，因此文旅集团拟参与认购本次向特定对象发行股票构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。

除文旅集团外，公司尚未确定其他发行对象，无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票发行情况报告书》中披露。

文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票发行数量的32%。本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象请参见“第一节本次向特定对象发行A股股票方案概要”之“三、发行对象及其与公司的关系”。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

（四）定价基准日、发行价格和定价原则

本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P

=P

-D

送红股或转增股本：P

=P

/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P

=（P

-D）/（1+N）

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P

为调整后发行价格。

（五）发行数量本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票发行数量的32%。

（六）限售期

文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构

的政策相应调整。限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

（七）募集资金规模及用途

1、募集资金投资项目基本情况公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况如下：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

2、募集资金投资项目介绍

（1）九华山狮子峰景区客运索道项目

九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由九华旅游建设实施。项目主要建设内容包括：索道上、下站房服务区，游客服务中心，索道基础及支架，管理与配套设施（含索道公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂抱索器八人吊厢式，索道下站到索道上站的高差约632米，索道长度2,100米。该项目总投资32,607万元，计划使用募集资金26,000万元。

项目建成后，将为游客提供快捷的交通游览方式，进一步改善九华山风景区交通基础设施条件；同时通过游步道连接中部花台景区和东部九子岩景区，进一步完善九华山游览体系，破解景区“中热南北冷”的发展瓶颈，促进游客有序流动，满足风景区游览扩容的需求，缓解九华山旅游高峰期的环境资源保护和旅游安全压力，为游客带来高品质的旅游体验，进一步提升公司的市场竞争力，促进九华旅游的可持续发展。

（2）九华山聚龙大酒店改造项目

九华山聚龙大酒店始建于20世纪80年代，一直承担着九华山风景区重要的旅游接待任务，先后获得全国文明单位、国家旅游局“青年文明号”、安徽省优秀星级饭店、“5A安徽省诚信旅游饭店”、安徽省“诚信品质星级饭店”、“池州市知名商标”等荣誉称号。2010年，九华山聚龙大酒店按照四星级旅游饭店标准进行了改扩建，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已陈旧老化。公司本次拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。项目计划总投资13,082万元，拟使用募集资金12,500万元。

本项目通过系统升级接待设施，创新旅宿产品，提升服务品质；并利用科技手段、智能化技术，完善酒店软硬件各要素，提高酒店品牌价值，为游客创造舒适美好的旅居体验。通过客房装修改造升级，九华山聚龙大酒店将为游客提供更加舒适、便捷的特色化服务，吸引更多游客选择该酒店，进而提升酒店的入住率和收入水平。九华山聚龙大酒店作为公司旗下的重要资产，对九华山聚龙大酒店进行装修改造对于提升游客体验、适应市场需求、增强市场竞争力和促进九华山旅游度假区的整体发展具有重要意义。

（3）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（交通转换中心）和大愿文化园景区，是九华山重要的旅游接待窗口。酒店北楼客房于2009年投入运营，至今已达16年。本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对室内装饰装修改造升级，外立面、屋面瓦和室外工程改造。项目计划总投资5,150万元，拟使用募集资金5,000万元。

本项目完成后，将提高客房舒适度、增加智能系统、增加绿色环保措施、更新完善公共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，显著提升游客的住宿体验，从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求，有助于提升九华山中心大酒店的品牌形象和市场竞争力，提升九华山风景区整体旅游形象。

（4）交通设备提升项目

为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途的舒适性。本项目计划在3年内采购114辆客车，其中89辆用于更新未来3年内将要下线的老旧车辆，其余25辆系根据各条路线运力短缺的严重程度新增加的车辆。本项目总投资6,888万元，拟使用募集资金6,500万元。

随着公司本次计划采购的客运车辆逐步落实并投入使用，公司在九华山景区的运力资源将得到进一步提升，为游客及本地居民的出行需求和其他突发情况提供保障，进一步提升公司综合实力。

（八）上市地点

限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（九）本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

（十）发行决议有效期本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

五、本次发行构成关联交易

公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》等规定，文旅集团参与本次发行的认购构成关联交易。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，相关议案经独立董事专门会议审议通过，关联董事已回避表决。公司股东会审议相关议案时，关联股东对本次发行相关事项将回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化及上市条件发生变化

截至本预案公告日，文旅集团合计持有公司29.93%的股份，为公司控股股东，池州市国资委为公司实际控制人。本次发行完成后，公司控股股东仍为文旅集团，实际控制人仍为池州市国资委。

综上，本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

七、本次向特定对象发行免于发出要约的说明

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，本次发行对象文旅集团认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，

且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，文旅集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行结束之日起36个月内不进行转让，待公司股东会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东会批准文旅集团免于发出要约。

八、本次向特定对象发行的审批程序

本次向特定对象发行A股股票方案已经公司第九届董事会第三次会议审议通过。

本次发行尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过、上交所审核通过及证监会同意注册的批复。

在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行A股全部呈报批准程序。

上述呈报事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

第二节董事会确定的发行对象的基本情况本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

一、文旅集团基本信息

二、股权关系及控制关系

截至本预案公告日，文旅集团的控股股东为池州市投控集团，实际控制人为池州市国资委，股权控制关系如下图所示：

三、主营业务情况

文旅集团的业务涵盖文化旅游资源开发、旅游业务、游览景区管理、文化活动服务、养老服务以及康养旅居等多个领域，主要经营大愿文化园、秋浦胜境景区的开发和运营、商品销售等。

四、最近一年及一期主要财务数据

文旅集团最近一年及一期的主要财务数据如下：

注：2024年度财务数据经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年一季度财务数据未经审计。

五、文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内受过的行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁

截至本预案公告日，文旅集团及其董事、监事、高级管理人员最近五年内未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，文旅集团与公司之间的业务关系、管理关系均不会发生实质性变化。除文旅集团参与本次发行导致的关联交易外，公司不会与文旅集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

七、本次向特定对象发行A股股票预案披露前24个月发行对象与公司之间的重大交易情况

公司的各项关联交易均严格履行了必要的决策和披露程序，符合有关法律法规以及公司制度的规定。本预案披露前24个月内的具体关联交易详情请参阅公司登载于指定信息披露媒体的有关定期报告、临时公告等信息披露文件。

八、本次认购的资金来源

文旅集团已出具承诺，本次认购资金来源均系其合法自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在直接或者间接使用公司及其他关联方资金用于认购本次向特定对象发行A股股票的情形。本次认购的股份不存在代持、信托持股、委托持股的情形。

第三节附条件生效的股份认购协议的内容摘要2025年

月

日，公司与本次发行对象文旅集团签订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“附条件生效的股份认购协议”），协议内容摘要如下：

一、协议主体与签订时间

甲方：安徽九华山旅游发展股份有限公司乙方：安徽九华山文旅康养集团有限公司签订时间：2025年5月20日

二、认购价格、方式、数量及认购金额

1、认购价格：本次向特定对象发行股票的定价基准日为甲方本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方A股股票交易总量（以下简称“发行底价”），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若在该20个交易日内甲方发生因派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价应进行相应调整。调整方式如下：

现金分红：P

=P

-D

送股或资本公积金转增股本：P

=P

/(1+N)

现金分红同时送股或资本公积金转增股本：P

=(P

-D)/(1+N)

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派发现金分红，N为每股送股或资本公积金转增股本，调整后发行价格为P

。本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，最终发行价格将根据投资者申购报价情况，由甲方董事会在股东会的授权范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意竞价结果并以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。若本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，乙方将不参与认购。

2、认购方式：乙方以现金方式认购甲方本次发行的A股股票。

3、认购数量：本次发行股票数量不超过发行前甲方总股本的30%，即不超过33,204,000股（含本数），本次发行中，乙方拟以现金方式认购股份总数不低于本次发行总股数的32%（含本数），本次发行完成后持股比例超过甲方总股本的30%。

若甲方股票在定价基准日至发行日期间发生现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行股票数量将作相应调整。最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由甲方董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定最终的发行数量。

4、认购金额：最终认购金额为每股发行价格乘以约定的认购数量。

5、如果包括中国证监会在内的监管机构对本次发行的发行股票数量、募集资金总额等提出监管意见或要求（包括书面或口头），甲方将根据该等监管意见或要求与乙方就其认购的股票数量及/或认购金额进行协商并签署补充协议。

三、认购款交付、股票交付的时间和方式

1、乙方以支付现金的方式参与本次认购。乙方应在本协议生效后，按照发行人和保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》所载时间、认购数量、认购金额等内容，将全部认购价款一次性足额缴付至《缴款通知书》所通知的保荐机

构（主承销商）为本次向特定对象发行股票所专门开立的账户。上述认购资金在会计师事务所完成验资并扣除相关费用后，再行划入发行人的募集资金专项存储账户。

2、自收到乙方缴付的认购价款之日起20个工作日内，甲方应于登记结算公司申请办理将乙方认购的股票登记于乙方A股证券账户的相关登记手续并采取必要措施及最大合理努力尽快完成上述股票登记手续（登记完成之日下称为“交割日”）。乙方同意为实现该等交割给予必要的配合。

四、限售期

1、乙方所认购的本次发行的股票自本次发行结束之日起36个月内不得转让。中国证监会或上交所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期进行调整的，乙方同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。

4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上交所的有关规定执行。

5、乙方因本次发行所获得的甲方股票在锁定期届满后减持时，需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件以及甲方公司章程的相关规定。

五、费用承担及滚存未分配利润的享有

1、无论本次发行和认购是否完成，因本次发行和认购所发生的成本和开支，均应由发生该等成本和开支的一方自行承担。

2、因本次发行和认购所产生的税费，由各方按照相关法律法规的规定办理。

3、本次发行完成后，本次发行前甲方滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。

六、违约责任

1、若本协议一方违反本协议约定的义务、声明、保证、承诺，则构成违约，守约方有权要求违约方承担违约责任，违约方应负责赔偿守约方因此而受到的损失。

2、本协议项下约定的向特定对象发行A股股票事宜如未获得（1）甲方董事会、股东会通过；或（2）上级国有资产管理部门审批同意；或（3）上交所审核通过并经中国证监会同意注册，不构成甲方违约。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后十五日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续三十日以上，一方有权以书面通知的形式终止本协议。

七、协议的变更、修改、转让

1、对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。

2、本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。

3、未经另一方书面同意，任何一方均不得转让本协议项下的部分或全部权利或义务。

八、协议的生效、解除和终止

1、本协议自双方签字并盖章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东会审议通过本次发行。

（2）本次发行取得上级国有资产管理部门审批同意。

（3）本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册。

2、除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。

3、双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：

（1）双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；

（2）协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；

（3）本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有权依法解除本协议；

（4）当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。

第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况如下：

在本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目的实际进度情况通过自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规程序予以置换。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募集资金投资项目范围内，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

二、本次募集资金投资项目必要性与可行性分析

（一）九华山狮子峰景区客运索道项目

1、项目建设的必要性

（1）项目建设是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措九华山风景区是安徽省“皖南国际文化旅游示范区”建设的重要组成部分。九华山狮子峰景区综合开发项目是落实安徽省委省政府战略部署的具体举措，有助于全面贯彻新发展理念、推动区域协调发展，完善池州市生态型的休闲度假产业体系。

2023年7月，安徽省委省政府印发了《关于深化文旅融合彰显徽风皖韵加快建设高品质旅游强省的意见》，提出构建“一区三圈四带”的总体发展格局，彰显徽风皖韵的高品质旅游目的地。狮子峰景区为九华山风景名胜区11个景区之一，属九华山高山景区。狮子峰索道项目是九华山狮子峰景区综合开发项目的重要一环，通过产品迭代升级和高品质景区打造，有助于推动池州市及九华山风景区的文旅发展，促进区域协调发展和产业升级，助力池州市生态型休闲度假产业体系的完善。

（2）狮子峰索道项目是实施九华山风景名胜区总体规划的具体步骤

《九华山风景名胜区总体规划（2006-2020）》明确新建狮子峰索道并带动狮子峰景区、莲花峰景区开发，进一步连接花台景区和九子岩景区。狮子峰景区位于九子岩景区、文化园景区、花台景区、莲花峰景区之中，在九华山北部景区群中具有重要区位。因各景区相对独立，缺乏游览体系支撑，北部景区的游赏线路相对封闭。狮子峰索道这一快速交通设施的建设有助于完善各景区间的交通换乘和景区内部的游览交通组织，形成“快旅慢游”的游览方式，进一步落实九华山风景名胜区总体规划的要求，带动景区游览活动发展。

（3）狮子峰索道项目是应对外部交通环境变化的要求

2024年武杭高铁（池黄段）九华山站通车后，九华山接入国家高铁网络，另外景区北部S358国道以及九华山西麓天华大道的建设也将明显改善风景区北部和东部的交通环境，九华山客流量明显增加。

目前九华山风景区游览条件较为成熟的中部景区群容量有限，已承担了极大的环境资源保护和旅游安全压力。狮子峰景区作为连接九华山南北、东西各景区的重要区域，面对未来交通环境的变化，有开发利用的迫切需求。狮子峰索道将

进一步加强景区内外的交通连接，提升九华山的整体交通便利性，推动景区开发，实现景区扩容，缓解资源保护压力，是应对外部交通环境变化的迫切需求。

（4）有助于完善景区游览体系，提升景区核心竞争力目前九华山风景区存在“中热南北冷”这种游客分布不均的情况：游客游览活动集中的九华街、花台、天台、闵园等景区均位于九华山风景区的中部，另外公司已建成运营的天台索道、百岁宫地面缆车、花台索道亦位于中部景区，因此中部景区游客集中；而南、北部的景区受限于交通设施的短板，优质的生态景观资源尚未得到与资源禀赋相匹配的展示。

狮子峰索道将为游客提供较快捷的游览交通方式，减少游客在到达主要景点前的体力消耗，同时通过高山游览步道连接中部的花台景区和东部的九子岩景区，进一步完善九华山的游览体系，实现景区扩容，分流部分游客，缓解中部景区的压力，整体提高景区的环境承载能力，有效提升九华山景区的核心竞争力。

（5）有助于进一步促进乡村振兴和全域旅游的发展

狮子峰索道作为旅游基础设施，能提升九华山景区的可达性和吸引力，吸引更多游客，促进餐饮、住宿、零售等相关产业的发展，创造就业机会，增加居民收入。狮子峰索道建成后，可将周边景点串联起来，形成更大的旅游网络，使游客更容易到达，为游客带来高品质的旅游体验，同时将催化文化生态价值转化和生态产品开发，促进区域协调发展和产业升级，辐射带动周边乡镇，推动乡村振兴和全域旅游发展，助力生态型休闲度假产业体系的完善。

2、项目建设的可行性

（1）符合国家产业政策和旅游发展规划

2023年以来国家出台一系列政策措施，旨在丰富旅游产品和服务供给、激发旅游消费需求、加强区域旅游协同发展。2023年政府颁布《关于释放旅游消费潜力推动旅游业高质量发展的若干措施》和《国内旅游提升计划（2023—2025年）》等一系列政策发挥总体指导与规划作用。文化和旅游部单独或联合其他相关部门印发《关于组织开展2024年全国文化和旅游消费促进活动的通知》《关于推进旅游公共服务高质量发展的指导意见》《关于实施2024年度“百城百区”

文化和旅游消费行动计划的通知》等政策措施，形成覆盖整个文旅产业的政策体系，推动旅游业高质量发展。当前我国全面进入大众旅游时代，旅游业发展处于重要战略机遇期，旅游业亦面临高质量发展的新要求，狮子峰索道项目是响应国家鼓励发展旅游业的具体举措，符合国家产业政策导向和旅游发展规划。

（2）狮子峰景区具有突出的旅游资源优势和区位优势九华山处于我国东南世界级旅游景区（资源）密集区，靠近我国最大的客源输出地——长三角；狮子峰景区处于九华山北部核心位置，同时作为“皖南国际旅游文化示范区”北部入口，区位优势明显。狮子峰景区规划面积11.07km?，占九华山风景区总面积的8.44%，共有25处自然景源，包含狮子峰、天柱峰、天华峰等九华山代表性山峰，景区内群峰耸翠，怪石嶙峋，山景之外林木葱郁，溪涧瀑布遍布山间，特色突出且富有变化，是九华山中自然美学价值最突出的景区。

（3）丰富的索道运营管理经验和充足的技术人才储备是本项目的有力保障索道业务是公司的核心业务之一，公司经营管理天台索道、百岁宫缆车和花台索道，为游客提供舒适、快捷的观光客运服务，安全运行多年，保障经验充足。公司专业的技术团队经验丰富，为狮子峰景区客运索道项目建设和长期安全运营提供了有力保障。

3、项目基本情况

（1）项目概况九华山狮子峰景区客运索道项目位于池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，是开发建设狮子峰景区的交通枢纽工程，由公司实施。主要建设内容包括：索道上、下站房服务区，游客服务中心，索道基础及支架，管理与配套设施（含索道公用的配套设施），高山游览步道等工程。项目选用单线循环脱挂抱索器八人吊厢式，索道下站到索道上站的高差约632米，索道长度2,100米。

（2）项目实施主体项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。

（3）项目建设地点项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景名胜区狮子峰景区，其中索道下站房位于九华山风景区柯村村广胜组，索道上站房位于天华峰西北坡。

（4）土地取得情况公司已通过用地预审审批，尚需履行土地招拍挂程序。根据安徽省自然资源厅《关于九华山狮子峰景区客运索道项目用地预审与选址意见的复函》（皖自然资管函[2023]390号），九华山狮子峰景区客运索道项目用地符合规定，原则同意通过用地预审，核发建设项目用地预审与选址意见书（证书编号：340000202300027）。

（5）项目审批、备案等情况针对狮子峰客运索道项目，公司已取得的报批事项情况如下：

关于九华山狮子峰景区客运索道项目黑虎松桥、广胜桥、广山桥涉河建设方案的批复（池水利审批[2025]5号）

关于方岩风景名胜区五峰景区、方岩景区等详细规划的批复（林保发[2020]70号），原则同意《九华山风景名胜区狮子峰景区详细规划（2020年6月修订版）》

（6）项目投资概算本项目总投资为32,607.00万元，具体情况如下：

（7）项目预计实施时间，整体进度安排项目总建设期为24个月。整体进度安排如下：

注：Q1为2024年第四季度。

（8）项目效益预测

①项目效益预测的假设条件公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目

的经营活动造成重大不利影响。

②项目效益

项目投资内部收益率（所得税后）9.54%，投资回收期（含建设期2年）为

11.92年。经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益，项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

（二）酒店升级改造项目

1、项目建设的必要性

（1）是提升九华山旅游形象，加快建设世界级旅游景区和文化胜地的需要党的二十届三中全会指出，要健全文化和旅游深度融合发展体制机制。作为池州市旅游产业的龙头，公司坚持以文塑旅、以旅彰文，不断培育文旅消费新业态、新场景、新产品。

九华山聚龙大酒店坐落于九华山核心风景区内，九华山中心大酒店毗邻游客服务中心和大愿文化园，两家酒店均是九华山风景区重要的游客接待单位，酒店的装修改造升级直接关系到整个风景区的形象和吸引力。

（2）是完善酒店基础设施，提升酒店竞争力的需要

九华山聚龙大酒店于2009年开始改造，其中贵宾楼于2010年对外营业，平天阁于2011年对外营业，聚龙阁于2012年对外营业；九华山中心大酒店北楼客房区域于2009年投入运营，均已使用超过十年。虽然公司通过科学管理和精细化维护，保持了酒店的整体品质稳定，但酒店区域外墙立面年久失修，设施和设备相对陈旧，客房装修装饰老化，直接影响了入住率和定价。根据酒店行业的通行做法，当酒店运营达到一定的年数后，需要及时进行装修改造，以维持和提升

酒店的吸引力和竞争力。近年来，随着九华山交通转换中心的建成及游客服务中心的升级，九华山中心大酒店周边陆续有新装修的主题酒店、连锁酒店开业，对九华山中心大酒店形成了一定的市场竞争。九华山聚龙大酒店周边也陆续有新装修的精品民宿开业，分流了部分客源。通过本次升级改造，可以完善酒店的硬件设施和软装设计，全面提升入住环境，进而提高酒店的入住率和盈利水平。

（3）是满足游客日益提升的需求，打造高品质度假酒店的需要随着旅游业的快速发展，游客对度假酒店的品质要求不断提高。随着市场的变化，原有的酒店设施和服务已经较难满足度假游客的需求。对九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店北楼客房进行装修改造升级可以显著提升游客的住宿体验，包括提高客房舒适度、增加智能酒店系统、增加绿色环保措施、更新完善公共区域设施等，打造更加舒适、温馨、便利的住宿环境，打造高品质的度假酒店，从而满足现代游客对于高品质旅游体验的需求。

2、项目建设的可行性

（1）国家和地方政策为本项目提供可靠的政策支持2024年5月召开的全国旅游发展大会，是党中央首次以旅游发展为主题召开的重要会议。会议指出，旅游业是事关国计民生的重要行业，既是战略性支柱产业、民生产业，也是幸福产业。会议提出要坚持以文塑旅、以旅彰文，走独具特色的中国旅游发展之路。习近平总书记对旅游工作作出重要指示，强调要“着力完善现代旅游业体系，加快建设旅游强国，推动旅游业高质量发展行稳致远”。此外，国务院办公厅印发《关于进一步培育新增长点繁荣文化和旅游消费的若干措施》、文化和旅游部发布《国内旅游提升计划（2023—2025年）》等多项政策，进一步丰富旅游业态和消费场景，更好满足民众旅游消费需求，将旅游业培育成经济发展的支柱产业。

《安徽省“十四五”旅游业发展规划》指出：做好“景”的文章，打造世界级旅游景区度假区。按照“食住行游购娱”一体化要求，推进黄山、九华山等5A级旅游景区在丰富内涵、业态创新、智慧服务以及运营提升、消费升级上下

功夫，建设一批富有文化底蕴的世界级旅游景区和度假区。

《九华山风景区“十四五”发展（旅游）规划》提出：对于酒店板块，要坚持“山上游、山下住”，山上提质增效、山下提级转型。山上酒店实行差异化发展，改造升级、突出特色，强化管理、提升服务，打造精品主题酒店和特色文化主题酒店，提高经营效益。山下酒店改造提级，依托九华山中心大酒店等项目扩建提升，创新管理，强化营销，拓展服务，节能降耗，推进高档酒店品牌化运营。

九华山是池州市重要的城市名片，国家和地方政策对旅游行业的大力推动，为本项目提供可靠的政策支持。

（2）优越的区位优势为本项目提供良好的客源基础

九华山聚龙大酒店距离景区检票口仅50米，背靠虎形山天台景区换乘中心，位于游览九华山主要景区的必经之路上，从酒店出发步行即可达到多个热门景点，交通便利。酒店整体设计融合自然与人文元素，总建筑面积约1.7万平方米，拥有各类客房230余间，并建有不同规模的餐厅及包厢、会议厅、休闲娱乐等配套设施，是九华山核心景区内为数不多的中高端大型酒店之一。

九华山中心大酒店毗邻游客服务中心（交通转换中心）和大愿文化园景区，位于九华山风景区的交通枢纽位置，地理位置优越。酒店总建筑面积约2万平方米，6个多功能厅及会议室设备齐全，能同时满足500人会议活动的需要；餐饮区域拥有2个大型宴会餐厅、2个中型餐厅及11个包厢，能同时为1,000人提供就餐服务，全方位的服务体系能够同时满足商务会议、旅游团体、休闲度假的需要。

九华山聚龙大酒店和九华山中心大酒店优越的区位优势和全方位的服务体系为本次酒店改造项目提供了良好的客源基础。

（3）公司丰富的酒店运营经验及人才储备是本项目顺利实施的重要基石

自成立以来，酒店业务一直是公司的核心业务之一。目前，公司在九华山风景区及周边经营九华山聚龙大酒店、东崖宾馆、西峰山庄、大九华宾馆、平天半岛大酒店、五溪山色大酒店和九华山中心大酒店等酒店，拥有丰富的运营管理经验，在服务质量、管理水平及成本控制上形成了较强的专业优势。

经过多年的磨练培养和外部引进，公司打造出一支高素质的酒店运营队伍，具备较高的专业素质和服务水平，已具备规模化的人力资源优势，能够保障项目顺利实施。

3、项目基本情况

（1）九华山聚龙大酒店改造项目

①项目概况

九华山聚龙大酒店始建于20世纪80年代，一直承担着九华山风景区重要的旅游接待任务，先后获得全国文明单位、国家旅游局“青年文明号”、安徽省优秀星级饭店、“5A安徽省诚信旅游饭店”、安徽省“诚信品质星级饭店”、“池州市知名商标”等荣誉称号。2010年，九华山聚龙大酒店按照四星级旅游饭店标准进行改扩建后对外营业，至今已运行十余年，建筑的装修装饰已逐渐陈旧老化。公司本次拟对九华山聚龙大酒店进行装饰改造，包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦、屋面防水和室外附属工程改造。

②项目实施主体

项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。

③项目建设地点

项目位于安徽省池州市九华山风景区化城路2号（原址装修升级改造）。

④土地取得情况

项目属于原址提升改造项目，不涉及新建建筑，不涉及新增建设用地。

⑤项目审批、备案等情况

本项目于2025年3月25日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-77380）。2025年3月27日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山聚龙大酒店改造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影响评价工作。

⑥项目投资概算

本项目总投资为13,082.00万元，全部为建设投资，具体情况如下：

⑦项目预计实施时间，整体进度安排项目整体进度如下：

注：Q1为2025年第1季度。

⑧项目效益预测A：项目效益预测的假设条件公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

B：项目效益

本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，将提升九华山聚龙大酒店的整体品质和游客吸引力。

（2）九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目

①项目概况

九华山中心大酒店位于九华山风景区主入口，毗邻游客服务中心（交通转换中心）和大愿文化园景区。酒店北楼客房于2009年投入运营，至今已达16年。本项目拟对酒店北楼客房进行升级改造，包括对室内装饰装修改造升级，外立面、屋面瓦和室外工程改造。

②项目实施主体

项目实施主体为安徽九华山旅游发展股份有限公司。

③项目建设地点

项目建设地点位于安徽省池州市九华山风景区柯村新区。

④土地取得情况

项目属于酒店内部升级改造，不涉及新增建设用地情况。

⑤项目审批、备案等情况

本项目于2025年3月25日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-05-556026）。2025年3月27日，池州市生态环境局出具《关于<关于申请确认九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目无需办理环评审批的函>的复函》，确认本项目无需开展环境影响评价工作。

⑥项目投资概算

本项目总投资为5,150.00万元，全部为建设投资。具体情况如下：

⑦项目预计实施时间，整体进度安排本项目整体进度安排如下：

注：Q1为2025年第1季度。

⑧项目效益预测A：项目效益预测的假设条件公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

B：项目效益

本项目预计效益为装修改造前原有业务效益的增量效益。本项目实施完成后，将有效提升九华山中心大酒店的整体品质。

（三）交通设备提升项目

1、项目建设的必要性

（1）是公司核心业务发展的需要

客运业务是公司的核心业务之一，公司全资子公司九华客运拥有景区内的客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，为游客提供景区内外部的客运、旅游车辆租赁等服务，是公司产业联动、整合内外部资源的有机链条。

随着外部交通网络的升级，景区可达性提升，进一步促进了客流的增长，但公司目前存在运营车辆运力不足、结构单一的问题，在周末及节假日期间，运力缺口问题尤为突出。公司需要通过购置新的车辆补充到景区的路线运营，提升发车频次和运输效率，满足游客对景区客运服务的需求，拉动公司“旅游客运”核心业务的增长。

（2）是运营车辆更新换代的需要

公司部分运营车辆使用年数较长，老旧车辆高故障率会导致游客候车时间延长。根据车辆的成新率和使用年数，公司计划在2025年至2027年分别下线44辆、11辆和34辆，因此需要购置新车填补老旧车辆下线带来的运力缺口。

（3）是消除服务体验短板，构建分层服务体系的需要

本项目将采购不同类型的客车，其中新增的大型客车主要用于旅游团队的集约运输、中型客车主要覆盖景区内的常规运营线路、商务轻型客车主要用于景区内定制化包车，差异化的车型配置可满足团队游、散客、高端客群的多元需求，打造“快线+专线+定制”三级服务体系。同时，结合交通转换中心的智慧寻车系统，缩短游客候车时间，匹配“即到即走”的现代旅游需求，推动客运服务从“基

础保障”向“品质化”转型，契合游客对安全性、舒适性、便捷性的核心诉求。

（4）是方便居民和学生出行，履行社会公益责任的需要九华山景区周边乡镇居民及学生日常通勤长期依赖旅游客运线路，但现有公交车辆存在运力不足、车辆老化和临近报废年限等问题，导致居民候车时间延长、班次稳定性不足。本项目包括采购公交车用于更新及补充前山居民、学生的通勤车辆，不仅可以缓解居民出行难题，更能彰显国有企业“旅游惠民”的社会责任，助力城乡融合发展与教育公平。

（5）是推动绿色安全升级，实现可持续发展的需要公司现有老旧车辆燃油效率低、碳排放高。项目通过购置高效燃油车，可降低车辆能耗，减少景区空气与噪音污染。此外，购置新车可保障山区复杂路况下的行车安全。

2、项目建设的可行性

（1）本项目契合国家产业政策导向随着人们物质文化需求的不断攀升，旅游业在拉动地区经济、带动相关产业发展方面发挥着日益关键的作用。国家高度关注旅游业发展，陆续出台一系列产业政策。2023年9月，国务院办公厅印发相关措施，明确提出优化旅游出行服务的目标。本项目精准对标政策导向，专注于提升旅游出行服务品质，符合国家产业发展战略。

（2）公司拥有旅游客运服务的丰富经验旅游客运为公司的核心业务之一，公司拥有九华山风景区内部的客运专营权，并具有省际旅游包车营运资质，构建了完善的运营管理规范与管理模式。在安全运营层面，公司投入大量资金，为车辆配备卫星定位和主动安全识别系统，对重点路段和区域实施限速管理，并搭建智能检测体系，将安全管理与信息化深度融合，全方位保障本项目运营的安全性与规范性。

（3）池州市拥有的旅游资源禀赋和交通网络优势，为本项目提供坚实保障池州市区域内拥有九华山风景名胜区、平天湖国家湿地公园、国家级非物质

文化遗产池州傩戏等多项世界级文旅IP，随着池黄高铁的开通与九华山机场的扩容，构建了“30分钟景区通勤圈+3小时长三角客源圈”的立体交通体系。旅游资源丰富度与交通通达性的双重提升，为项目落地提供了稳定的客流支撑和广阔的市场空间。

（4）本项目对景区环境影响较小汽车尾气作为大气主要污染源之一，易对景区环境造成影响。本项目新购置车辆将严格遵循国家最新机动车污染物排放标准，同时强化车辆日常维护保养，有效降低尾气排放，对景区环境影响较小。

3、项目基本情况

（1）项目概况为方便游客出行，满足九华山风景区内、外运力需求，并保障风景区内常住居民及学生的日常通勤，本项目计划对公司现有客运设施进行提升，通过购置不同型号的车辆以满足景区游客和居民的出行需求，保障出行安全的同时提升路途的舒适性。本项目将在3年内采购114辆客车，其中89辆用于更新未来3年内下线的老旧车辆，其余25辆系根据各条路线运力缺口的严重程度新增的车辆。

（2）项目实施主体项目实施主体为公司全资子公司安徽九华山旅游客运有限责任公司。

（3）项目建设地点项目建设地点为池州市九华山风景区。

（4）土地取得情况本项目不涉及新取得土地事项。5）项目审批、备案等情况本项目于2025年3月25日取得九华山风景区管理委员会规划处出具的《九华山管委会项目备案表》（项目代码：2503-341791-04-03-317822）。

（6）项目投资概算

本项目总投资为6,888.00万元，具体明细如下：

（7）项目预计实施时间，整体进度安排本项目整体进度安排如下：

注：Q1为2025年一季度。

公司计划在2025年底前购置56辆车，其中44辆用于更新下线车辆，新增6辆用于景区后山路线运营,6辆用于前山居民公交路线；计划在2026年购置24辆车，其中11辆用于更新下线车辆，13辆用于游客服务中心至迎仙桥路线的运营；计划在2027年购置34辆车，全部用于更新下线车辆。

（8）项目效益预测

①项目效益预测的假设条件

公司所处的宏观经济、政治、法律、社会等环境处于正常状态，没有对项目生产经营产生重大影响的不可抗力事件发生；公司所遵循的国家及地方现行的法律、法规、政策和项目所在地的经济环境无重大变化；公司所处的行业领域和行业未来发展趋势及市场情况无重大变化，行业技术路线不发生重大变动；上游行业领域产业政策无重大变化，下游客户需求处于正常的发展情况，没有发生重大的市场突变；本次项目资金及时到位；无其他不可抗拒或不可预见的因素对项目的经营活动造成重大不利影响。

本项目假设运营各条路线的收入在计算期内基本保持不变，与2024年基本

一致，新增25台车辆主要用于缩短候车时间，提升乘车体验。

②项目效益

经过可行性论证及项目收益测算，本项目具有良好的经济效益。项目实施后，能够为公司带来稳定的现金流入。

三、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响

（一）对公司经营管理的影响

本次发行所募集的资金，在扣除相关发行费用后，将全部用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。本次募集资金使用符合公司未来整体发展战略。本次募集资金到位并实施完毕后，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。

（二）对公司财务状况的影响

本次向特定对象发行募集资金到位后，公司资本实力将增强，资产总额和净资产额同时增加，短期内公司净资产收益率、每股收益等财务指标可能出现一定程度的下降。但是，本次募集资金投资项目的实施将增加公司的营业收入和净利润，为公司后续发展提供有力支持，未来将会进一步增强公司的可持续发展能力。

四、募集资金使用可行性分析结论综上所述，本次向特定对象发行股票募集资金的用途符合国家产业政策以及公司的战略发展方向，募集资金投资项目的顺利实施将有利于公司增强资本实力和抗风险能力，有利于进一步推进公司主营业务的发展，对公司经营将产生积极的影响，增强公司的综合竞争力，符合公司及全体股东的利益。因此，本次募集资金投资项目是必要且可行的。

第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况

（一）本次发行后公司业务变化情况本次发行股票募集资金在扣除发行费用后，将用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。本次发行将增强公司资金实力，有助于提升公司的业务能力和核心竞争力，符合公司及全体股东的利益。

本次向特定对象发行股票募集资金投资项目将紧密围绕公司主营业务展开，不涉及业务和资产收购事项，也不涉及业务和资产整合计划。因此，本次发行完成后，公司的主营业务保持不变，不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务与资产整合计划。

（二）本次发行后公司章程变化情况

本次发行完成后，公司注册资本和股本相应增加，股东结构将发生变化，公司将根据实际发行情况对《公司章程》中的相关条款进行调整，并办理工商变更登记。除相关法律、法规要求之外，截至本预案出具日，公司暂无其他修改或调整公司章程的计划。

（三）本次发行后股东结构变化情况

本次发行完成后，公司股本总额将相应增加，公司的股东结构将发生一定变化，公司原股东的持股比例也将相应发生变化，但公司的控股股东与实际控制人将不会发生变化。

（四）本次发行后高级管理人员结构变化情况

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行后公司业务结构变化情况本次发行后，公司主营业务未发生改变，本次发行不会对公司业务收入结构产生重大变化。

公司本次发行募集资金投资项目围绕公司发展战略布局展开，与公司主营业务高度相关。项目实施后，公司主营业务规模将有所扩大，资本实力和抗风险能力增强，综合竞争力进一步提升，促进公司的可持续发展。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产将有所增加，资金实力将进一步充实，有利于提高公司抵御财务风险的能力，增强公司经营能力，增厚公司可持续发展的财务基础。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司总股本和净资产将有所增加，而募投项目的经济效益短期内未能完全实现，公司的净资产收益率和每股收益可能会被摊薄。但从中长期来看，本次募集资金投资项目逐步实施完成后，公司的业务规模将进一步扩大，市场竞争力将明显提高，预计公司营业收入与净利润将进一步增长，公司的整体盈利能力和竞争能力将有效提高。

（三）对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加。随着募集资金投资项目的逐步实施，投资活动现金流出也将随之增加。随着募投项目的实施和效益产生，公司主营业务规模扩大且盈利能力提高，公司经营活动产生的现金流入将得以增加，进一步提高公司的资本实力与抗风险能力。

三、本次发行后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东、实际控制人不会发生变化，公司与控股股东及其关联方之间的业务关系、管理关系不存在重大变化，本次发行不会改变公司与控股股东及其关联人之间在业务和管理关系上的独立性。

除向文旅集团发行A股股票涉及关联交易外，本次发行完成后，公司不会与文旅集团及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易。公司将严格按照中国证监会、上交所及公司内部规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

截至本预案公告日，公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情况，亦不存在为控股股东、实际控制人及其关联人违规提供担保的情形。公司也不会因本次发行而产生资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用以及为其违规提供担保的情况。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行完成后，公司净资产和总资产规模将有所提高，资产负债率将有所下降，公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。

第六节本次发行相关的风险说明投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本预案提供的其他各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）经营业绩波动风险2022年至2025年一季度，公司的营业收入分别为33,203.55万元、72,363.70万元、76,443.68万元和23,459.64万元，归属于母公司股东的净利润分别为-1,369.94万元、17,465.84万元、18,600.85万元和6,865.86万元。公司营业收入和归属于母公司的净利润的波动主要系2022年受宏观环境及出行管控政策影响，居民出游频率减少，旅游业市场需求不振，公司经营业绩较为低迷。随着宏观环境的逐步恢复和政策的持续改善，公司整体盈利情况大幅好转，未来仍不排除重大灾害、政策变化等因素对公司经营业绩带来不利影响的风险。

（二）客运专营权续期风险2006年12月26日，公司与九华山管委会签订了《九华山风景区内部客运专营协议》，九华山管委会许可公司专营九华山风景区内部旅游客运业务，客运专线为旅游集散中心至凤凰松一线，全长22公里，自公司从安徽九华山旅游集团有限公司收购所属客运公司的全部经营性资产之日起，有效期20年。如因新景点开发、景区内部交通环境变化等原因导致景区内部交通路线变化，新增的景区内部路线仍由公司经营。除公司以外，九华山管委会不再许可其他任何单位和个人以任何方式从事该项经营活动。如果该专营权期满时未能及时续期，公司将无法继续经营九华山景区内的客运业务，将对经营造成不利影响。

（三）酒店改造项目导致酒店业务收入暂时性下降的风险本次募集资金投资项目包括九华山聚龙大酒店改造项目和九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目，公司计划对上述酒店客房进行装饰改造，主要包括对室内装饰装修改造升级，土建加固、外立面、屋面瓦和室外附属工程改造等。改

造完成后，酒店的布局将更加优化、客房设施将全面提升，综合接待能力和整体服务品质将得到大幅提高。在项目实施的过程中，酒店将分区进行改造，部分客房届时将暂时停止营业。因此，公司将会面临因实施酒店改造造成酒店业务收入和利润暂时性下降的风险。

（四）收费调整的风险为进一步增强居民消费意愿，释放旅游消费需求，促进旅游综合消费能级提升，更好满足人民美好生活需要，国家发改委发布《关于持续推进完善国有景区门票价格形成机制的通知》（发改办价格[2020]568号），提出继续推动景区门票降价，不断完善门票价格形成机制，着力规范景区价格行为等一系列措施，并要求从降低旅游者全程费用的角度，加强对景区内垄断性较强的交通车、缆车、游船等服务价格监管。实行政府定价或政府指导价的，要合理界定成本构成，在成本监审或调查基础上，降低偏高价格。公司可能会根据政府主管部门要求调低相关服务价格，或随着能源、人工等成本的上升而不能及时获得政府主管部门批准调整服务价格，将对公司经营业绩产生较大的不利影响。

（五）市场环境变化风险当前，我国国民消费习惯正经历深刻变迁，旅游市场格局亦随之重塑，旅游业已迈入提质增效、创新驱动的高质量发展新纪元。旅游已成为民众日常生活不可或缺的一部分，消费需求从单一的观光游览向观光与休闲度假并重转变，个性化、多样化特征日益凸显。这一趋势要求旅游体验更加丰富多元，满足不同层次、不同偏好的消费者需求。未来若公司不能尽快调整市场结构，加快企业转型和新产品开发，适应市场环境的变化，可能对经营业绩造成不利影响。

（六）易受外部不确定因素的影响旅游行业依赖景区的旅游资源和旅游客流，因此易受外部不确定因素影响。旅游客源地、目的地及相关国家和地区的社会、经济、气候、灾害、交通、卫生等外部不确定因素都会影响旅游类企业的正常运营，可能会对公司的业绩带来不利影响。

（七）政策风险本公司所处的九华山风景区为首批国家级风景名胜区、首批国家5A级旅游景区、首批中国国家自然与文化双遗产、世界地质公园、全国文明风景旅游区，由于风景名胜资源具有稀缺性和不可再生性，国家一直重视对风景区的保护和规划管理，以避免风景区的旅游资源遭到破坏，确保风景区旅游事业的可持续发展。公司的生产经营活动严格遵守现行环境保护的法律法规要求，如果未来政府管理部门对九华山风景区内的生产经营活动提出更高的环保要求，将会导致公司的经营成本增加，生产经营活动受到影响。

（八）安全风险公司索道及旅游客运业务主要是在九华山景区内开展。公司的架空索道及地面缆车是将游客在旅游景区的不同景点之间进行运输的特种设备，其安全性直接关系到游客的人身和财产安全。公司对索道缆车业务和汽车客运业务的安全性均有极高的要求，并有着严格的安全保障措施。但如果在营运过程中公司出现管理不到位，出现机械、电气系统故障、操作人员失误，或者发生强风、暴雨、雷电、冰雪、地震等不可抗拒的自然灾害，均有可能引发安全事故，造成人员伤亡和财产损失，还会面临因事故责任导致的经济赔偿及相关主管部门的处罚等风险，将会给公司的正常经营带来不利影响。

（九）业务依托九华山旅游资源的风险公司业务主要分布于九华山风景区及其周边，以九华山的旅游资源为依托，为旅游观光、休闲度假的游客提供旅游服务。如果国内国际发生不利于九华山的事件，或者九华山的自然资源及人文景观由于意外原因遭到破坏，都将对本公司的业务造成不利影响。

（十）变动成本上升的风险公司索道缆车业务的变动成本主要是电费和发电燃料费，酒店业务的变动成本主要是客房使用的低值易耗品、菜肴酒水及水电燃料支出，客运业务的变动成本主要为油料、轮胎、修理费、过路过桥费及其他费用等。随着物价水平的上涨，公司的变动成本也不断上升，若公司不能采取有效控制措施，将对公司的经营业

绩产生不利影响。

（十一）宏观环境变化的风险旅游业受国家宏观经济发展水平、发展速度影响较大，具有明显的周期性。如果国内宏观经济发展速度放缓或停滞，居民可支配收入将受到不利影响，旅游消费需求将受到抑制，进而影响公司的客源市场，导致公司营业收入和利润增长不足，甚至出现利润下滑的情形。

（十二）资产规模和业务规模扩大可能引致的管理风险随着业务的快速发展，公司的资产规模和业务规模逐年扩大，业务领域涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务。本次向特定对象发行股票完成后，公司资产规模和业务规模将进一步扩大，管理难度将会日益增加。如果公司发展战略、管理体系、内控制度、人力资源配置的完善速度未能跟上公司快速发展的节奏，公司的发展将受到一定制约，在市场竞争中处于不利地位。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险公司本次向特定对象发行股票尚需获得上交所审核通过和中国证监会同意注册。本次发行能否获得相关监管部门批准及获得上述批准的时间等均存在不确定性，该等不确定性可能导致公司本次发行面临最终不能实施完成的风险。

（二）发行风险本次发行为向包括控股股东文旅集团在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集资金，且发行结果受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次向特定对象发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票存在募集资金不足甚至发行失败的风险。

（三）股价波动风险股票投资本身具有一定的风险。股票价格除受公司当前业绩情况和未来发展

前景的影响外，还会受到国际政治、宏观经济形势、经济政策或法律变化、公司所处行业发展情况、股票供求关系、投资者心理预期以及其他不可预测因素等诸多影响，股票价格的波动将给投资者带来风险，同时也会对本次向特定对象发行股票的定价产生影响，从而影响本次发行的募集资金金额。针对上述情况，公司将根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》等有关法律法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。

三、本次募投项目实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募投项目实施风险本次向特定对象发行股票的募集资金扣除发行费用后将用于九华山狮子峰客运索道建设项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目和交通设备提升项目。上述募集资金投资项目是经过充分的市场调研、审慎的可行性研究论证确定的，募投项目能够顺利实施，公司的旅游综合接待能力和服务质量将得到进一步提高，业务规模将进一步扩大，核心竞争力将进一步增强。但是在募集资金投资项目的实施进程中，若未来产业政策、市场环境等因素发生不利变动，将可能对募投项目的顺利实施造成不利影响，导致募投项目效益达不到预期收益风险。

（二）募投项目新增折旧摊销的风险本次募投项目总体投资规模较高，募投项目建成后，每年将新增一定的折旧摊销，对公司未来的经营业绩存在一定影响。虽然在本次募投项目的效益测算时，公司已考虑相关折旧摊销的影响，募投项目预期效益良好。若募投项目实施完成后无法达到预期的盈利水平，则新增折旧摊销可能对本次募投项目效益造成不利影响，继而对公司未来的经营业绩产生不利影响。

四、其他风险

（一）本次发行摊薄即期回报的风险本公司2024年度扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率为12.01%。本次发行完成后，公司的股本和净资产将相应增加。募集资金投资项目的实施有一定的建设期，在项目全部建成投产后才能达到预计的收益水平，如果公司净利润未能实现相应幅度的增长，现有业务的经营效率未能在短期内得到充分提高，公司每股收益和净资产收益率等财务指标短期内将有所下降，公司存在即期回报被摊薄的风险。

（二）大股东控制风险本次发行前，文旅集团持有公司33,121,016股，占公司股本总额的29.93%，是本公司的控股股东。本次向特定对象发行A股股票的对象为包括控股股东文旅集团在内的不超过35名符合中国证监会、上交所规定条件的投资者。本次发行完成后，文旅集团仍为公司的控股股东。公司已按上市公司要求建立公司治理结构，但如果发生控股股东利用其持股优势对公司发展战略、经营决策、人事安排、利润分配、关联交易和对外投资等重大事项进行非正常干预、控制的情形，可能对公司及公司中小股东利益产生不利影响，存在大股东控制的风险。

第七节公司的利润分配政策及执行情况

一、《公司章程》中的公司利润分配政策公司现行有效的《公司章程》对税后利润分配政策规定如下：

（一）公司具体的利润分配政策

1、利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式及优先顺序公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）公司的利润分配决策程序

1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于本章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；

6、股东会应根据法律法规和本章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（三）公司利润分配政策的调整程序

公司根据生产经营情况需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

二、公司最近三年利润分配情况

（一）公司最近三年利润分配情况

1、2022年度

2023年5月23日，公司召开2022年年度股东大会，审议通过《公司2022年度利润分配方案》，2022年度不进行现金股利分配，不进行资本公积金转增股本。

2、2023年度

2024年5月15日，公司召开2023年年度股东大会，审议通过《公司2023年度利润分配方案》，以2023年12月31日公司总股本110,680,000股为基数，每股派发现金红利0.79元（含税），共计派发现金红利87,437,200元（含税）。

3、2024年度

2025年4月8日，公司召开2024年年度股东大会，审议通过《公司2024年度利润分配方案》，以2024年12月31日公司总股本110,680,000股为基数，每股派发现金红利0.68元（含税），共计派发现金红利75,262,400元（含税）。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年现金分红情况具体如下：

最近三年，公司按照《公司章程》的规定实施了现金分红，未分配利润主要用于满足公司的日常生产经营需要，支持公司可持续性发展。

三、公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，并形成稳定的回报预期，公司根据《公司法》《证券法》中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事

项的通知》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”）特制定公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的原则公司制定股东分红规划应遵循《公司法》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本着充分重视对投资者的合理投资回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的长远利益和可持续发展的原则，同时要充分考虑、听取并采纳公司股东（特别是社会公众投资者）、独立董事、审计委员会的意见。

（二）制定本规划考虑的因素本规划着眼于公司的长远和可持续发展，在综合分析公司目前经营发展的实际情况、发展目标、股东要求和意愿、社会投资成本、外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司现金流量状况、目前及未来盈利规模、发展所处阶段、项目投资资金需求、银行信贷及融资环境等情况，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，促进利润分配的制度化、规范化，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

（三）未来三年（2025-2027年）具体股东分红回报规划

1、利润分配原则公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司当年的实际经营情况和可持续发展。

2、利润分配形式及优先顺序公司可采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在符合现金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。

3、实施现金分红及发放股票股利的具体条件公司拟实施现金分红，应同时满足以下条件：

（1）公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以在满足现金分红之余进行股票股利分配。

4、利润分配的期间间隔

在满足上述现金分红条件的情况下，公司应当采取现金方式分配利润，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利及资金需求情况提议公司进行中期现金分红。

5、现金分红比例

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的20%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的利润分配政策和现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。随着公司的不断发展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支

出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。

现金分红在利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。

6、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（四）利润分配决策程序

1、公司每年利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金需求制订，经全体董事过半数审议通过后提请股东会审议。审计委员会应对提请股东会审议的利润分配方案进行审核并出具书面意见；

2、董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜；

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议；

3、股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题；

4、在当年满足现金分红条件的情况下，董事会未提出现金分红方案或者按照低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分配的，公司还应在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途；

5、审计委员会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督，并应对当年满足现金分红条件但未提出利润分配预案的情况发表专项说明和意见；

6、股东会应根据法律法规和公司章程的规定对董事会提出的利润分配方案进行表决，公司应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与股东会表决；

现金股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的过半数通过；股票股利分配方案须经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。

（五）本规划的制定周期和调整

1、公司至少每三年重新审阅一次本规划,根据公司状况、股东特别是社会公众股东、独立董事和审计委员会的意见,决定是否对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整,以确定该时段的股东回报规划；

2、公司因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的利润分配政策颁布新的规定以及根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要,需调整利润分配政策的,应以股东权益保护为出发点,调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；

3、有关调整利润分配政策的议案经全体董事过半数审议通过后提交股东会批准。在议案提交股东会表决前，须征求独立董事及审计委员会的书面意见。议案经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。为充分考虑中小股东的意见，该次股东会应同时采用网络投票方式召开。

（六）公司利润分配的信息披露

公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：

1、是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；

2、分红标准和比例是否明确和清晰；

3、相关的决策程序和机制是否完备；

4、独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；

5、中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。

对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。

（七）其他事宜

1、本规划未尽事宜须按照相关法律法规、监管要求及《公司章程》规定执

行。与有关法律、法规的规定相抵触时，以相关法律、法规的规定为准。

2、本规划由公司董事会负责解释。自公司股东会审议通过之日起生效，修订调整亦同。

第八节本次发行摊薄即期回报及填补措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：

一、本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响本次发行完成后，公司的总股本和净资产规模将有所上升，短期内公司存在每股收益被摊薄和净资产收益率下降的风险，具体情况如下：

（一）测算主要假设和前提

1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大不利变化；

2、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益等）的影响；

3、假设公司于2025年12月末完成本次发行，该完成时间仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以证监会注册并实际发行完成时间为准；

4、假设本次发行募集资金总额为50,000.00万元，不考虑相关发行费用。本次发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核及注册结果、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

5、在预测公司总股本时，以本次发行前总股本110,680,000股为基础进行

测算，假设按照本次发行的数量上限计算，发行数量为33,204,000股。测算时仅考虑本次向特定对象发行A股股票的影响，不考虑其他因素（如资本公积转增股本、股票股利分配、股票回购注销等）导致后续股本发生的变化。上述发行股份数量仅为估计值，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不代表最终发行股票数量；

6、根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年的数据在2024年度基础上按照持平、增长10%、增长20%分别测算。

需要提请投资者注意的是：以上仅为基于测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响目的所作出的假设，不代表公司对2025年经营情况及趋势的判断，不构成承诺，不构成盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）对公司主要财务指标的影响

基于上述假设，公司测算了本次发行摊薄即期回报对每股收益的影响，具体情况如下：

注：相关指标根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》有关规定进行计算。

根据上述测算，在完成本次向特定对象发行A股股票后，公司总股本将会相应增加，公司即期基本每股收益和稀释每股收益会出现一定程度的摊薄。本次融资募集资金到位当年公司的即期回报存在短期内被摊薄的风险。

二、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次向特定对象发行A股股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地利用募集资金。但由于募集资金从投入使用至募集资金投资项目实施和产生效益需要一定周期，相关收入、利润在短期内难以全部释放，因此在募集资金投资项目产生效益之前，股东回报仍然依赖于公司现有的业务基础。本次募集资金到位后的短期内，公司净利润增长幅度可能低于净资产和总股本的增长幅度，则每股收益等指标在本次发行后存在短期内下降的风险。

公司提醒投资者，前述测算财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，公司制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。特此提醒投资者关注本次发行股票摊薄即期回报的风险。

三、本次发行的必要性和合理性本次发行募集资金投资项目经过公司董事会谨慎论证，围绕公司主营业务开展，符合国家政策支持及公司未来整体战略方向，有助于公司增强资本实力，为公司业务发展提供资金保障，推动公司业务持续健康发展。同时公司的资金实力及资产规模将有效提升，抗风险能力得到增强，进一步巩固竞争优势，为公司未来战略布局奠定坚实基础，符合公司长远发展目标和广大股东的根本利益。本次发行的必要性和合理性，详见本预案“第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系公司现有业务涵盖酒店业务、索道缆车业务、旅游客运业务及旅行社业务等领域。公司本次向特定对象发行募集资金扣除发行费用后，用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目。公司本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有业务布局和规划展开，符合公司战略发展方向，有利于加密景区交通网络、提升公司在景区内的服务品质和运营效率、优化景区游客体验、强化高端客群吸引力，巩固公司行业地位、提高公司的盈利能力、加强公司综合竞争实力。

本次向特定对象发行不会导致公司的主营业务发生变化，公司资产业务规模将进一步扩大。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、人员储备

公司现有索道、酒店、客运业务团队具备成熟运营管理经验，各类管理技术人才齐备，能够为新项目提供运营支持和协同管理。在狮子峰景区客运索道项目上，有熟悉索道运营管理的专业人员，从前期建设规划到后期运营维护，能够凭

借其专业知识和过往经验，保障索道安全、高效运行。酒店升级改造项目中，专业的酒店管理人员能对升级方案进行精准把控，从客房布局调整、设施选型到服务流程优化，都有丰富的实操经验。交通设备提升项目方面，经验丰富的交通运营团队，在车辆调度、驾驶员管理等方面能做到高效有序。此外，公司还通过与高校、职业院校开展校企合作，不断引进酒店管理、市场营销、信息化建设等方面的专业人才，为募投项目持续配备高素质人员，保障项目在不同阶段对各类人才的需求。

2、技术储备公司在索道建设与运营技术方面拥有丰富经验。公司现有索道运营平稳，在设备维护、安全保障等方面技术成熟。对于狮子峰景区客运索道项目，公司能熟练运用山地索道设计、设备选型及安全运维技术等技术，确保新建索道符合安全标准且高效运行。酒店升级改造方面，公司掌握现代酒店设计与装修技术，了解智能化设备应用，能够根据市场需求和游客喜好，打造舒适、便捷且具有特色的住宿环境。同时，在酒店服务管理技术上，公司有完善的客户关系管理系统和服务质量监控体系，保障服务品质。交通设备提升项目中，公司熟悉各类客运车辆的性能特点，在车辆选型、维修保养、安全驾驶技术培训等方面技术扎实，能够保障交通运营效率和安全性。

3、市场储备公司凭借多年的运营，积累了深厚的市场基础和强大的品牌影响力。九华山作为知名旅游胜地，吸引大量游客，公司作为景区内重要的旅游服务提供商，与众多旅行社、在线旅游平台建立了长期稳定的合作关系，客源渠道广泛。对于狮子峰景区客运索道项目，新索道将开发新的旅游线路和景点，满足游客多样化需求，市场前景广阔。酒店升级改造后，将以更高品质的服务和特色化的住宿体验，吸引更多中高端游客，提升市场竞争力。交通设备提升项目，能改善游客出行体验，增强景区吸引力，具备良好的市场发展空间。

综上所述，公司在人员、技术、市场等方面具备丰富的储备，能够为本次募投项目的顺利实施提供有力支持。

五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

考虑本次发行对普通股股东即期回报摊薄的潜在影响，为保护公司普通股股东特别是中小股东利益，公司将采取以下具体措施，增强公司盈利能力和股东回报水平，以填补本次向特定对象发行A股股票对摊薄普通股股东即期回报的影响：

（一）加快募投项目投资进度，力争早日达成预期效益

本次募集资金投资项目经过严格且科学的论证，紧密契合公司现有主营业务和未来发展规划，具有良好的市场前景和经济效益。项目实施将有力巩固公司现有业务优势，进一步强化主营业务，显著提升公司的核心竞争力与抗风险能力。募集资金到位后，公司将以高效推进项目实施为首要任务，全力确保项目按计划落地，力争早日达成预期效益，提升公司的盈利能力，降低本次发行对股东即期回报的摊薄影响，为股东创造更多价值。

（二）加强募集资金管理，保证募集资金规范和高效使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，制定了募集资金管理相关的制度，对募集资金的专户存储、使用、管理和监督进行了明确的规定。

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将对募集资金进行专户存储，保障募集资金用于规定的用途，配合保荐机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险，提高募集资金使用效率。

（三）不断完善公司治理，加强内部控制和经营管理

公司将严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律法规及《公司章程》的要求，完善公司治理，建立健全公司内部控制制度，促进公司规范运作并不断提高质量，保护公司和投资者的合法权益。同时，公司将加强内部控制，提高营运资金周转效率，完善薪酬和激励机制，引进市场优秀人才，全面有效地控制经营和管控风险，保障公司持续、稳定、健康发展。

（四）严格执行利润分配政策，强化投资者回报机制

公司已根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》

等法律法规的要求，结合公司实际情况，在《公司章程》相关条款中规定了利润分配和现金分红的政策。同时，公司董事会制订了《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》。本次发行完成后，公司将严格执行利润分配相关规定，充分保障中小股东的利益，并保证利润分配政策的连续性和稳定性，继续强化对投资者的收益回报。

六、公司控股股东以及公司的董事、高级管理人员关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报采取的填补措施的承诺

（一）公司控股股东承诺公司控股股东文旅集团作出如下承诺：

“1、本公司不越权干预公司经营管理活动，不侵占九华旅游利益。

2、本公司承诺切实履行九华旅游制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给九华旅游或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的法律责任或者投资者的补偿责任。

3、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

（二）公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员作出如下承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

3、本人承诺对董事、高级管理人员的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使由公司董事会或董事会薪酬与考核委员会制订的薪酬制度与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

6、如公司未来制订股权激励计划的，本人承诺在本人自身职责和合法权限范围内，全力促使公司制订的股权激励计划的行权条件与公司填补措施的执行情况相挂钩，并对公司董事会和股东会审议的相关议案投赞成票（如有表决权）。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补措施以及本人对此作出的任何有关填补措施的承诺，如本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的相应法律责任。

8、自本承诺出具之日后至本次向特定对象发行A股股票实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。”

七、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序

公司关于本次发行股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺等事项已经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东会审议。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月20日