证券代码：603199股票简称：九华旅游公告编号：临2025-020

安徽九华山旅游发展股份有限公司第九届董事会第三次会议决议公告

安徽九华山旅游发展股份有限公司(以下简称“公司”)第九届董事会第三次会议通知于2025年5月15日以专人派送或电子邮件的方式发出。会议于2025年5月20日以通讯表决方式召开，本次会议应出席董事7人，实际出席董事7人，会议的召开程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《公司章程》的有关规定。会议由董事长高政权先生召集主持，经与会董事签署表决，一致通过并形成如下决议：

一、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》

根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，董事会经对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，认为公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向特定对象发行A股股票的有关规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

二、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的议案》

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

经与会董事审议，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，公司拟定了本次向特定对象发行A股股票方案。具体议案内容及逐项表决结果如下：

1.发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

2.发行方式和发行时间

本次发行采用向特定对象发行的方式，公司将在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册批复后的有效期内，选择适当时机向特定对象发行。若国家法律、法规对此有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

3.发行对象及认购方式

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除文旅集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。

所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

4.定价基准日、发行价格和定价原则本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司A股股票均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。若公司股票在该20个交易日内发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。

本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

文旅集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的A股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则文旅集团将不参与认购。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

5.发行数量

本次向特定对象发行A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即

不超过33,204,000股（含本数），最终发行数量以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。

若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股票回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。

在上述范围内，公司董事会将根据股东会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定、监管政策变化或发行注册文件的要求及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票发行数量的32%。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

6.限售期

文旅集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起36个月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。

限售期间，发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

7.募集资金规模及用途

公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过50,000.00万元（含本数），扣除发行费用后拟用于九华山狮子峰景区客运索道项目、九华山聚龙大酒店改造项目、九华山中心大酒店北楼客房升级改造项目、交通设备提升项目，具体情况如下：

在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自有或自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自有或自筹资金解决。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

8.上市地点

本次向特定对象发行的股票在上海证券交易所主板上市交易。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

9.本次向特定对象发行前的滚存未分配利润安排

本次向特定对象发行A股股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

10.发行决议有效期

本次发行决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案之日起十二个月。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

三、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票预案的议案》

为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

四、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票方案的论证分析报告的议案》

为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

五、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》

为实施本次向特定对象发行A股股票，根据《公司法》《证券法》以及《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规及规范性文件的有关规定，公司编制了《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会

审议通过，同意提交公司董事会审议。关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

六、审议通过了《关于公司2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行作出了承诺。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2025年5月21日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：临2025-022）】

七、审议通过了《未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》

根据《公司法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关规定，公司董事会制定了《安徽九华山旅游发展股份有限公司未来三年（2025—2027年）股东分红回报规划》。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》

公司自2015年首次公开发行股票并上市以来，不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情形。公司前次募集资金为首次公开发行股票募集资金，到账时间至今已超过五个会计年度。公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所对前次募集资金使用情况出具鉴证报告。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2025年5月21日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于无需编制前次募集资金使用情况报告的公告》（公告编号：临2025-023）】

九、审议通过了《关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》

根据《公司法》《证券法》等法律法规和规范性文件的规定和要求及公司本次发行方案，同意公司与控股股东文旅集团签署《安徽九华山旅游发展股份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，文旅集团作为控股股东为公司的关联法人，本次交易构成关联交易。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2025年5月21日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的公告》（公告编号：临2025-024）】

十、审议通过了《关于提请股东会批准安徽九华山文旅康养集团有限公司免于发出要约的议案》按照本次交易方案，文旅集团认购公司本次增发的新股，将触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据公司与文旅集团签署的《附条件生效的股份认购协议》及文旅集团出具的承诺，文旅集团通过本次交易认购的公司股份自发行完成之日起36个月内不进行转让。待公司股东会非关联股东批准后，文旅集团本次认购股份的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条免于发出要约的情形。因此，提请股东会批准上述事项。本议案已经公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。

表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证券报》于2025年5月21日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的公告》（公告编号：临2025-025）】

十一、审议通过了《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》

根据公司本次向特定对象发行股票的安排，为合法、高效地完成公司本次发行工作，依照《公司法》《证券法》等法律、法规及《公司章程》的有关规定，提请公司股东会授权董事会及其授权人士全权办理与本次发行有关的全部事宜，

包括但不限于：

1、根据相关法律、法规、规范性文件或证券监管部门的规定或要求、市场变化情况，结合公司的实际情况，对本次发行方案进行适当调整、补充，确定本次发行的最终具体方案并办理发行方案的具体实施，包括但不限于本次发行的实施时间、发行数量、发行价格、具体认购办法、认购比例、募集资金规模及其他与发行方案相关的事宜；

2、办理与本次发行募集资金投资项目建设与募集资金使用相关的事宜，并根据相关法律、法规、规范性文件以及股东会作出的决议，结合证券市场及募集资金投资项目的实施情况、实际进度、实际募集资金额等实际情况，对募集资金投资项目及其具体安排进行调整；

3、办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送、补充报送与本次发行相关的材料，回复相关监管部门的反馈意见，并按照监管要求处理与本次发行相关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、报送、执行与本次发行有关的一切协议及文件，包括但不限于股份认购协议、与募集资金相关的重大合同和重要文件；

5、设立本次发行的募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜，并在募集资金到位后与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议，募集资金专用账户不得存放非募集资金或用作其他用途；

6、根据相关法律法规、监管要求和本次发行情况，办理变更注册资本及《公司章程》所涉及的工商变更登记或备案；

7、在本次发行完成后，办理新增股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司的登记、锁定和上市等相关事宜；

8、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施，或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形下，酌情决定本次发行方案延期实施或提前终止；

9、如法律法规、证券监管部门对向特定对象发行股票政策有新的规定，以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东会重新表决事项的，对本次向特定对象发行股票方案及募集资金投向进行调整；

10、在法律、法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内，办理与本次发行相关的其他事宜。

上述授权自公司股东会审议通过之日起十二个月内有效。

本议案已经公司独立董事专门会议、董事会战略委员会、董事会审计委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。关联董事高政权先生、徐震先生回避表决。表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

十二、审议通过了《募集资金管理办法》（修订稿）

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）】

十三、审议通过了《关于调整董事会有关专门委员会委员的议案》

根据《公司法》《公司章程》的规定和公司工作需要，会议同意董事会审计委员会委员徐震先生调整为俞昌海先生，董事会薪酬与考核委员会委员俞昌海先生调整为徐震先生，董事会其他专门委员会委员和召集人情况保持不变。

会议对上述事项逐项表决，表决结果均为：7票同意，0票反对，0票弃权。

十四、审议通过了《关于成立文宗古村分公司的议案》

为深度挖掘地域文化资源，拓展和深耕文宗古村文旅市场，做精做特主业，进一步优化公司业务结构，增强公司文化旅游品牌影响力，公司同意设立“安徽九华山旅游发展股份有限公司文宗古村分公司”（暂定名，具体名称以市场监督管理机关核准登记为准），并同意授权公司经理层具体办理分公司设立各项工作，包括但不限于工商登记等。

本议案已经公司董事会战略委员会审议通过，同意提交公司董事会审议。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

十五、审议通过了《关于提请召开公司2025年第一次临时股东会的议案》

会议同意于2025年6月5日在公司会议室召开2025年第一次临时股东会。

表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

【详细内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）及《上海证

券报》于2025年5月21日刊登的《安徽九华山旅游发展股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》（公告编号：临2025-029）】

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日