证券代码：603199股票简称：九华旅游公告编号：临2025-028

安徽九华山旅游发展股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票导致股东权

益变动的提示性公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

?安徽九华山旅游发展股份有限公司（以下简称“公司”、“九华旅游”）

拟向包括公司控股股东安徽九华山文旅康养集团有限公司（以下简称“文旅集团”）在内的不超过35名（含35名）特定投资者发行A股股票，本次发行将导致公司股本结构发生变化，本次权益变动不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。?文旅集团认购公司本次发行股票的行为符合《上市公司收购管理办法》第

六十三条免于发出要约的相关规定。?本次发行事项尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于获得上级国有资

产管理部门的正式书面批复、公司股东会审议通过本次发行方案并批准控

股股东免于发出要约，上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册等。

一、本次权益变动的基本情况

（一）公司本次向特定对象发行A股股票的发行对象为包括公司控股股东文旅集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者，根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，文旅集团参与本次发行的认购构成关联交易。公司已于2025年5月20日召开第九届董事会第三次会议审议通过了本次向特定对象发行A股股票的相关议案。

（二）2025年5月20日，公司与文旅集团签署了《安徽九华山旅游发展股

份有限公司与安徽九华山文旅康养集团有限公司之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。

（三）截至本公告出具日，文旅集团持有公司29.93%的股份，为公司控股股东，池州市国资委为公司的实际控制人。本次发行完成后，文旅集团仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为池州市国资委。本次发行不会导致公司实际控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。

（四）文旅集团承诺认购不低于本次实际发行A股股票发行数量的32%，文旅集团参与本次认购后，持有公司股份将超过30%，触发《上市公司收购管理办法》关于要约收购的规定。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第（三）项“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的规定，投资者符合该情形的，可以免于发出要约。

文旅集团已承诺其认购的公司本次发行A股股票自本次发行结束之日起36个月内不转让。待公司股东会非关联股东批准后，文旅集团在本次发行中取得公司向其发行新股的行为符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

二、文旅集团基本情况

公司控股股东文旅集团的基本情况如下：

经查询中国执行信息公开网（https://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）、国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn/）等网站，文旅集团不属于失信被执行人。

三、《附条件生效的股份认购协议》主要内容

公司与文旅集团于2025年5月20日签署了《附条件生效的股份认购协议》，协议主要内容包括认购标的、认购方式、认购价格、认购款项支付、认购金额、认购数量、滚存未分配利润安排、生效条件和违约责任等，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）发布的《安徽九华山旅游发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》等相关公告。

四、所涉及后续事项

（一）本次发行尚需获得上级国有资产管理部门审批同意、公司股东会审议通过本次发行方案并批准认购对象免于发出要约，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。上述事项能否获得相关批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间，均存在不确定性。

（二）本次权益变动符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的相关规定。公司股东会审议批准文旅集团免于发出要约后，文旅集团可免于向公司全体股东发出要约。

（三）本次向特定对象发行A股股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

特此公告。

安徽九华山旅游发展股份有限公司董事会

2025年5月21日