日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议资料
上海二〇二五年五月
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会
会议议程
一、会议时间：
现场会议召开时间：2025年5月15日13:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00；通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00。
二、现场会议地点：上海市松江区茸阳路98号1号楼二楼会议室
三、现场会议主持人：董事长梁丰先生
四、会议方式：现场投票与网络投票相结合
五、出席人员：
1、截止2025年5月9日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；
2、因故不能出席的股东可书面委托代理人出席，该代理人可不必是公司股
东；
3、公司的董事、监事、高管及公司聘请的律师。
六、会议议程：
1、主持人宣布会议开始，介绍现场参会股东、股东代表人数及所持股份数；
2、推举两名股东代表参加监票与计票（审议事项与股东有关联关系的，相
关股东及代理人不得参加计票、监票）
3、审议会议议案
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 关于修订《公司章程》及相关内部治理制度的议案 | √ |
| 2 | 关于取消监事会的议案 | √ |
| 累积投票议案 | ||
| 3.00 | 关于董事会换届选举非独立董事的议案 | 应选董事（2）人 |
| 3.01 | 梁丰 | √ |
| 3.02 | 胡爱斌 | √ |
| 4.00 | 关于董事会换届选举独立董事的议案 | 应选独立董事（2）人 |
| 4.01 | 张其秀 | √ |
| 4.02 | 庞珏 | √ |
4、股东及股东代表发言与提问；
5、现场投票表决：进行表决统计时，应当由两名股东代表、一名监事、一
名律师共同负责计票和监票；
6、宣读现场会议投票结果；
7、休会，等待网络投票结果；
8、合并投票结果，宣读会议决议；
9、大会见证律师宣读关于本次股东大会有关事项的法律意见书；10、宣布会议结束。
会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东及股东代表在本公司本次股东大会期间依法行使权利，保证股东大会的正常秩序和议事效率，根据有关法律法规和《公司章程》的规定，特制定会议须知如下，请出席股东大会的全体人员自觉遵守。
一、参加本次股东大会的A股股东为截至本次股东大会股权登记日收市后在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司股东。参加现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议签到、登记手续时出示或提交个人股东本人身份证、上海股票账户卡；委托代理人本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡；法人股东加盖公章的营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证等文件，经律师验证合格后方可出席会议。
二、股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座。会议主持人报告现场出席会议股东和股东代理人人数及其所持日播时尚集团股份有限公司有表决权的股份总数后宣布会议开始；在此之后进入会场的股东或股东代理人没有表决权。特殊情况，应经大会工作组同意并向律师申报同意后方可计入表决数。
三、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将其调至静音状态。未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。对违反本会议须知的行为，工作人员将及时制止，以保证会议正常进行，保障股东的合法权益。
四、出席现场会议的股东及股东代理人依法享有发言权、咨询权、表决权等各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东利益或干扰会议正常秩序。股东发言由公司统一安排发言和解答，每位股东发言时间一般不超过3分钟，发言人数10人为限，发言内容应围绕会议的议题。
五、本次大会表决，采取现场投票与网络投票相结合的方式。现场会议的表决采用按股权书面表决方式，出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对非累积投票制议案明确表示同意、反对或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项；对累积投票制议案投票在每个候选人的空格内填写赞成票数，每一议案投票数总和超过股东所持总投票权数（注：该股东对该项议案的投票权总数=持有股份数×应选董事人数）的无效。未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料“弃权”。多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“股东（或股东代理人）签名”处签名。未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
六、参加现场会议的法人股股东，如有多名授权出席会议的代表，应推举一名首席代表，由该首席代表填写表决票。
七、议案表决后，由监票人宣布投票结果，并由律师宣读法律意见书。
八、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排股东的食宿和接送等事宜。
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案1
关于修订《公司章程》及相关内部治理制度的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等的相关规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；结合日播时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）的实际情况，公司不再设置监事会或监事，《公司监事会议事规则》相应废止，同时为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据相关法律法规及规范性文件，对《公司章程》及相关内部治理制度进行修订，清单如下：
| 序号 | 制度名称 | 备注 |
| 1 | 日播时尚集团股份有限公司章程 | 修订 |
| 2 | 股东会议事规则 | 修订 |
| 3 | 董事会议事规则 | 修订 |
| 4 | 累积投票制实施细则 | 修订 |
| 5 | 关联交易决策制度 | 修订 |
| 6 | 对外担保制度 | 修订 |
| 7 | 对外投资管理制度 | 修订 |
| 8 | 独立董事工作制度 | 修订 |
| 9 | 募集资金管理制度 | 修订 |
1.关于章程修订的主要内容如下：
| 修订前 | 修订后 | 修订类型 |
| 第一条为维护日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)和其他有关规定,制订本章程。 | 第一条为维护日播时尚集团股份有限公司(以下简称“公司”)、股东、职工和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定,制定本章程。 | 修改 |
| 第五条公司住所:上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层。 | 第五条公司住所:上海市松江区中山街道茸阳路98号1幢2层,邮政编码:201600。 | 修改 |
| 第八条 | 第八条 | 修改 |
| 董事长为公司的法定代表人 | 董事长为公司的法定代表人,董事长的产生及变更方式按照本章程相关规定执行。董事长辞任的,视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的,公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。 | |
| -- | 第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动,其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制,不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的,由公司承担民事责任。公司承担民事责任后,依照法律或者本章程的规定,可以向有过错的法定代表人追偿。 | 新增 |
| 第九条公司全部资产分为等额股份,股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。 | 第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任,公司以其全部财产对公司的债务承担责任。 | 修改 |
| 第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 修改 |
| 第二十一条公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、借款等形式,为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,公司实施员工持股计划的除外。为公司利益,经股东会决议,或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议,公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助,但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。公司或者公司的子公司(包括公司的附属企业)有本条行为的,应当遵守法律、行政法规、中国 | 修改 |
| 证监会和证券交易所的规定。 | ||
| 第二十二条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)公开发行股份;(二)非公开发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 | 第二十三条公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,经股东会作出决议,可以采用下列方式增加资本:(一)向不特定对象发行股份;(二)向特定对象发行股份;(三)向现有股东派送红股;(四)以公积金转增股本;(五)法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。公司不得发行可转换为普通股的优先股。公司发行可转换公司债券的,可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等事项应当根据法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。 | 修改 |
| 第二十五条公司因本章程第二十四条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东大会决议;公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。公司收购本公司股份,应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份, | 第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 修改 |
| 第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的,应当经股东会决议;公司因本章程第二十五条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后,属于第(一)项情形的,应当自收 | 修改 |
| 可以通过公开的集中交易方式,或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公开的集中交易方式进行。 | 购之日起十日内注销;属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在六个月内转让或者注销;属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的,公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%,并应当在三年内转让或者注销。 | |
| 第二十六条公司的股份可以依法转让,转让后公司股东人数应当符合法律法规的相关要求。 | 第二十八条公司的股份应当依法转让。 | 修改 |
| 第二十八条发起人持有的本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%;所持公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条公司公开发行股份前已发行的股份,自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况,在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%;所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内,不得转让其所持有的本公司股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。 | 修改 |
| 第一节股东第三十条公司股东为依法持有公司股份的法人、自然人及其他组织。公司建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利,承担义务;持有同一种类股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 | 第一节股东的一般规定第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册,股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利,承担义务;持有同一类别股份的股东,享有同等权利,承担同等义务。 | 修改 |
| 第三十二条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会,并行使相应的表决 | 第三十四条公司股东享有下列权利:(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配;(二)依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会,并行使相应的表决 | 修改 |
| 权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份;(五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。 | 权;(三)对公司的经营进行监督,提出建议或者质询;(四)依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份;(五)查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告,符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证;(六)公司终止或者清算时,按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配;(七)对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东,要求公司收购其股份;(八)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。 | |
| 第三十三条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条股东要求查阅、复制前条所述公司有关资料的,应当向公司提供证明其持有公司股份的类别以及持股数量的书面文件,公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。连续一百八十日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东有权要求查阅公司的会计账簿、会计凭证,其查阅和办理适用《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定。股东要求查阅、复制公司全资子公司有关材料的,适用前两款的规定。公司股东查阅、复制有关材料的,还应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。 | 修改 |
| 第三十四条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日内,请求人民法院撤销。 | 第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的,股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程,或者决议内容违反本章程的,股东有权自决议作出之日起六十日 | 修改 |
| 内,请求人民法院撤销。但是,股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵,对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的,应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前,相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责,确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的,公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务,充分说明影响,并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的,将及时处理并履行相应信息披露义务。 | ||
| -- | 第三十七条有下列情形之一的,公司股东会、董事会的决议不成立:(一)未召开股东会、董事会会议作出决议;(二)股东会、董事会会议未对决议事项进行表决;(三)出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数;(四)同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 | 新增 |
| 第三十五条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼;监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求 | 第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼;审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 | 修改 |
| 后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益,给公司造成损失的,本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定,给公司造成损失的,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的,连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东,可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司全资子公司不设监事会或者监事、设审计委员会的,按照本条第一款、第二款的规定执行。 | |
| -- | 第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务,维护公司利益。 | 新增 |
| 第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利,控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益,不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 | 第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定:(一)依法行使股东权利,不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益;(二)严格履行所作出的公开声明和各项承诺,不得擅自变更或者豁免;(三)严格按照有关规定履行信息披露义务,积极主动配合公司做好信息披露工作,及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件;(四)不得以任何方式占用公司资金; | 修改 |
| (五)不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保;(六)不得利用公司未公开重大信息谋取利益,不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息,不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为;(七)不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益;(八)保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立,不得以任何方式影响公司的独立性;(九)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的其他规定。公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的,适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的,与该董事、高级管理人员承担连带责任。 | ||
| 第三十八条持有公司5%以上有表决权股份的股东,将其持有的股份进行质押的,应当自该事实发生当日,向公司作出书面报告。 | 第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的,应当维持公司控制权和生产经营稳定。 | 修改 |
| -- | 第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的,应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 | 新增 |
| 第二节股东大会的一般规定第四十条股东大会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)决定公司的经营方针和投资计划; | 第三节股东会的一般规定第四十六条公司股东会由全体股东组成,股东会是公司的权力机构,依法行使下列职权:(一)选举和更换非由职工代表担任的董事,决 | 修改 |
| (二)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、监事的报酬事项;(三)审议批准董事会报告;(四)审议批准监事会报告;(五)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案;(六)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(七)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(八)对发行公司债券作出决议;(九)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(十)修改本章程;(十一)对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议;(十二)审议批准本章程第四十二条规定的担保事项;(十三)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计合并报表总资产30%的事项;(十四)审议批准变更募集资金用途事项;(十五)审议股权激励计划和员工持股计划;(十六)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 定有关董事的报酬事项;(二)审议批准董事会报告;(三)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(四)对公司增加或者减少注册资本作出决议;(五)对发行公司债券作出决议;(六)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议;(七)修改本章程;(八)对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议;(九)审议批准本章程第四十七条规定的担保事项;(十)审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项;(十一)审议批准变更募集资金用途事项;(十二)审议股权激励计划和员工持股计划;(十三)审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。 | |
| 第四十五条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东大会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 | 第五十一条有下列情形之一的,公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会:(一)董事人数不足《公司法》规定人数或者本 | 修改 |
| 章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)监事会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 | 章程所定人数的三分之二时;(二)公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时;(三)单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时;(四)董事会认为必要时;(五)审计委员会提议召开时;(六)法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。 | |
| 第五十九条股东大会将设置会场,以现场会议形式召开。公司应在保证股东大会合法、有效的前提下,通过各种方式和途径,优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段,为股东参加股东大会提供便利。相关法律法规、规范性文件要求召开股东大会需要提供网络形式的投票平台的,依照相关规定执行。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 第五十二条本公司召开股东会的地点为公司住所地或者股东会会议通知中列明的其他具体地点。股东会将设置会场,以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票等方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的,视为出席。公司股东会采用电子通信方式召开的,将在股东会通知公告中列明详细参与方式,股东通过电子通信方式参加股东会的,视为出席。发出股东会通知后,无正当理由,股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的,召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。 | 修改 |
| 第三节股东大会的召集第四十七条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知;董事会不同意召开临时股东大会的,将说明理由并通知全体董事、监事和股东。 | 第四节股东会的召集第五十四条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。经全体独立董事过半数同意,独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议,董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知;董事会不同意召开临时股东会的,将说明理由并公告。 | 修改 |
| 第四十八条 | 第五十五条 | 修改 |
| 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原提议的变更,应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到提案后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责,监事会可以自行召集和主持。 | 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到提案后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原提议的变更,应征得审计委员会的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到提议后十日内未作出反馈的,视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,审计委员会可以自行召集和主持。 | |
| 第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会,并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的,应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的,视为监事会不召集和主持股东大会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会,并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定,在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的,应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会,或者在收到请求后十日内未作出反馈的,单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会,并应当以书面形式向审计委员会提出请求。审计委员会同意召开临时股东会的,应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知,通知中对原请求的变更,应当征得相关股东的同意。审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的,视为审计委员会不召集和主持股东会,连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 修改 |
| 第五十条 | 第五十七条 | 修改 |
| 监事会或股东决定自行召集股东大会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东大会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的,须书面通知董事会,同时向证券交易所备案。在股东会决议公告之前,召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时,向证券交易所提交有关证明材料。 | |
| 第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十八条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会,董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 修改 |
| 第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十九条审计委员会或者股东自行召集的股东会,会议所必需的费用由本公司承担。 | 修改 |
| 第五十四条公司召开股东大会,董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知,通知临时提案的内容。除前款规定的情形外,召集人在发出股东大会通知后,不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案,股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第六十一条公司召开股东会,董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知,公告临时提案的内容,并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定,或者不属于股东会职权范围的除外。除前款规定的情形外,召集人在发出股东会通知公告后,不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案,股东会不得进行表决并作出决议。 | 修改 |
| 第五十六条股东大会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限; | 第六十三条股东会的通知包括以下内容:(一)会议的时间、地点和会议期限; | 修改 |
| (二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体股东均有权出席股东大会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东大会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的,发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | (二)提交会议审议的事项和提案;(三)以明显的文字说明:全体普通股股东、持有特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会,并可以书面委托代理人出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东;(四)有权出席股东会股东的股权登记日;(五)会务常设联系人姓名,电话号码;(六)网络或者其他方式的表决时间及表决程序。股东会网络或者其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认,不得变更。 | |
| 第六十二条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡;委托代理人出席会议的,代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 第六十八条个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明;代理他人出席会议的,应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明;代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 修改 |
| 第六十三条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容: | 第六十九条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容:(一)委托人姓名或者名称、持有公司股份的类 | 修改 |
| (一)代理人的姓名;(二)是否具有表决权;(三)分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签署;委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | 别和数量;(二)代理人的姓名或者名称;(三)股东的具体指示,包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等;(四)委托书签发日期和有效期限;(五)委托人签名(或者盖章);委托人为法人股东的,应加盖法人单位印章。 | |
| 第六十四条委托书应当注明如果股东不作具体指示,股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除 | |
| 第六十五条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的,由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 | 第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件,和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 | 修改 |
| 第六十八条股东大会召开时,本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议,总经理和其他相关的高级管理人员应当列席会议。 | 第七十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的,董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 | 修改 |
| 第六十九条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时,由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会,由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时,由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会,由召集人推举代表主持。召开股东大会时,会议主持人违反本章程或 | 第七十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的董事共同推举的一名董事主持。审计委员会自行召集的股东会,由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时,由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会,由召集人或者其推举代表主持。 | 修改 |
| 《股东大会议事规则》使股东大会无法继续进行的,经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意,股东大会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | 召开股东会时,会议主持人违反本章程或者股东会议事规则使股东会无法继续进行的,经出席股东会有表决权过半数的股东同意,股东会可推举一人担任会议主持人,继续开会。 | |
| 第四十六条股东大会制定《股东大会议事规则》,明确股东大会的议事方式和表决程序,以确保股东大会的工作效率和科学决策。《股东大会议事规则》规定股东大会的召开和表决程序。《股东大会议事规则》由董事会拟定,股东大会批准。如《股东大会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 第七十五条公司制定股东会议事规则,详细规定股东会的召集、召开和表决程序,包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容,以及股东会对董事会的授权原则,授权内容应明确具体。股东会议事规则应作为本章程的附件,由董事会拟定,股东会批准。 | 修改 |
| 第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。股东大会会议期间发生突发事件导致会议不能正常召开的,公司应当立即向证券交易所报告,说明原因并披露相关情况,以及律师出具的专项法律意见书。 | 第八十一条召集人应当保证股东会连续举行,直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的,应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会,并及时公告。同时,召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。 | 修改 |
| 第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通过:(一)董事会和监事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)公司年度预算方案、决算方案;(五)公司年度报告;(六)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十三条下列事项由股东会以普通决议通过:(一)董事会的工作报告;(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案;(三)董事会成员的任免及其报酬和支付方法;(四)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 修改 |
| 第八十条股东大会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东大会决议应当充分披露非关联股东的表决情况。 | 第八十六条股东会审议有关关联交易事项时,关联股东不应当参与投票表决,其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数;股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。股东会审议关联交易事项之前,公司应当依照国家的有关法律、法规和证券交易所股票上市规则确定关联股东的范围。关联股东或者其代理人可以出席股东会,并可以依照会议程序向到会股东阐明其观点,但在投票表决时应当回避表决。股东会决议有关关联交易事项时,关联股东应当主动回避,不参与投票表决;关联股东未主动回避表决的,参加会议的其他股东有权要求关联股东回避表决。关联股东回避后,由其他股东根据其所持表决权进行表决,并依据本章程之规定通过相应的决议。股东会对关联交易事项作出的决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过方为有效。但是该关联交易事项涉及本章程规定的需要以特别决议通过的事项的,股东会决议必须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。 | 修改 |
| 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。非独立董事、非职工代表监事候选人由董事会、监事会提名或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,提交股东大会选举。独立董事候选人由董事会、监事会、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名,提交股东大会选举。职工代表监事候选人由公司工会提名,提交职工代表大会选举。第八十三条股东大会就选举董事、监事进行表决时,如拟选董事、监事的人数多于1人,实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事 | 第八十八条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时,如公司控股股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上,应当采用累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时,应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时,股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东会应选董事总人数相等的投票权,股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事总人数的乘积,股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事,也可以将投票权分散行使、投票给数位候选董事,最后按得票多少依此决定当选董事。董事会应当向股东告知候选董 | 修改 |
| 人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。第八十四条股东大会审议下列事项之一的,应当安排通过证券交易所系统、互联网投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利:(一)发行股票、可转换公司债券及中国证监会认可的其他证券品种;(二)重大资产重组;(三)拟购买关联人资产的价格超过账面值100%的重大关联交易;(四)股权激励计划;(五)股东以其持有的公司股权偿还其所欠该公司债务;(六)对公司和社会公众股股东利益有重大影响的相关事项;(七)法律、行政法规或本章程规定的,或中国证监会、证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。股东大会审议上述事项时,公司将依据证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司提供的网络技术支持并遵守有关规定,为股东提供股东大会网络投票系统。股东大会股权登记日登记在册的所有股东,均有权通过股东大会网络投票系统形式表决权。 | 事的简历和基本情况。股东会采用累积投票制选举董事时,应按如下规定进行：(一)每一有效表决权股份拥有与应选出的董事人数相同的表决权,股东可以自由地在董事候选人之间分配其表决权,既可分散投于多人,也可集中投于一人;(二)股东投给董事候选人的表决权数之和不得超过其对董事候选人选举所拥有的表决权总数,否则其投票无效;(三)按照董事候选人得票多少的顺序,从前往后根据拟选出的董事人数,由得票较多者当选,并且当选董事的每位候选人的得票数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数(以未累积的股份数为准)的半数;(四)当两名或两名以上董事候选人得票数相等,且其得票数在拟当选人中最少时,如其全部当选将导致当选人数超过应选人数的,股东会应就上述得票数相等的董事候选人进行第二轮选举,第二轮选举后仍不能确定当选的董事人选的,应在下次股东会另行选举;(五)如当选的董事人数少于该次股东会应选出的董事人数,且公司所有已当选董事人数不足《公司法》规定的法定最低人数或者少于本章程规定的董事会成员人数三分之二时,应对未当选董事候选人进行第二轮选举;经第二轮选举仍未达到上述要求时,应在本次股东会结束后两个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。 | |
| 第九十六条股东大会通过有关董事、监事选举提案的,新任董事、监事在股东大会决议作出后就任。 | 第九十八条股东会通过有关董事选举提案的,新任董事经选举通过立即就任或者根据股东会会议决议中注明的时间就任。 | 修改 |
| 第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事: | 第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担 | 修改 |
| (一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 | |
| 第五章董事会第一节董事第九十八条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,执 | 第五章董事和董事会第一节董事的一般规定第一百条公司董事为自然人。有下列情形之一的,不能担任公司的董事:(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序,被判处刑罚,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年,被宣告缓刑的,自缓刑考验期满之日起未逾二 | 修改 |
| 行期满未逾五年,或者因犯罪被剥夺政治权利,执行期满未逾五年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。 | 年;(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年;(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年;(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人;(六)被中国证监会采取证券市场禁入措施,期限未满的;(七)被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等,期限未满的;(八)法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的,公司将解除其职务,停止其履职。 |
| 第九十九条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不能无故解除其职务。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事的选聘程序为:(一)非独立董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司3%以上股份的股东提名,独立董事候选人名单由董事会、监事会或由单独或合并持有公司1%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出;(二)公司在股东大会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(三)董事候选人在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责;(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东大会审议;(五)股东大会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决;(六)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 | 第一百零一条董事由股东会选举或者更换,并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年,任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算,至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定,履行董事职务。董事可以由高级管理人员兼任,但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事,总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事的选聘程序为:(一)非独立董事候选人名单由董事会或者单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名,独立董事候选人名单由董事会、审计委员会或者单独或者合计持有公司1%以上股份的股东提名,所有提名应以书面形式提出;(二)公司在股东会召开前以通知的形式披露董事候选人的详细资料,保证股东在投票时对候选人有足够的了解;(三)董事候选人在股东会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整,并保证当选后切实履行董事职责;(四)董事候选人名单以提案的方式提请股东会审议;(五)股东会审议董事选举的提案,应当对每一个董事候选人逐个进行表决;(六)改选董事提案获得通过的,新任董事在会议结束之后立即就任。 | 修改 |
| 第一百条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列忠实义务:(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产;(二)不得挪用公司资金;(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(四)不得违反本章程的规定,未经股东大会或董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;(五)不得违反本章程的规定或未经股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易;(六)未经股东大会同意,不得利用内幕消息或职务便利,为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受与公司交易有关的佣金并归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有忠实义务,应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突,不得利用职权牟取不正当利益。董事对公司负有下列忠实义务:(一)不得侵占公司财产、挪用公司资金;(二)不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储;(三)不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入;(四)未向董事会或者股东会报告,并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过,不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易;(五)不得利用职务便利,为自己或者他人谋取属于公司的商业机会,但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过,或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定,不能利用该商业机会的除外;(六)未向董事会或者股东会报告,并经股东会决议通过,不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务;(七)不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有;(八)不得擅自披露公司秘密;(九)不得利用其关联关系损害公司利益;(十)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 董事、高级管理人员的近亲属,董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业,以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人,与公司订立合同或者进行交易,适用本条第二款第(四)项规定。 | ||
| 第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)认真阅读公司的各项商务、财务报告,及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向监事会提供有关情况和资料,不得妨碍监事会或者监事行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。独立董事享有董事的一般职权,同时依照法律法规、公司章程及制度针对相关事项享有特别职权。 | 第一百零三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定,对公司负有勤勉义务,执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。董事对公司负有下列勤勉义务:(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,商业活动不超过营业执照规定的业务范围;(二)应公平对待所有股东;(三)及时了解公司业务经营管理状况;(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见,保证公司所披露的信息真实、准确、完整;(五)应当如实向审计委员会提供有关情况和资料,不得妨碍审计委员会行使职权;(六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 修改 |
| 第一百零三条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在两日内向股东披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。除前款所列情形外,董事辞职自辞职报告送达 | 第一百零五条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应向董事会提交书面辞职报告,公司收到辞职报告之日辞任生效,公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数,在改选出的董事就任前,原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定,履行董事职务。 | 修改 |
| 董事会时生效。 | ||
| 第一百零四条董事辞职生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 | 第一百零六条公司建立董事离职管理制度,明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满,应向董事会办妥所有移交手续,其对公司和股东承担的忠实义务,在任期结束后并不当然解除,在本章程规定的合理期限内仍然有效,其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效,直至该秘密成为公共信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定,视事件发生与离任之间的长短,以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事,对因其擅自离职使公司造成损失,应当承担赔偿责任。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任,不因离任而免除或者终止。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职,或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的,须承担赔偿责任。 | 修改 |
| -- | 第一百零七条股东会可以决议解任董事,决议作出之日解任生效。无正当理由,在任期届满前解任董事的,董事可以要求公司予以赔偿。 | 新增 |
| 第一百零六条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 第一百零九条董事执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;董事存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 第二节董事会第一百零八条公司设董事会,对股东大会负责。第一百零九条董事会由5至9名董事组成,其中独立董事人 | 第二节董事会第一百一十条公司设董事会,董事会由5至9名董事组成,其中独立董事人数应占董事会成员的三分之一 | 修改 |
| 数应占董事会成员的三分之一以上,且独立董事中至少包括1名会计专业人士。第一百一十五条董事会设董事长1人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 以上,且独立董事中至少包括1名会计专业人士。董事会成员中应有一名职工代表,由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。董事会设董事长1人,不设副董事长。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | |
| 第一百一十条董事会行使下列职权:(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;(二)执行股东大会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(九)决定公司内部管理机构的设置;(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十一)制定公司的基本管理制度;(十二)制订本章程的修改方案; | 第一百一十一条董事会行使下列职权:(一)召集股东会,并向股东会报告工作;(二)执行股东会的决议;(三)决定公司的经营计划和投资方案;(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;(五)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案;(六)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;(七)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;(八)决定公司内部管理机构的设置;(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;(十)制定公司的基本管理制度;(十一)制订本章程的修改方案;(十二)管理公司信息披露事项;(十三)向股东会提请聘请或者更换为公司审计 | 修改 |
| (十三)管理公司信息披露事项;(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权;(十七)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。超过股东大会授权范围的事项,应当提交股东大会审议。 | 的会计师事务所;(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;(十五)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权;(十六)法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范围的事项,应当提交股东会审议。 | |
| 第一百一十四条董事会制定《董事会议事规则》,以确保董事会落实股东大会决议,提高工作效率,保证科学决策。《董事会议事规则》规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东大会批准。如《董事会议事规则》与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 第一百一十三条董事会制定董事会议事规则,以确保董事会落实股东会决议,提高工作效率,保证科学决策。董事会议事规则为本章程的附件，规定董事会的召开和表决程序,由董事会拟定,股东会批准。如董事会议事规则与公司章程存在相互冲突之处,应以公司章程为准。 | 修改 |
| 第一百一十七条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条董事长不能履行职务或者不履行职务的,由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。 | 修改 |
| 第一百一十九条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会、董事长、二分之一以上独立董事可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内,召集和主持董事会会议。 | 修改 |
| 第一百二十条董事会召开临时董事会会议,应在会议召开五日以前书面通知全体与会人员。第一百七十九条公司召开董事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电话、电子邮件、公告等形式进行。 | 第一百一十九条董事会召开临时董事会会议的通知方式为:专人送达、传真、信函、电话、电子邮件、公告等;通知时间为:会议召开三日以前；情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上作出说明。 | 修改 |
| 第一百二十三条 | 第一百二十二条 | 修改 |
| 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的,应将该事项提交股东大会审议。 | 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的,应将该事项提交股东会审议。 | |
| 第一百二十四条董事会决议表决采取举手表决或记名投票方式。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真或传阅方式进行并作出决议,并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。第一百二十八条董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下,必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。 | 第一百二十三条董事会决议表决采取举手表决或者记名投票方式。董事会及专门委员会会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用书面方式(包括以专人、邮寄、传真、微信及电子邮件等方式送达会议材料)、视频会议、电话会议、书面传签、电子邮件表决(或者借助类似通讯设备)等电子通信方式召开并作出决议,并由参会董事签字。董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者章程,致使公司遭受损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并载于会议记录的,该董事可以免除责任。 | 修改 |
| 第一百零七条独立董事的任职资格、提名、选举、聘任、职权、职责及履职方式、履职保障等事项应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 | 第一百二十七条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定,认真履行职责,在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用,维护公司整体利益,保护中小股东合法权益。 | 修改 |
| 第一百一十三条公司董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | 第一百二十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事:(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其配 | 修改 |
| 偶、父母、子女、主要社会关系;(二)直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女;(三)在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女;(四)在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女;(五)与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员,或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员;(六)为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员,包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人;(七)最近十二个月内曾经具有第(一)项至第(六)项所列举情形的人员;(八)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的不具备独立性的其他人员。独立董事应当每年对独立性情况进行自查,并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见,与年度报告同时披露。 | ||
| -- | 第一百二十九条担任公司独立董事应当符合下列条件:(一)根据法律、行政法规和其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格;(二)符合本章程规定的独立性要求;(三)具备上市公司运作的基本知识,熟悉相关 | 新增 |
| 法律法规和规则;(四)具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验;(五)具有良好的个人品德,不存在重大失信等不良记录;(六)法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程规定的其他条件。 | ||
| -- | 第一百三十条独立董事作为董事会的成员,对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务,审慎履行下列职责:(一)参与董事会决策并对所议事项发表明确意见;(二)对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督,保护中小股东合法权益;(三)对公司经营发展提供专业、客观的建议,促进提升董事会决策水平;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。 | 新增 |
| -- | 第一百三十一条独立董事行使下列特别职权:(一)独立聘请中介机构,对公司具体事项进行审计、咨询或者核查;(二)向董事会提议召开临时股东会;(三)提议召开董事会会议;(四)依法公开向股东征集股东权利;(五)对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见;(六)法律、行政法规、中国证监会规定和本章 | 新增 |
| 程规定的其他职权。独立董事行使前款第(一)项至第(三)项所列职权的,应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的,公司将及时披露。上述职权不能正常行使的,公司将披露具体情况和理由。 | ||
| -- | 第一百三十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后,提交董事会审议:(一)应当披露的关联交易;(二)公司及相关方变更或者豁免承诺的方案;(三)被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施;(四)法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 | 新增 |
| -- | 第一百三十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的,由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第(一)项至第(三)项、第一百三十二条所列事项,应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时,两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录,独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 | 新增 |
| 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 | ||
| -- | 第一百三十四条公司董事会设置审计委员会,行使《公司法》规定的监事会的职权。 | 新增 |
| 第一百三十条审计委员会由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人,负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 | 第一百三十五条审计委员会由三名董事组成,审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事,其中独立董事应当过半数,并由独立董事中会计专业人士担任召集人,负责召集和主持会议。审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制,下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后,提交董事会审议:(一)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告;(二)聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所;(三)聘任或者解聘公司财务负责人;(四)因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正;(五)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。审计委员会每季度至少召开一次会议,两名及以上成员提议,或者召集人认为有必要时,可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议,应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决,应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录,出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。 | 修改 |
| 第一百二十九条董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核委员会,并制定相应的实施细则规定各专门委员会的主要职责、决策程序、议事规则等。各专门委员会实施细则由董事会负责修订与解释。 | 第一百三十六条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会,依照本章程和董事会授权履行职责,专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作细则由董事会负责制定。 | 修改 |
| 第一百三十二条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应过半数,并由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律法规、证券交易所规定及公司章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 第一百三十八条薪酬与考核委员会由三名董事组成,其中独立董事应过半数,并由独立董事担任召集人,负责召集和主持会议。薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核,制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案,并就下列事项向董事会提出建议:(一)董事、高级管理人员的薪酬;(二)制定或者变更股权激励计划、员工持股计划,激励对象获授权益、行使权益条件成就;(三)董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划;(四)法律、行政法规、中国证监会规定及本章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。 | 修改 |
| 第一百三十三条战略委员会由四名董事组成,战略委员会设主任一名,负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是:(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研 | 第一百三十九条战略委员会由三名董事组成,战略委员会召集人负责召集和主持会议。战略委员会主要职责是:(一)对公司的中、长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议;(二)对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研发战略、人才战略进行研究并提出建议;(三)对公司重大战略性投资、融资方案进行研究 | 修改 |
| 究并提出建议;(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;(七)公司董事会授权的其他事宜。 | 并提出建议;(四)对公司重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议;(五)对其他影响公司发展战略的重大事项进行研究并提出建议;(六)对以上事项的实施进行跟踪检查;(七)公司董事会授权的其他事宜。 | |
| 第一百三十四条各专门委员会对董事会负责,各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见,有关费用由公司承担。 | 删除 | |
| 第一百三十五条董事会专门委员会召开会议的,公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。 | 删除 | |
| 第六章总经理及其他高级管理人员 | 第六章高级管理人员 | |
| 第一百三十六条公司设总经理一名,由董事会聘任或解聘。公司设副总经理若干名,由董事会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 第一百四十条公司设总经理一名,由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理若干名,由董事会决定聘任或者解聘。公司设董事会秘书一名、财务总监一名,由董事会决定聘任或者解聘。公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监为公司高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十七条本章程关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百O一条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定,同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。 | 修改 |
| 第一百三十八条 | 第一百四十二条 | 修改 |
| 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪,不由控股股东代发薪水。 | |
| 第一百四十条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)实施并监督公司的发展计划、年度生产经营计划、年度财务预算、年度资产负债表、损益表和利润分配建议;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;(八)代表公司开展重大的对外经营活动;(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;(十)在需要时经中国主管机关批准,可设立和撤销分支机构及办事处;(十一)决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制定价格;(十二)购买、租赁公司所需要的资产;(十三)列席董事会会议;(十四)本章程或董事会授予的其他职权。 | 第一百四十四条总经理对董事会负责,行使下列职权:(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作;(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;(三)拟订公司内部管理机构设置方案;(四)拟订公司的基本管理制度;(五)制定公司的具体规章;(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监;(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员;(八)代表公司开展重大的对外经营活动;(九)决定公司人员的招聘、奖惩和解雇;(十)在需要时经主管机关批准,可设立和撤销分支机构及办事处;(十一)决定公司日常工作的重大事宜,包括但不限于制定价格;(十二)列席董事会会议;(十三)本章程或者董事会授予的其他职权。 | 修改 |
| 第一百四十三条 | 第一百四十七条 | 修改 |
| 总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。 | 高级管理人员可以在任期届满以前提出辞职（辞任）。高级管理人员辞任的，自董事会收到辞职报告时生效；有关其辞职的具体程序和办法由其与公司之间的劳动合同规定。 | |
| 第一百四十六条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任,经董事会决议,可随时解聘。 | 第一百五十条高级管理人员执行公司职务,给他人造成损害的,公司将承担赔偿责任;高级管理人员存在故意或者重大过失的,也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| -- | 第一百五十一条公司高级管理人员应当忠实履行职务,维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务,给公司和社会公众股股东的利益造成损害的,应当依法承担赔偿责任。 | 新增 |
| 第七章监事会第一百四十七~第一百六十一条 | 删除 | |
| 第一百六十四条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。 | 第一百五十四条公司除法定的会计账簿外,不另立会计账簿。公司的资金,不以任何个人名义开立账户存储。 | 修改 |
| 第一百六十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, | 第一百五十五条公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配。 | 修改 |
| 按照股东持有的股份比例分配。股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 股东会违反《公司法》向股东分配利润的,股东应当将违反规定分配的利润退还公司;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | |
| 第一百六十八条公司利润分配具体政策如下:(一)利润的分配形式:公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。(二)现金分红的具体条件和比例:公司在弥补亏损(如有)、提取法定公积金、提取任意公积金(如需)后,除特殊情况外,在当年盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司每年度至少进行一次利润分配,采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%,在当期盈利且累计未分配利润为正的情况下,公司可以进行中期现金分红。前款“特殊情况”是指下列情况之一:1.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的20%,且超过5,000万元(募集资金投资的项目除外);2.公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的10%(募集资金投资的项目除外);3.分红年度净现金流量为负数,且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。(三)公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素,区分下列情形, | 第一百五十六条公司利润分配政策（一）公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排：1．重视对投资者的合理回报，兼顾公司持续经营的资金需求；2.保持利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远和可持续发展；3.优先采用现金分红的利润分配方式；4.充分考虑和听取独立董事、社会公众股股东的意见。（二）利润分配形式公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者其它符合法律、行政法规的合理方式分配利润,公司应当优先采用现金分红的利润分配方式。利润分配不得超过累计可分配利润的范围,不得损害公司持续经营能力。在有条件的情况下,公司可以进行中期现金分红。（三）利润分配的时间间隔在满足公司实施现金分红条件、保证公司的正常生产、经营和长远发展的基础上，公司原则上每年度进行利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期 | 修改 |
| 提出具体现金分红政策:1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的,进行利润分配时,现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。本章程中的“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产30%以上(包括30%)的事项。根据本章程规定,重大资金支出安排应经董事会审议后,提交股东大会表决通过。(四)公司在经营情况良好,并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时,可以在满足上述现金分红的条件下,提出股票股利分配预案,并提交股东大会审议。(五)公司的利润分配政策不得随意改变,如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,或调整利润分配政策、具体规划和计划,以及公司制定利润分配方案时,应充分听取独立董事、外部监事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并经公司二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东大会审议。监事会应当对董事会拟订的利润分配政策调整方案出具书面审核报告,与董事会拟订的利润分配政策一并提交股东大会批准。利润分配调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票 | 分红方案。（四）分红的具体条件和比例公司在弥补亏损（如有）、提取法定公积金、提取任意公积金（如需）后，除特殊情况外，在当年盈利且母公司报表累计未分配利润为正的情况下，公司每年度至少进行一次利润分配，采取的利润分配方式中必须含有现金分配方式。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的20%，在当期盈利且累计未分配利润为正时，公司可以进行中期现金分红。前款“特殊情况”是指下列情况之一，公司如出现“特殊情况”之一，当年度不进行利润分配：1．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元（募集资金投资的项目除外）；2．公司未来12个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%（募集资金投资的项目除外）；3．审计机构对公司当年度财务报告出具非标准无保留意见的审计报告或者带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见；4．分红年度合并财务报表经营性净现金流量为负数，且年底货币资金余额不足以支付现金分红金额的。5.合并报表资产负债率高于70%；（五）差异化的现金分红政策公司现金股利政策目标为剩余股利。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： |
| 系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利,公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投票权。 | 1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第三项规定处理。现金分红在本次利润分配中所占比例为现金股利除以现金股利与股票股利之和。前述“重大资金支出安排”是指公司在一年内购买资产以及对外投资等交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计净资产30%以上（包括30%）的事项。（六）发放股票股利的条件公司在经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，提出股票股利分配预案，并提交股东会审议。公司提出的股票股利分配预案应当以基于股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（七）利润分配政策的调整公司的利润分配政策不得随意改变,如现行政策与公司生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确实发生冲突的,可以调整利润分配政策。调整利润分配政策议案中如减少每年现金分红比例的,或者调整利润分配政策、具体规划和计划,以及公司制定利润分配方案时,应充分听取独立董事和公众投资者意见。调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和公司股票上市的证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整方案由董事会拟定,并经 |
| 公司二分之一以上独立董事同意,方可提交公司股东会审议。利润分配调整方案应经出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过,且公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东会提供便利,公司独立董事可在股东会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东会上的投票权。 | ||
| 第一百六十七条公司充分考虑投资者的回报,每年按当年实现的可分配利润的一定比例向股东分配现金股利,在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事、外部监事(不在公司担任职务的监事)和公众投资者的意见。公司董事会根据以下原则制定利润分配的具体规划和计划安排:(一)应重视对投资者的合理投资回报,不损害投资者的合法权益;(二)保持利润分配政策的连续性和稳定性,同时兼顾公司的长远和可持续发展;(三)优先采用现金分红的利润分配方式;(四)充分听取和考虑中小股东的要求;(五)充分考虑货币政策环境。公司利润分配的审议程序:(一)董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜,独立董事应当发表明确意见。利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。(二)监事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司监事会应当对公司利润分配预案进行审议,并经半数以上监事表决通过。(三)股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会及监事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东大会审议,并由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东大会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东大 | 第一百五十七条公司利润分配的审议程序:（一）董事会审议利润分配需履行的程序和要求:公司在进行利润分配时,公司董事会应当制定利润分配预案。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件、决策程序等事宜；利润分配预案经董事会过半数以上表决通过,方可提交股东会审议。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。独立董事可以征集中小股东的意见,提出分红提案,并直接提交董事会审议。（二）股东会审议利润分配方案需履行的程序和要求:董事会通过利润分配预案后,利润分配预案需提交公司股东会审议,并由出席股东会的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半数通过。股东会对现金分红具体方案进行审议时,应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流(包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式),充分听取中小股东的意见和诉求,并及时答复中小股东关心的问题。公司股东会对利润分配方案作出决议后,或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后,须在2个月内完成股利(或者股份)的派发事项。 | 修改 |
| 会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | ||
| 第一百六十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。公积金弥补公司亏损,先使用任意公积金和法定公积金;仍不能弥补的,可以按照规定使用资本公积金。法定公积金转为增加注册资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 修改 |
| 第一百六十九条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。第一百七十条公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。-- | 第一百五十九条公司实行内部审计制度,明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施,并对外披露。 | 修改 |
| 第一百六十条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性,配备专职审计人员,不得置于财务部门的领导之下,或者与财务部门合署办公。 | 修改 | |
| 第一百六十一条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中,应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索,应当立即向审计委员会直接报告。 | 修改 | |
| -- |
第一百六十二条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料,出具
| 年度内部控制评价报告。 | ||
| -- | 第一百六十三条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时,内部审计机构应积极配合,提供必要的支持和协作。 | 新增 |
| -- | 第一百六十四条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 | 新增 |
| 第一百七十八条公司召开股东大会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电话、公告等形式进行。 | 第一百七十二条公司召开股东会的会议通知,以公告进行。 | 修改 |
| 第一百八十条公司召开监事会的会议通知,以专人送达、传真、信函、电话、电子邮件、公告等形式进行。 | -- | 删除 |
| 第一百八十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。 | 第一百七十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不仅因此无效。 | 修改 |
| 第一百八十三条公司指定符合中国证监会规定条件的媒体和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十六条公司指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》中的一家或多家报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 修改 |
| -- | 第一百七十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的,可以不经股东会决议,但本章程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的,应当经董事会决议。 | 新增 |
| 第一百八十五条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百七十九条公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到 | 修改 |
| 通知的自公告之日起四十五日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | ||
| 第一百八十七条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。 | 第一百八十一条公司分立,其财产作相应的分割。公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。 | 修改 |
| 第一百八十九条公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十三条公司减少注册资本时,将编制资产负债表及财产清单。公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人,并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减少注册资本,应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份,法律或者本章程另有规定的除外。 | 修改 |
| -- | 第一百八十四条公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后,仍有亏损的,可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的,公司不得向股东分配,也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。依照前款规定减少注册资本的,不适用本章程第一百八十三条第二款的规定,但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。公司依照前两款的规定减少注册资本后,在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前,不得分配利润。 | 新增 |
| -- | 第一百八十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, | 新增 |
| 股东应当退还其收到的资金,减免股东出资的应当恢复原状;给公司造成损失的,股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 | ||
| -- | 第一百八十六条公司为增加注册资本发行新股时,股东不享有优先认购权,本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 | 新增 |
| 第一百九十一条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的解散事由出现;(二)股东大会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。 | 第一百八十八条公司因下列原因解散:(一)本章程规定的解散事由出现;(二)股东会决议解散;(三)因公司合并或者分立需要解散;(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司10%以上表决权的股东,可以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由,应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 | 修改 |
| 第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十九条公司有本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项情形的,且尚未向股东分配财产的,可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的,须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 修改 |
| 第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确 | 第一百九十条公司因本章程第一百八十八条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当清算。董事为公司清算义务人,应当在解散事由出 | 修改 |
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
| 现之日起十五日内组成清算组进行清算。清算组由董事组成,但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务,给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | ||
| 第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内,未接到通知书的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 第一百九十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人,并于六十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日起三十日内,未接到通知的自公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。 | 修改 |
| 第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请破产清算。人民法院受理破产申请后,清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 | 修改 |
| 第一百九十八条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。 | 第一百九十五条公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记。 | 修改 |
| 第一百九十九条清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的 | 第一百九十六条清算组成员履行清算职责,负有忠实义务和勤勉义务。清算组成员怠于履行清算职责,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任;因故意或者重大过失给债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。 | 修改 |
| 法律实施破产清算。 | ||
| -- | 第二百零一条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。 | 新增 |
| 第十二章附则第二百零四条释义(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东;持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第十一章附则第二百零二条释义(一)控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额超过百分之五十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。(二)实际控制人,是指通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 修改 |
| 第二百零七条本章程所称“以上”、“以内”、“以下”都含本数;“以外”、“超过”、“多于”、“低于”、“少于”不含本数。 | 第二百零五条本章程所称“以上”、“以内”都含本数;“过”、“以外”、“超过”、“多于”、“低于”、“少于”不含本数。 | 修改 |
| 第二百零九条本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则等。 | 第二百零七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。 | 修改 |
| 第二百一十条本章程自公司股东大会审议通过之日起生效并实施。 | 第二百零八条本章程自公司股东会审议通过之日起生效并实施。 | 修改 |
注：
(1)另有少量字词、条款编号、条款引用或标点符号变更，不另行逐一对比。
(2)根据《中华人民共和国公司法》（2023年修订版）第一百二十一条的规定，股份有限公司可以按照公司章程的规定在董事会中设置由董事组成的审计委员会，行使本法规定的监事会的职权，不设监事会或者监事。根据《关于新<公
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，由审计委员会行使监事会职权，公司章程、其他相关制度中有关监事、监事会相关的表述及条款进行相应修订。同时，公司《监事会议事规则》相应废止。(3)根据《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》（2025年修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟将“股东大会”的表述统一调整为“股东会”，不另行逐一对比。
2.修订后的《公司章程》及上述规则、制度全文已于4月29日刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。董事会提请股东大会授权公司管理层或其授权人员办理上述涉及的章程备案等相关事宜，《公司章程》以工商登记管理部门最终登记或备案信息为准。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2025年5月15日
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案2
关于取消监事会的议案
各位股东/股东代表：
根据《公司法》《上市公司章程指引》（2025年修订）等的相关规定，上市公司将不再设置监事会或监事，董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权；结合公司的实际情况，公司不再设置监事会或监事，《公司监事会议事规则》相应废止，公司第四届监事会第十九次会议已审议通过《关于取消监事会的议案》。鉴于本届监事会任期即将届满，本届全体监事任期至股东大会审议通过本议案之日，不再选举新一届监事会。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2025年
月
日
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案3
关于董事会换届选举非独立董事的议案
各位股东/股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等规定开展换届工作，公司第五届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事2名，职工代表董事1名。第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司董事会现提名梁丰先生、胡爱斌先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，梁丰先生、胡爱斌先生现为公司第四届董事会董事，其简历详见附件，上述董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。
本次会议选举第五届董事会非独立董事时将采用累积投票制，新任非独立董事将与公司独立董事及通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事共同组成第五届董事会，第五届董事会任期三年，自本次会议审议通过之日起计算。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2025年5月15日
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料附件：第五届董事会非独立董事候选人简历：
梁丰，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历。先后就职于东莞新科磁电制品有限公司、中信集团深圳中大投资管理有限公司、中信基金管理有限公司、友邦华泰基金管理有限公司、上海毅扬投资管理有限公司；现任上海璞泰来新能源科技股份有限公司董事长及上海锦源晟新能源材料集团有限公司执行董事、董事长、总裁，2023年9月至今任日播时尚集团股份有限公司董事长。
胡爱斌，男，1968年出生，中国国籍，无境外永久居留权，工商管理硕士。曾任中国有色矿业有限公司公司秘书、首席合规官、国际业务部副总经理。现任上海锦源晟新能源材料集团有限公司董事、副总裁、董事会秘书，2023年9月至今任日播时尚集团股份有限公司第四届董事会董事。
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料议案4
关于董事会换届选举独立董事的议案
各位股东/股东代表：
公司第四届董事会任期即将届满，公司董事会根据《公司法》《公司章程》等的规定开展换届工作，公司第五届董事会由5名董事组成，其中非独立董事2名，独立董事2名，职工代表董事1名。第四届董事会提名委员会对第五届董事会董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行了认真审查，公司董事会现提名庞珏女士、张其秀女士为公司第五届董事会独立董事候选人，庞珏女士、张其秀女士现为公司第四届董事会独立董事，其简历详见附件，上述独立董事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
本次会议选举第五届董事会独立董事时将采用累积投票制，新任独立董事将与公司非独立董事及通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生的职工代表董事共同组成第五届董事会，第五届董事会任期三年，自本次会议审议通过之日起计算。
以上议案，请审议。
日播时尚集团股份有限公司
董事会2025年5月15日
日播时尚集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会会议资料附件：第五届董事会独立董事候选人简历：
庞珏，女，1981年出生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，南京大学法学学士，香港大学法学硕士，具有法律职业资格证书。2005年9月至2016年10月曾任国浩律师（上海）事务所律师、合伙人，2016年10月至今任上海秉文律师事务所律师、创始合伙人，2023年9月至今任日播时尚集团股份有限公司第四届董事会独立董事。
张其秀，女，1955年出生，中国国籍，无境外永久居留权，上海财经大学经济学学士。1984年7月至1996年7月，任上海建材学院管理工程系讲师；1996年8月至2010年10月，任同济大学经济管理学院副教授、硕士生导师；2010年10月至2020年1月，任同济大学浙江学院会计学教授。2024年5月至今任日播时尚集团股份有限公司第四届董事会独立董事。