证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-079
公牛集团股份有限公司关于变更注册资本、变更英文名称、修改经营范围
及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月20日召开第二届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。
具体修订情况如下：
| 原条文 | 修改后条文 |
| 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 | 第一条 为维护公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 |
| 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代码为91330282671205242Y。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代码为91330282671205242Y。 |
| 第四条 公司注册名称：公牛集团股份有限公司 英文全称：Gongniu Group Co.,Ltd. | 第四条 公司注册名称：公牛集团股份有限公司 英文全称：GongniuGoneo Group Co.,Ltd. |
| 第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海卫工业园东区 邮编：315314 | 第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海卫镇工业园东区 邮编：315314 |
| 第六条 公司注册资本为891,784,659元人民币。 | 第六条 公司注册资本为891,784,659891,540,875元人民币。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（副总裁）、董事会秘书、财务总监。 | 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理（资深副总裁）、董事会秘书、财务总监。 |
| 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：一般项目：家用电力器具、配电开关控制设备、电线、电缆、五金工具、电工器材、电器配件、接插件、塑料制品、五金配件、电光源、照明灯具、灯用电器附件及其他照明器具制造、加工、研究、开发；市场调研；新能源原动设备、输配电及控制设备，输变配电监测控 |
| 代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号） | 制设备、光伏设备及元器件、变压器、整流器和电感器、电池制造；智能输配电及控制设备、充电桩、集中式快速充电站新能源汽车换电设施、机动车充电销售; 家用电器安装、工程管理、新电动汽车充电基础设施运营、储能技术服务；项目投资（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）；自营和代理货物和技术的进出口，但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号） |
| 第十九条 公司股份总数为891,784,659股，公司的股本结构均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为891,784,659891,540,875股，公司的股本结构均为普通股。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第 (三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 …… | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经2/3以上董事出席的董事会会议决议。 …… |
| 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 第三十八条 持有公司5％以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％时，应当在该事实发生之日起三日内，向中国证监会和证券交易所作出书面报告，书面通知公司，并予公告。在上述期限内，不得再行买卖本公司股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5％后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5％，应当依照前款规定进行报告和公告，在该事实发生之日起至公告后三日内，不得再行买卖本公司的股票。 任何股东持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有公司已发行的有表决权股份达到5%后，其所持公司已发行的有表决权股份比例每增加或者减少1%，应当在该事实发生的次日通知公司，并予公告。 持股达到规定比例的股东、实际控制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披露工作，及时告知公司控制权变更、权益变动、与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事项，回复公司的问询，保证所提供的信息真实、准确、完整。 违反《证券法》第六十三条第一款及第二款规定买入公司有表决权的股份的，在买入后的36个月内，对该超过规定比例部分的股份不得行使表决权。 |
| 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董 |
| 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | 事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十一条规定的担保事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30％的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 年度股东大会可以授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票，该项授权在下一年度股东大会召开日失效。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万以上； （九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会对未达到提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过： （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万以上； （七九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他担保。 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会对未达到提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 |
| 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。 | 公司股东大会审议前款第（三）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。 |
| 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明，除涉及公司商业秘密以及未公开的敏感信息不能在股东大会公开外。 |
| 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… | 第八十一条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上或股东大会就选举两名及以上的董事或监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应实行累积投票制。 …… |
| 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第八十七条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决全的股份总数及占公司有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 | 第九十条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决全权的股份总数及占公司有表决权的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。 |
| 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司总经理（总裁）或者其他高级管理人员。但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 | 第九十五条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。但独立董事的连续任职不得超过六年。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以兼任公司总经理（总裁）或者其他高级管理人员。但兼任总经理（总裁）或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 |
| 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第九十九条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况，并在。事实发生之日起六十日内完成补选。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 独立董事因提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程和公司《独立董事工作制度》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自 |
| 前述事实发生之日起六十日内完成补选。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | |
| 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； …… （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立了战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” （一）战略委员会的主要职责权限： 1、 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、 对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议； 3、 对公司章程规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议； 4、 对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 5、 对以上事项的实施进行检查； 6、 董事会授权的其他事宜。 （二）审计与风险委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计与风险委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议： 1、 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告； 2、 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所； 3、 聘任或者解聘上市公司财务负责人； 4、 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正； 5、 法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 审计与风险委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计与风险委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。 |
| （三）董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议： 1、提名或者任免董事； 2、聘任或者解聘高级管理人员； 3、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 （四）薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： 1、董事、高级管理人员的薪酬； 2、制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就； 3、董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； 4、法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。 | |
| 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在未达到股东大会审批标准的前提下，股东大会授权董事会对以下交易事项行使审批权限： （一）金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易； （二）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）本章程第四十一条规定之外的担保事项； （四）金额占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易； （五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归属于公司净利润50%的对外捐赠； （六）未达到根据相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定应由股东大会审批标准的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在未达到股东大会审批标准的前提下，股东大会授权董事会对以下交易事项行使审批权限： （一）金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易； （二）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）本章程第四十一条规定之外的担保事项； （四）交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易； （五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归属于公司净利润50%的对外捐赠； （六）未达到根据相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定应由股东大会审批标准的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； |
| 上述事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用相应规定。 | （七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项以发生额作为计算标准，除“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外，对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用相应规定。 |
| 第一百一十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 第一百一十条 董事会设董事长1人，副董事长1人。，均由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （九）决定金额在公司最近经审计净资产低于1%的关联交易事项； 在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第（二）、（十三）、（十五）项职权； …… | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： （一）主持股东大会和召集、主持董事会会议； …… （九）决定与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的交易，决定与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易；金额在公司最近经审计净资产低于1%的关联交易事项； 在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第（二）、（十三）、（十五）项职权； …… |
| 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十五条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、全体过半数独立董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：5日。 | 第一百一十六条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：电话、传真、邮件等；通知时限为：5日。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 | 第一百二十三条 董事会会议记录包括以下内容： …… （七）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。； （八）与会董事认为应当记载的其他事项。 |
| 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百二十四条 公司设总经理（总裁）1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理（资深副总裁）若干名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理（总裁）、副总经理（资深副总裁）、财务总监、董事会秘书为公司高级管理人员。 |
| 第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； | 第一百二十八条 总经理（总裁）对董事会负责，行使下列职权： （一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作； （二）组织实施公司年度经营计划和投资方案； （三）拟订公司内部管理机构设置方案； |
| （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理（总裁）列席董事会会议。 | （四）拟订公司的基本管理制度； （五）制定公司的具体规章； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理（资深副总裁）、财务总监； （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员； （八）本章程或董事会授予的其他职权。 总经理（总裁）列席董事会会议。 |
| 第一百三十二条 公司副总经理（副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提请董事会聘任和解聘。副总经理（副总裁）在总经理（总裁）的统一领导下开展工作。副总经理（副总裁）、财务总监的职权由总经理（总裁）根据工作需要合理确定。 | 第一百三十二条 公司副总经理（资深副总裁）、财务总监由总经理（总裁）提请董事会聘任和解聘。副总经理（资深副总裁）在总经理（总裁）的统一领导下开展工作。副总经理（资深副总裁）、财务总监的职权由总经理（总裁）根据工作需要合理确定。 |
| 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。 （二）利润分配的程序： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 …… | 第一百五十六条 公司利润分配政策为： （一）利润分配的原则：公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司将实行持续、稳定的利润分配办法。 （二）利润分配的程序： 1、公司董事会审议通过利润分配预案后，方能提交股东大会审议。董事会在审议利润分配预案时，需经全体董事过半数同意。 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本的方案的，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二2/3以上通过。 …… |
| 第一百六十条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十条 公司聘用会计师事务所应当符合《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》的要求，必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 | 第一百六十六条 公司召开股东大会的会议通知，以公告、专人送出、邮寄、传真、电子邮件等方式进行。 |
| 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议修改本章程。 | 第一百九十一条 董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变，上述修订后的注册资本、经营范围以最终宁波市市场监督管理局登记为准。本次修订尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。
公司董事会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十一日