目 录
一、募集资金年度存放与使用情况鉴证报告………………………第1—2页
二、关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告…………… 第3—12页
募集资金年度存放与使用情况鉴证报告
天健审〔2023〕5590号
公牛集团股份有限公司全体股东:
我们鉴证了后附的公牛集团股份有限公司(以下简称公牛集团)管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》。
一、对报告使用者和使用目的的限定
本鉴证报告仅供公牛集团年度报告披露时使用,不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为公牛集团年度报告的必备文件,随同其他文件一起报送并对外披露。
二、管理层的责任
公牛集团管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料,按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定编制《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》,并保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
三、注册会计师的责任
我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对公牛集团管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。
四、工作概述
我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了鉴证业务。中国注册会计师执业准则要求我们计划和实施鉴证工作,以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。
五、鉴证结论
我们认为,公牛集团管理层编制的2022年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定,如实反映了公牛集团募集资金2022年度实际存放与使用情况。
天健会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师:
中国·杭州 中国注册会计师:
二〇二三年四月二十七日
公牛集团股份有限公司关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和上海证券交易所印发的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)的规定,将本公司2022年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
根据中国证券监督管理委员会许可〔2019〕3001号文批准,并经上海证券交易所同意,本公司由主承销商国金证券股份有限公司采用余额包销方式,向社会公众公开发行人民币普通股(A股)股票6,000万股,发行价为每股人民币59.45元,共计募集资金356,700万元,坐扣承销和保荐费用4,660.38万元(不含税)后的募集资金为352,039.62万元,已由主承销商国金证券股份有限公司于2020年1月22日汇入本公司募集资金监管账户。另减除审计验资费、律师费、信息披露等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,718.77万元(不含税)后,公司本次募集资金净额为350,320.85 万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所(特殊普通合伙)验证,并由其出具《验资报告》(天健验〔2020〕13号)。
(二) 募集资金使用和结余情况
金额单位:人民币万元
项 目 | 序号 | 金 额 | |
募集资金净额 | A | 350,320.85 | |
截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 121,557.66 |
利息收入净额 | B2 | 8,156.50 | |
本期发生额 | 项目投入 | C1 | 82,825.52 |
利息收入净额 | C2 | 4,488.54 | |
截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 204,383.18 |
利息收入净额 | D2=B2+C2 | 12,645.04 | |
应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 158,582.71 | |
实际结余募集资金 | F | 98,582.71 | |
差异 | G=E-F | 60,000.00 |
[注]截至2022年12月31日,本公司使用暂时闲置募集资金购入共计60,000 万元理财产品尚未到期赎回
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用,提高资金使用效率和效益,保护投资者权益,本公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求(2022年修订)》(证监会公告〔2022〕15号)和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》(上证发〔2022〕2号)等有关法律、法规和规范性文件的规定,结合公司实际情况,制定了《公牛集团股份有限公司募集资金管理办法》(以下简称《管理办法》)。根据《管理办法》,本公司对募集资金实行专户存储制度,以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况进行监督,保证专款专用。
募集资金到账后,公司分别于2020年1月22日与国金证券股份有限公司及商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》。2020年3月22日,公司召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体暨向全资子公司提供借款实施募投项目的议案》,增加公司子公司宁波公牛电器有限公司、宁波公牛光电科技有限公司、宁波公牛数码科技有限公司、宁波公牛低压电气有限公司、宁波公牛电工销售有限公司和慈溪市公牛电器有限公司作为部分募集资金投资项目的实施主体,公司于2020年4月16日与国金证券股份有限公司、公司的子公司和商业银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。2022年12月21日,公司召开第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》,增加上海公牛信息科技有限公司作为“渠道终端建设及品牌推广项目”实施主体,并以募集资金向全资子公司提供无息借款的方式实施募投项目,公司于2023年1月10日与上海公牛信息科技有限公司、保荐机构、募集资金专户监管银行签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。
公司《募集资金专户存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。在使用募集资金的时候,公司及子公司严格履
行相应的申请和审批手续,同时及时通知保荐机构,接受保荐机构的监督,未发生违反相关规定及协议的情况。
(二) 募集资金专户存储情况
1. 截至2022年12月31日,本公司有14个募集资金专户,募集资金存放情况如下:
金额单位:人民币元
对应募集资金投资项目 | 开户银行 | 开户公司 | 银行账号 | 募集资金余额 |
年产4.1亿套墙壁开关插座生产基地建设项目 | 交通银行股份有限公司宁波新城支行 | 公牛集团股份有限公司 | 309006256013000016773 | 278,617,797.99 |
宁波公牛电器有限公司 | 309006256013000028214 | 692,319.95 | ||
年产4亿套转换器自动化升级建设项目 | 宁波银行股份有限公司慈溪支行 | 公牛集团股份有限公司 | 62010122001058772 | 65,068,863.98 |
年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目 | 中国民生银行股份有限公司宁波分行 | 公牛集团股份有限公司 | 631777840 | 138,037,517.75 |
宁波公牛光电科技有限公司 | 631897382 | 634,029.55 | ||
中国建设银行股份有限公司上海黄浦支行 | 宁波公牛电器有限公司 | 31050170390000001203 | 3,245,235.14 | |
公牛集团股份有限公司 | 31050170390000001104 | 225,958,386.57 | ||
宁波公牛光电科技有限公司 | 31050170390000001202 | 326,529.37 | ||
宁波公牛数码科技有限公司 | 31050170390000001204 | 1,865,061.35 | ||
宁波公牛低压电气有限公司 | 31050170390000001191 | 675,648.44 | ||
信息化建设项目 | 广发银行股份有限公司宁波分行 | 公牛集团股份有限公司 | 9550880217869400192 | 60,010,347.36 |
渠道终端建设及品牌推广项目 | 中国农业银行股份有限公司慈溪分行 | 公牛集团股份有限公司 | 39512001040014218 | 202,939,761.27 |
宁波公牛电工销售有限公司 | 39512001040014382 | 4,374,418.47 | ||
慈溪市公牛电器有限公司 | 39512001040014374 | 3,381,134.97 | ||
合 计 | 985,827,052.16 |
2. 公司利用闲置募集资金进行现金管理(购买理财产品)的余额合计为60,000万元。截至2022年12月31日,未到期理财产品情况如下:
单位:人民币万元
开户银行 | 产品名称 | 产品类型 | 金额 |
方正证券股份有限公司 | 方正证券收益凭证(金添利)D206号 | 本金保障型收益凭证 | 10,000.00 |
光大证券股份有限公司 | 光大证券光谱360翡翠95号 | 本金保障型收益凭证 | 5,000.00 |
光大证券股份有限公司 | 光大证券光谱360翡翠154号 | 本金保障型收益凭证 | 5,000.00 |
国金证券股份有限公司 | 国金证券涨跌宝价差系列135期收益凭证(中证500看涨型) | 本金保障型收益凭证 | 5,000.00 |
兴业证券股份有限公司 | 兴业证券兴动系列单鲨浮动收益凭证第235期(宁波)(中证500看涨) | 本金保障型收益凭证 | 5,000.00 |
财通证券股份有限公司 | 财通证券财赢通系列中证500指数双鲨20号收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 3,000.00 |
财通证券股份有限公司 | 财赢通系列中证500指数单鲨看涨28号收益凭证 | 本金保障型收益凭证 | 5,000.00 |
财通证券股份有限公司 | 财赢通系列中证500指数单鲨看涨25号 | 本金保障型收益凭证 | 5,000.00 |
光大证券股份有限公司 | 光大证券光谱360翡翠143号 | 本金保障型收益凭证 | 2,000.00 |
宁波银行股份有限公司慈溪支行 | 结构性存款 | 银行结构性存款 | 5,000.00 |
宁波银行股份有限公司慈溪支行 | 结构性存款 | 银行结构性存款 | 5,000.00 |
宁波银行股份有限公司慈溪支行 | 结构性存款 | 银行结构性存款 | 5,000.00 |
合 计 | 60,000.00 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
信息化建设项目将提升公司信息化水平,提高公司经营管理效率;渠道终端建设及品牌推广项目将提升公司品牌的认知度和影响力,增强公司渠道网络建设,增加消费者接触公司产品的几率,提高公司销售收入;年产 1.8 亿套 LED 灯生产基地建设、研发中心及总部基地建设项目,其中研发中心及总部基地建设部分将提高公司研发水平,为公司的快速发展提供有力的支持,上述项目的效益反映在公司的整体效益中,无法单独核算效益。
渠道终端建设及品牌推广项目 | 否 | 84,745.75 | 84,745.75 | 84,745.75 | 26,082.65 | 51,686.17 | -33,059.58 | 60.99 | 2025年2月 | 不适用 | 不适用 | 否 | |
合 计 | 350,320.85 | 350,320.85 | 350,320.85 | 82,825.52 | 204,383.18 | -145,937.67 | - | - | - | - | - | ||
未达到计划进度原因(分具体项目) | 根据公司2022年12月21日召开的第二届董事会第十六次会议及第二届监事会第十六次会议,审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》,决定对“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目”、“信息化建设项目”和“渠道终端建设及品牌推广项目”的预定可使用状态延期至2025年2月。 公司募投项目“年产1.8亿套LED灯生产基地建设项目、研发中心及总部基地建设项目”,建设主要包括生产LED灯的厂房建设及装修、购置生产设备等相关扩产支出,以及建造研发中心及总部基地,购置新增研发设备、软件工具和办公设备,但由于募投项目整体工程量较大,建设周期较长,在项目建设过程中存在较多不可控因素。另外,受新冠疫情等外部客观因素的影响,使得该募投项目的施工建设、项目备案等环节受到了不利影响,项目整体进度较计划有所延后。 公司募投项目“信息化建设项目”旨在实施供、销、人、财、物集成管理的信息化系统建设,为公司的产品创新、渠道创新、供应链创新、管理和运营创新、战略与商业模式创新等提供有力的支持。随着公司实施数字化转型升级,完善组织架构、优化管理流程、提高供应链信息化等,对信息化系统的需求也在不断地提升和调整变化,同时由于系统实施阶段需要大量的时间进行配置、测试、调试和优化等工作,从而整体延缓了项目实施的总体进度。 公司募投项目“渠道终端建设及品牌推广项目”用于渠道终端门店展示设施购置、品牌调研、品牌总体规划、视觉优化设计、品牌传播推广等,以提升公司品牌的知名度和影响力,促进公司销售额长期稳定的增长。受新冠疫情等外部客观因素的影响,公司渠道终端建设及品牌推广等工作开展受到一定的限制,同时公司积极分析和判断市场变化,动态调整渠道建设及品牌推广的节奏,更加审慎地支出募集资金,以上多种因素导致该项目的建设进度较原计划有所滞后。 | ||||||||||||
项目可行性发生重大变化的情况说明 | 否 |
募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司于2020年3月22日召开第一届董事会第十次会议、第一届监事会第十次会议,审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目和已支付发行费用的自筹资金的议案》,同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金33,747.99万元和已用自筹资金支付的其他发行费用566.98万元(不含税)。天健会计师事务所(特殊普通合伙)已对公司募集资金投资项目实际使用自筹资金和已支付发行费用的自筹资金情况进行了审核,并出具了《关于公牛集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》(天健审〔2020〕566号)。 |
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2021年12月28日,公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第九次会议审议通过了《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动性资金的议案》,同意公司使用不超过人民币12亿元的暂时闲置的募集资金补充流动资金。使用期限为第二届董事会第一次会议授权到期之日起12个月内,即2022年2月6日至2023年2月5日。到期后,公司将及时归还至募集资金专用账户。此次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用,不通过直接或间接安排用于新股配售、申购或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易,不进行证券投资等风险投资。本次以闲置募集资金暂时补充流动资金不会影响募集资金投资项目的正常进行,不会变相改变募集资金用途。截至2022年12月31日,上年末补充流动资金的闲置募集资金56,116.00万元已归还,公司无尚未归还的闲置募集资金。 |
对闲置募集金进行现金管理,投资相关产品的情况 | 2021年12月28日,经公司第二届董事会第九次会议和第二届监事会第九次会议审议通过,授权公司自2022年2月6日起12个月内使用不超过人民币15亿元暂时闲置募集资金进行现金管理,用于安全性高、流动性好、产品发行主体能够提供保本承诺的理财,产品期限不超过12个月。投资产品不得用于质押,产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途。在经批准的现金管理额度、投资的产品品种和决议有效期限内,授权管理层决定拟购买的具体产品并签署相关合同文件,具体执行事项由公司财务管理中心负责组织实施。在决议有效期限及额度内可以滚动使用。 截至2022年12月31日,公司使用闲置募集资金进行现金管理余额为60,000.00万元。 |
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
募集资金结余的金额及形成原因 | 募投项目均在建设中,募集资金结余金额158,582.71万元。 |
募集资金其他使用情况 | 无 |
未达到计划进度的情况和原因(分具体项目) | 见附件一的情况说明 |
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 变更后的项目可行性未发生重大变化 |