证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2023-015
公牛集团股份有限公司第二届董事会第十七次会议决议公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十七次会议通知于2023年4月17日以书面、邮件、电话等方式发出，会议于2023年4月27日以现场方式召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，公司监事及高级管理人员列席本次会议，会议由董事长阮立平先生主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和《公牛集团股份有限公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真讨论，审议通过如下议案：
（一）审议通过《关于2022年度总裁（总经理）工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议通过《关于2022年度董事会工作报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（三）审议通过《关于2022年度财务决算报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（四）审议通过《关于2022年年度报告及摘要的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（五）审议通过《关于2023年第一季度报告的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（六）审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的公告》（公告编号：2023-017）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（七）审议通过《关于2022年度内部控制评价报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（八）审议通过《关于2022年度环境、社会及管治报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度环境、社会及管治报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（九）审议通过《关于2022年度独立董事述职报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度独立董事述职报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案将在2022年年度股东大会上听取。
（十）审议通过《关于2022年度董事会审计与风险委员会履职情况报告的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度董事会审计与风险委员会履职情况报告》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
（十一）审议通过《关于预计2023年度日常关联交易的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于预计2023年度日常关联交易的公告》（公告编号：
2023-018）。
表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。关联董事阮立平先生、阮学平先生、蔡映峰先生回避表决。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
（十二）审议通过《关于续聘2023年度审计机构的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2023-019）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十三）审议通过《关于使用自有资金委托理财的议案》
公司拟使用最高额度不超过人民币100亿元自有闲置资金进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。投资期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，单笔委托理财的投资期限不超过两年。提请股东大会审议通过并授权董事会或董事会授权人（董事长）在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由财务部门负责具体事宜办理。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的公告》（公告编号：2023-020）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十四）审议通过《关于开展外汇衍生品交易业务的议案》
董事会同意《开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告》，同意公司为规避汇率风险、降低风险敞口所开展的不以投机为目的的外汇衍生品交易业务。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于开展外汇衍生品交易的公告》（公告编号：2023-027）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十五）审议通过《关于2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：2023-021）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（十六）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》
为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2023-022）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十七）审议通过《关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站刊登的《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十八）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》
为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项。
1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2023年限制性股票激励计划的以下事项：
（1）授权董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日；
（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格进行相应的调整；
（3）授权董事会在2023年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；
（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；
（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；
（6）授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公司2023年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；
（7）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2023年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相
关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。
（8）授权董事会实施2023年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2023年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2023年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
3.提请股东大会为2023年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年限制性股票激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2023年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（十九）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
因部分2020年限制性股票激励计划激励对象离职，同意公司以71.73元/股回购注销2020年限制性股票激励计划涉及的限制性股票2,310股；因部分2021年限制性股票激励计划激励对象离职，同意公司以85.75元/股回购注销2021年限制性股票激励计划涉及的限制性股票9,660股；因部分2022年限制性股票激励计划激励对象离职，同意公司以63.06元/股回购注销2022年限制性股票激励计划涉及的限制性股票35,200股。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：
2023-024）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
（二十）审议通过《关于修订公司章程的议案》
因公司2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案实施完毕后，公司股
份总数将由601,077,590股变更为889,594,811股，注册资本将由原来的601,077,590元人民币变更为889,594,811元人民币，因此，对《公司章程》相关条款进行修订。
上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2023-026）。
本议案尚需2022年年度股东大会审议。
（二十一）审议通过《关于召开2022年年度股东大会的议案》
具体详见公司披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《公牛集团股份有限公司关于召开2022年年度股东大会的通知》（公告编号：
2023-028）及会议材料。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会二〇二三年四月二十八日