公牛集团股份有限公司

2022年年度股东大会

会议材料

2023年5月18日

目 录

公牛集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议须知 ...... 1

公牛集团股份有限公司 2022年年度股东大会会议议程 ...... 2

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案 ...... 23

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案 ...... 28

议案四：关于2022年年度报告及摘要的议案 ...... 37议案五：关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案........ 38议案六：关于续聘2023年度审计机构的议案 ...... 39

议案七：关于使用自有资金委托理财的议案 ...... 43议案八：关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案........ 46议案九：关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案........ 47议案十：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案... 48议案十一：关于修订《公司章程》的议案 ...... 50

公牛集团股份有限公司2022年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、《公司股东大会议事规则》及相关法律法规的规定，特制定本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、本公司证券部具体负责大会有关程序方面的事宜。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四、股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 五、公司董事会成员和高级管理人员应当认真负责地、有针对性地集中回答股东的问题。

六、本次会议采用现场和网络投票的方式。出席现场的股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开2022年年度股东大会的通知》中网络投票的操作流程进行投票。

公牛集团股份有限公司二〇二三年五月十八日

公牛集团股份有限公司2022年年度股东大会会议议程

一、会议召开基本情况

（一）会议召开时间：2023年5月18日（星期四） 13点30分。

（二）网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统。通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

（三）会议地点：浙江省宁波市慈溪市日显路88号宁波公牛电器有限公司。

（四）参会人员：股东、股东代理人、董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师等。

（五）主持人：董事长阮立平先生。

二、会议议程：

（一）宣布会议开始；

（二）宣布到会股东人数和代表股份数，参会的嘉宾；

（三）现场推举两名股东代表和一名监事代表作为计票人和监票人；

（四）董事会秘书宣读股东大会会议须知；

（五）宣读会议议案；

议案一：关于2022年度董事会工作报告的议案

议案二：关于2022年度监事会工作报告的议案

议案三：关于2022年度财务决算报告的议案

议案四：关于2022年年度报告及摘要的议案

议案五：关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案的议案

议案六：关于续聘2023年审计机构的议案

议案七：关于使用自有资金委托理财的议案

议案八：关于2023年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案

议案九：关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案

议案十：关于提请股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案议案十一：关于修订《公司章程》的议案

（六）听取独立董事2022年度述职报告；

（七）股东及股东代理人提问和解答；

（八）股东对各项议案进行表决；

（九）股东代表、监事代表、律师负责计票、监票、汇总现场表决结果；

（十）宣读投票结果和决议；

（十一）律师宣读股东大会法律意见书；

（十二）宣布会议结束。

议案一：

公牛集团股份有限公司关于2022年度董事会工作报告的议案

各位股东：

2022年度，公司董事会全体成员根据《公司法》、《证券法》等法律法规的要求，结合公司实际情况，遵循《公司章程》《董事会议事规则》等相关制度，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，切实履行股东大会赋予董事会的职责，严格执行股东大会各项决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，确保董事会科学决策和规范运作，全力保障股东、公司、员工的合法权益不受侵犯。现将公司董事会2022年度工作情况汇报如下：

一、 董事会关于报告期经营情况的讨论与分析

2022年，面对复杂多变的外部环境，公司采取稳中求进的经营策略，实现了业绩的稳健增长，保持了良好的发展韧性。2022年公司实现营业收入140.81亿元，同比增长13.70%，实现归属于上市公司股东的净利润31.89亿元，同比增长14.68%。

报告期内，公司紧密围绕电连接、智能电工照明、新能源三大赛道，不断推动转换器、墙壁开关插座等传统优势业务的产品创新和品牌升级，加快拓展新能源电连接、智能无主灯等新业务并实现了良好开局，进一步提升了公司在产品、渠道、品牌、供应链等方面的综合竞争能力，为未来长期可持续的健康发展奠定了坚实的基础。

2022年，公牛品牌知名度和美誉度进一步提升，公司位列《2022胡润品牌榜》中国品牌价值300强榜单第70名，成为民用电工行业首家中国航天事业合作伙伴，并荣获世界品牌实验室评选的“中国品牌年度大奖墙壁开关插座NO.1”。公司及旗下宁波公牛、公牛光电、公牛数码、公牛生活电器获评高新技术企业，公司被国家工业和信息化部评为“2022年新一代信息技术与制造业融合发展试点示范”、获评国家知识产权局“2022年度国家知识产权示范企业”，

同时荣获2021年浙江省制造业百强企业。2022年，公司在以下几个方面的工作中取得了不错的成效：

（一）把握消费升级、智能化、新能源的时代趋势，以用户需求为中心开展产品创新2022年，公司牢牢把握消费升级、智能化、新能源等时代大趋势，深刻洞察用户需求，持续推出家居智能化生态化、新能源用电等创新产品。2022年全年共获得十三项国内外设计大奖，截至报告期末，公司累计获得德国红点、德国iF、日本G-Mark 、IDEA、中国红星、艾普兰、中国设计智造等国内外设计大奖64项；公司技术实力进一步增强，2022年新增专利授权565项，新增软件著作权23项，截至报告期末，公司累计有效专利授权2,379项，软件著作权59项。

1.电连接业务

2022年电连接业务全面围绕场景化用电进行持续发掘和个性化创新，致力于为消费者提供安全、舒适，具有幸福感的用电体验，全年实现收入70.51亿元，同比增长4.22%。

（1）转换器业务

2022年转换器业务的产品创新方向聚焦于细分用电场景的用户需求满足和渠道关联品类的延展两个方面。

在细分用电场景的用户需求满足上，通过趋势性用户研究，进一步优化消费者使用体验，着重在主流USB快充类、台灯插座类、装饰化轨道插座等方向进行研发及落地；根据消费者趋势及关注度的研究，在升降插座、纹理装饰插座、复古装饰插座等产品系列上进行快速延展，很好地满足了年轻消费群体对品质和个性化生活的追求。

在渠道关联品类的延展上，基于五金、装饰、电商等渠道的特性和用户群体的差异，公司进一步丰富轨道插座、电线类产品、电气附件类（插头、电工胶带等）产品线，多渠道维度、多品类套系化地为消费者提供“一站式”的便捷购买体验；在工业末端配电、数据中心、嵌入式家居等新兴B端业务渠道，持续丰富和迭代产品线，进一步发掘并落地专供轨道插座、工业连接器、PDU、嵌入式插座等产品族系，获得了市场的认可和用户的喜爱。

（2）数码配件业务

2022年公牛数码紧跟行业与用户趋势，以深刻的用户洞察，领先的快充技术，精致的工业设计成功上市了一系列自主研发的新品。秉持“安全快充”的充电理念，公司依托特有的小型化堆叠技术和独家专利的“APO充满自动断电技术”，推出了高颜值黑科技系列充电器，相较传统充电器更加节能，可有效延长手机电池的使用寿命，给用户带来差异化的智能充电体验；为满足消费者多场景下的快充需求，基于出行场景，公司结合专业电连接技术与公牛特色的氮化镓快充技术，推出了小巧的67W便携快充插座；基于桌面用电场景，公牛通过人体工学研究，优化波峰设计实现插座黄金插拔角度，推出了67W山峰快充插座；针对女性群体，公司推出了外观创新升级的星球快充插座，实现快充插座领域新的探索与销量增长。此外，依托数码、五金渠道优势，持续培育音频类、手机电池、干电池等品类，精准引流，增强渠道和客户粘性，围绕手机、笔记本电脑等设备做系统化产品布局。

2.智能电工照明业务

公司智能电工照明业务聚焦用户家庭装修完成前环节（简称“前装”），包括墙壁开关插座、LED照明、浴霸、断路器以及智能门锁等电工照明产品，满足消费者对于全屋智能家居的消费升级需求。2022年，公司智能电工照明业务实现收入68.49亿元，同比增长23.39%。

（1）墙壁开关插座

2022年公司墙壁开关插座继续引领装饰化，围绕“稳扎根基，顺应趋势；洞察新机，布局高端”的策略优化产品布局，根据不同渠道客户的差异化需求深化不同产品体系的构建。

随着行业趋势发展，公司积极主动布局主流价位段大面板超薄产品，成功推出Linea（蝶翼）系列开关，联合意大利设计大师原创设计，打造全新超薄平台，并以具有高端质感、科技感的材质以及工业设计，全面提升产品力以及品牌力。

为更好地满足消费者的家装需求、解决用户需求痛点，公司创新运用雷达扫描工具，打通需求管理、立项、开发等关键节点和阶段，推动精益商品企划管理，

推出的创新产品得到了良好的市场反馈。同时针对薄弱渠道的特点及需求，公司紧跟其发展变化，积极进行针对性的产品规划布局，成功上市G35系列开关，市场整合效果显著。

此外，为匹配B端市场客户的差异化需求，公司通过加强平台化、模块化结构设计，进一步改善产品柔性及可拓展性，持续构建基础产品、高端产品、智能产品的阶梯组合，提升市场竞争力。

（2）LED照明

公司坚持“爱眼”定位，以解决用户空间、行为用光需求为导向，持续推进“光”的研究和光学设计领域的创新与应用。根据细分客户群画像、不同应用场景进行需求挖掘，围绕“防蓝光”、“无可视频闪”、“全光谱”、“高显指”、“防眩光”、“舒适色温”等方向开展技术创新，致力于为更多消费者提供舒适、健康的光环境。

基础光源业务紧随市场动向，2022年从用户对于产品性价比和功能的新需求出发，进一步完善细分场景照明需求的产品布局，迭代推出万匠系列投光灯、天棚灯、悦系列平板灯，针对商业照明推出商照系列筒射灯、感应球泡、筒灯、灯管产品，迅速补充产品线，大幅提升了在商照领域的竞争力。

2022年灯饰业务在技术领域持续突破，前置“控制方式”“爱眼科技”等研发工作，建立产品技术壁垒，并加强平台化建设，提升标准化水平。公司的灯饰产品在外观上进行“超薄”升级，在功能上深化智能控制，针对语音智能控制操作复杂、反应不灵敏等用户痛点，升级“离线语音”系统，推出多套符合下沉市场需求的“现代简约”线面结合风格的装饰灯产品，深受消费者欢迎。同时，为满足用户对灯具外观和品质的更高要求，推出了满足家居氛围照明的S02天花射灯、T02Plus筒灯等新品，洗墙效果佳，光斑过渡自然，具有高质感、明亮均匀、深防眩等优势，获得了良好的市场反馈。

移动照明业务聚焦消费者在阅读场景、补光场景中的痛点与需求，努力把用光体验做到极致。围绕阅读场景，2022年公司推出以蜂窝防眩技术为核心的爱眼台灯，通过遮光处理能够更好地挡住刺眼光线，同时产品配有无极调光、休息提醒、延时关灯等个性化交互功能，为消费者打造舒适、健康、智能的家庭阅读

光环境。围绕补光场景，2022年公司紧跟市场动向、洞察用户需求，开发了小夜灯、橱柜灯、夹子灯等补光类产品，致力于把好光带到家的每一个角落。

（3）智能无主灯

围绕消费者对简约装修风格和智能光效体验的升级需求，公司将智能无主灯作为照明业务的重点发展方向，致力于为用户打造舒适、专业的光环境和便捷的控制体验，更好地诠释空间的灯光层次和光影氛围。秉持模块化、标准化的产品设计理念，2022年公司智能无主灯推出S03磁吸导轨灯、T03筒射灯系列等产品。磁吸导轨灯可以根据用户的需求任意调整轨道上光源的位置，灵活性强，不同模块的产品分别满足不同的照明需求；筒射灯系列涵盖嵌入式筒射灯、无边框筒灯、明装筒灯、单/双头格栅灯、迷你格栅灯等多种款型，以高显指光源配合专业光学透镜高度还原物体真实色彩，以创新的工业设计保证光效均匀、视觉舒适自然。2022年，公司培育了新品牌“沐光”，定位无主灯领域的专业品牌，产品布局涵盖筒射灯、轨道灯、灯带、氛围灯、沐光MOS系统等。沐光产品采用高显色光源，拥有领先行业的光学性能指标，采用以用户体验为核心的人性化设计，一经面世便荣获G-Mark设计大奖；公司自主研发的沐光MOS系统，与智慧大屏、周边生态产品，通过持续优化和软件迭代，进一步提升了用户使用的便利性、安全性与稳定性。

（4）生态品类

公司为满足消费者家庭前装阶段一站式购买需求，积极构建前装智能生态系统，从提供满足用户需求的产品，向提供更好更优的场景解决方案转型，不断迭代创新浴霸、智能门锁、智能晾衣机、智能窗帘机、风扇灯、断路器等生态产品。

2022年，生活电器充分研究各种家庭场景下用户对电器的使用习惯及痛点，逐步完善品类布局。在浴室场景，围绕替换型用户的装修问题，结合产品使用场景，推出免吊顶、一插即用的壁挂式浴霸解决方案，满足用户的取暖需求；同时，2022年公司推出电热毛巾架系列产品，让潮湿、阴冷地区用户的烘干需求得到更好的满足。在餐卧场景中，通过洞察和把握用户对不同空间风的差异化需求，对风扇灯产品进行空间扩展布局，推出行业差异化产品——07A广域风风扇灯，

同时风扇灯不断围绕用户的核心需求推陈出新，2022年推出的超薄风扇灯荣获了iF、G-Mark双项国际设计大奖，并成功落地行业首款离心式无叶风扇灯。在阳台场景，随着消费人群及家居空间美学的不断升级变化，2022年公司推出更符合年轻人消费美学的悦变系列晾衣机，在满足用户轻松晾晒的基础上，增加了生活场景属性。在光影场景，2022年公司推出的新品一字伸缩轨智能窗帘，在快速收货、一次性安装、产品运行顺滑度及使用体验方面给用户带来更好的体验。

断路器产品在家装及民用产品技术平台的基础上不断迭代创新，针对工厂及工程项目用户不断丰富已有产品线。2022年上市了LC2接触器、LW3框架断路器以及LQ3双电源转换器，在满足新场景、新应用需求的同时，帮助客户进一步提升了用电可靠性。

2022年，智能门锁完成全自动式和执手式两大平台布局，新增远程猫眼款、3D人脸款、WIFI款产品系列，实现全产品全功能架构布局。公司最新推出的旗舰产品结合AI智能猫眼、3D人脸识别、智能门铃等功能于一体，产品集成度不断提升。此外，公司跨行业引入WiFi低功耗保活技术、搭载阿里云视频流技术和分布式转发技术，突破了行业可视猫眼品类的技术难点，为消费者带来高流畅、高可靠的可视体验。智能门锁产品迭代能力的持续加强，将成为提升市场竞争力的重要保证。

3.新能源业务

凭借多年用电技术和品牌优势的积累，公司新能源业务开展顺利，围绕用户使用痛点和关切点进行产品迭代与技术创新，逐步构建起相对完善的产品布局和体系。全年实现收入1.53亿元，同比增长638.62%。

新能源汽车充电枪、充电桩业务，针对C端市场，公司充分研究车机特征及消费应用场景，陆续推出了高功率随车充、A00级车专用Mini充电桩、智联版充电桩等多款创新产品，满足市场主流车型的差异化场景充电需求；针对B端运营商市场，推出支持20kW~240kW全功率段灵活配置的直流充电桩，输出电压带宽可以充分满足DC150V-1000V的电池充电需求，并能长时间持续最大功率输出运行。模块化、高集成化的设计保证了产品性能稳定可靠，联网运营、独立部署的技术实现了远程监督和维护，能够切实满足运营商对产品功能、运营效率、后

期维保的核心诉求。上市产品凭借过硬的技术、车规级的品质、创新的外观及体验设计，获得市场广泛好评。公司加快推动储能产品创新和技术研发工作，2022年户外储能业务聚焦露营场景，在户外电源及户外用电配件领域深耕拓展。通过需求洞察，针对大众露营用户推出了小体积高颜值的户外电源产品，并搭配了双向逆变快充和升维功率技术；针对资深用户关注电量的特点，推出了高能磷酸铁锂电芯电源，产品容量从1kWh进阶到2kWh，受到市场广泛关注；为解决资深用户对电池低温放电效率低的担忧，公司对电芯底层技术开展研究攻关，在产品上率先应用了耐低温的磷酸铁锂电芯，引领行业的创新风向。同时推出了太阳能充电板、车载充电器、户外支架照明灯等露营周边产品，为消费者提供完整的户外用电解决方案。

（二）深化渠道综合化和营销精益化，着力构建新业务销售体系2022年，公司围绕消费者购买需求的变化，持续推动营销变革，进一步确立了ToC、ToB两大营销体系，明确了线下五金渠道、装饰渠道、数码渠道及线上电商渠道的协同互补战略，五金渠道主销转换器、断路器、基础光源等产品，装饰渠道为公司智能电工照明业务板块各品类的共享渠道，围绕家装环节销售墙壁开关插座、LED照明、断路器、浴霸、智能门锁、智能晾衣机、窗帘机等智能电工照明产品，数码渠道主销数码配件类产品。2022年公司围绕新能源业务的发展构建新能源线下经销渠道，并初见成效。同时，公司加快海外渠道的拓展，加大国际化步伐。C端装饰渠道方面，围绕消费者在家庭装修前装环节一站式的购买需求，深化渠道专卖化和综合化，推动墙壁开关插座、LED照明、断路器、生活电器、智能门锁等电工照明产品全品类专卖区下沉至县镇市场，同时启动了全品类旗舰店的建设布局，有力带动了全品类业务的发展；2022年公司适时在装饰渠道开展公牛无主灯核心网点建设，取得良好的市场反馈。顺应行业发展趋势，公司全面发力中小装企的开拓，打造新的战略型增长渠道。此外公司进一步拓展集吊店和厨卫综合店等新渠道，渠道体系实现了重要突破。在能力建设方面，装饰渠道进一步深化营销精益化，全面推行了经销商精益市场规划，提升了经销商市场规划和日常管理能力，精益零售经过探索验证开始推广复制，实施了区域分类精细化

管理和头部城市管理变革创新，使得营销策略和政策更加精准，有效地激发了渠道活力。

C端五金渠道不断强化优势，精准管理核心客户，通过提升门店陈列、打造专卖区等举措，深耕提高单店效率及产出，夯实渠道基础，并借助遍布全国的经销商网络，不断拓展产品销售渠道，优化市场结构；全面入驻政企采购平台，为政府、企事业单位提供优质服务，进一步提升公牛品牌的知名度和美誉度；为满足年轻消费者群体的需求，陆续推出高颜值年轻化产品，进一步开拓了潮玩店、精品书店、高端超市等新渠道。同时，2022年五金渠道通过精益化运营、市场规划等精益营销工具从开源、节流、防风险三个维度，全面赋能经销商团队，同时运用 CRM、新媒体等营销工具有效提升了市场运营效率。

C端数码渠道持续丰富包括手机维修店、数码配件店、小超市便利店、积分商城及礼赠品渠道等渠道形态，通过提升“配送访销”服务能力、区域分仓、完善产品等措施，大幅提升终端网点的覆盖率，增强客户粘性。同时，进一步升级CRM数字化工具，提升售点服务质量，增强渠道运营管理能力。

新能源渠道于2022年3月开始组建，大力拓展线下新能源充电桩市场，依托长期服务于分布式客户过程中积累的营销体系能力，试点总结精准快速招商的方法论，全国招募专业经销商百余家，重点覆盖一二三线城市。面向C端用户，形成标准“配送访销”方法及流程，重点拓展新能源汽贸店、汽车美容装潢店等专业分销商五千多家；面向B端用户，重点对机关事业单位、企业、物业、充电场站等客户进行开发试点，并总结形成方法论，建立新能源渠道独有的B端项目开发、方案设计、安装服务、售后维保的全方位能力，为公牛新能源充电桩业务在全国大规模推广打下了良好的基础。

B端渠道方面，2022年公司持续围绕装企、工程项目和地产精装房三大业务进行精细化开发。以墙壁开关插座为基础、智能无主灯为核心，凭借多品类组合的优势，不断拓宽加深与国内头部装企的合作，2022年，公司与业之峰、创艺、圣都、贝壳、鲁班等约200家知名头部装企及平台建立战略合作关系，并围绕重点城市提升区域装企网点覆盖率；同时，公司全面发力工程项目业务，成为雄安新区、港珠澳大湾区等建设项目的重要开关类合作商，并积极在保障房、教育、

酒店、物流等领域打造标杆工程；持续聚焦性开拓地产精装房业务，与泰康、保利、中建等优质地产公司继续稳固合作。电商渠道方面，2022年公司继续深化推进全品类、全平台数字化营销的战略，重点强化在渠道建设、需求洞察、数字化营销推广方面的能力。渠道建设上，2022年电商渠道持续优化“1+专+N”店铺矩阵，建设了照明、数码、新能源等具有标杆意义的品类旗舰店，与经销商共创渠道发展健康生态；需求洞察上，2022年电商渠道借助线上大数据，深入洞察消费人群需求，抓住细分品类机会点精准发力，不断布局和完善具有强竞争力的产品矩阵，成功打造了轨道插座、新能源充电枪等多个趋势爆款；数字化营销方面，2022年公司形成了“站外高效种草、站内精准拉新”的数字化营销闭环体系，深化产品与用户生活场景的关联度，逐步开启人群破圈营销的打法。根据情报通数据显示，2022年公司转换器、墙壁开关插座两个品类持续保持天猫线上市占率第一并继续夯实领先地位，新能源等品类市占率稳定增长取得新突破。海外渠道方面，把握全球化、区域化消费新趋势，针对不同类型的市场采用差异化策略，加快国际化步伐。2022年，自主品牌业务着重在东南亚市场进行开拓，深度开展东南亚家装消费升级趋势调研，进一步识别潜在的机会市场、品类与渠道，为未来的战略突破奠定了良好基础；顺应新能源在欧美发达国家的能源结构中占比不断提升的趋势，公司积极开展跨境电商业务，目前通过亚马逊、海外独立站等平台，上线了新能源汽车充电枪、便携式储能等产品，取得了不错的市场反响；OEM业务作为与国际市场交流与合作的窗口，报告期内也延续了稳健的发展态势。

（三）持续推进供应链精益化、自动化、数字化，牢筑高品质、低成本、高效率的供应链优势2022年公司始终以精益化、自动化、数字化为支柱,打造智能制造工厂,将制造技术创新能力作为供应链核心竞争力的重要载体，深化垂直领域的供应链布局，进一步增强品质、成本和效率优势。

公司持续推进精益改善， 2022年转换器工厂借助BPD工具持续提升自动化水平，通过VSM方法论识别浪费，推动敏捷交付体系落地，首创模塑工厂与装配

工厂直流运作，前道工序生产物料直接配送至装配车间线边仓库, 实现了物流仓储人力精简，生产效率持续提升。墙壁开关工厂上线并运行的模塑-喷涂智能物流系统，实现了内部不同工厂间的物流直接交付和直接配送，降低中间库存，大幅改善运营效率。数码工厂持续构建精益柔性工厂，通过VSM的全价值流诊断，实现成品、原材料库存双降，同时初步搭建完成以APS系统为核心、多系统协同的智慧交付体系。模塑工厂通过BMS、SMED、DM、TPM2.0等精益工具，将注塑机及附属设备进行升级改造，实现全年能源利用率提升，并构建了平层物流直发、喷塑一体化等行业领先模式。新能源电连接工厂坚持以质量优先，通过MES系统，连接智能电批、AI+视觉、测试机、老化机，建立数字化精益线，持续提升产品质量。

公司坚持推进自动化升级改造，2022年LED灯饰工厂在业务模式上不断创新，开拓出自动化、线体柔性、精益生产相结合的特色灯饰生产模式。数码工厂转型“单元化”柔性自动化，聚焦工序自动化占比提升，通过精益淘金、新品DFM植入、机械手+视觉+柔性振动盘的开发验证，完成首条充电头柔性制造线打造，成功实现高柔性换产；持续深化CMF工艺研究，同时加快快充品类配套工艺技术的开发应用，导入灌胶工艺、通孔回流工艺、红胶锡膏双工艺等，完成“高颜值黑科技”趋势性产品生产能力建设，极大的丰富了产品线。断路器工厂自动化电阻焊接设备的导入，支持一次性多位置焊接，并进行了银点无损焊接、热铆一体焊接等工艺创新；产品自动测试线采用数字化防呆系统，实现断路器成品的测试数据实时上传、存储和分析，有针对性的提升产品的良率。

2022年公司继续大力推进数字化建设，聚焦于核心业务流程数字化和工厂数字化建设改善，全面升级MES系统，整合ERP、MES、QMS、PLM等软硬件系统，充分开发使用MES应用功能（内控与安全、质量与交付、成本管控），使其更加贴合生产，打造“设计制造一体化、生产加工自动化、生产过程透明化、物流控制精准化”的数字化管理，实现了从原材料（扫码加料、防呆防错预警）到注塑生产过程（工艺上传、CCD智能检测、智能物流系统）到产品出入库（WMS）全过程信息化系统监控和管理。墙开工厂APS2.0建设，将喷涂、注塑、组装工厂计划排产一体化，实现了销售、生产、采购计划协同，用数字化重塑“人”“机”

“料”“法”“环”“测”业务流程和作业流程。转换器工厂推进数字化基础建设，MES、WMS、QMS、APS投入使用，核心业务实现数字化管理，并重点推进“T+2”项目改善交付流程。LED、数码等工厂也导入APS系统，实现了库存和呆滞物料显著降低。模塑工厂通过导入自动码盘、自动装箱、CCD、AGV、自研机械手等技术，并通过智能物流系统将注塑业务和装饰喷涂业务高度关联，创新使用一体化生产模式，实现注塑产品自动完成收货-识别-报工-分配-入库-出库，短时间内全自动送达喷涂车间，减少了过程的搬运流转仓储，库存周转率明显提升。

（四）强化公牛业务管理体系（BBS）建设，构建和提升支撑未来发展的人才组织能力

经过近几年持续的强化和建设，公牛业务管理体系（BBS）逐步成为驱动公司提升经营质量的重要方法论和运营体系。2022年，公司不断深化管理变革，将BBS改善基因由点到面、由内到外，全面植入产、研、销全价值链中，成为公司创新增长与降本增效的强大引擎，不断推动组织创新和人才队伍建设，为公司持续健康发展提供坚实的保障。通过改善实践打造出12个精益标杆线体的最佳实践，沉淀输出公牛BBS方法论40个，培养黑带人才19人、蓝带人才25人、绿带人才729人，实现精益转换由3分到4分，达到行业领先水平。

公牛BBS以战略部署突破目标为牵引，充分运用BBS方法（如精益商品企划、BPD爆品开发、3P快速自制等）助推现有业务的竞争力持续提升，加速战略新业务的快速孵化与突破式增长。同时，BBS体系有效促进了新收购公司的业务融合和战略协同，帮助公司迅速补齐了智能无主灯新业务的能力要求。

顺应公司未来可持续发展对组织能力、人才培养以及新业务的发展需要，经过近两年的建设与培育，公司初步实现了围绕人才高地建立分布式总部的布局。2022年，公司上海第二总部项目进展顺利，定位于未来研发、产品和品牌展示的重要基地和窗口；珠三角中心围绕深圳、惠州等产业集群优势明显的核心城市，布局无主灯及智能化、新能源等业务的研发创新与供应链配套工作，进一步构筑战略业务面向未来发展的核心竞争力。

公司持续关注人力资源的“选”、“用”、“育”、“留”。在广泛吸纳各行业优秀人才的同时，对于孵化、培育中的新业务，引入富有行业经验的高精人

才，快速搭建团队能力；在组织绩效与个人绩效分解协同的考核体系框架下激发员工活力与能动性，以高效的组织执行力支撑公司战略有效落地；基于公牛领导力模型与BBS赋能，对不同职类、不同层级的管理和技术人才制定能力发展计划，并为全体员工提供完备的职业上升通道；对核心管理团队及技术骨干以限制性股票激励计划、特别人才持股计划等手段施行常态化的激励机制，更好地吸引与保留人才与公司共同成长，为组织发展提供不竭的动力源泉。

（五）全面启动品牌升级，在夯实公牛“安全用电专家”品牌定位的同时，打造沐光新品牌2022年，公司全面启动公牛品牌升级，确定了“10户中国家庭7户用公牛”的品牌主诉求，并正式成为民用电工行业首家中国航天事业合作伙伴。依托核心高端系列产品，2022年公司以互动性强、覆盖率广、精准度高的媒介渠道为沟通桥梁，借助热点明星的高热度、中国航天IP的高势能、主流媒体的高权威进行全方位的品牌推广，并系统升级线上线下渠道终端形象、官网、新媒体等各个消费者触点，进一步夯实了公牛“安全用电专家”的品牌地位。为支撑战略业务的发展，公司培育孵化了新品牌“沐光”，定位专业的智能无主灯品牌，并确定了“国际大师 简约之作”的品牌主诉求。2022年公司系统打造出具有差异化和辨识度的品牌VI及SI视觉体系，深化品牌线上线下渠道简约专业、富有温度的形象调性，为沐光全新品牌奠定了良好的发展基石。2023年3月，沐光品牌发布会暨全国首家旗舰店重磅发布，借助全方位品牌推广引发行业内外高度关注，高效触达经销商及客群，获得了良好的市场反响。

二、董事会日常工作开展情况

2022年，公司董事会依照相关法律法规的要求，修订了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《公司募集资金管理办法》《公司信息披露事务管理制度》《公司重大信息内部报告制度》《公司投资者关系管理制度》《公司董事、监事和高级管理人员持股变动管理制度》等制度，不断完善公司基本管理制度体系，召开了七次董事会、两次股东大会，对利润分配、关联交易、理财投资等方面的重大事项进行了审议和决策。

（一） 董事会会议召开情况

2022年，公司董事会严格遵照《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等要求，共召开七次会议，会议的通知、召开、表决程序以及会议的议案等符合法律法规的规定和监管部门的规范要求。会议具体情况如下：

2022年，董事会各专业委员会根据相关法律法规要求及公司制度规定，认真履职，充分发挥了专业优势，为董事会的科学决策提供了良好的支持。公司独立董事诚实、勤勉、独立地履行职责，积极出席董事会和股东大会会议，认真审议董事会各项议案，对利润分配、关联交易、现金管理、股权激励等重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事的作用。一方面，公司独立董事严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和全体股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面独立董事发挥自身专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的战略规划、经营发展、内部控制提出了建设性的意见和建议。

（二）股东大会决议执行情况

2022年公司共召开两次股东大会，分别是2022年1月12日召开的2022年第一次临时股东大会和5月5日召开的2021年年度股东大会。董事会均严格按照股东大会和《公司章程》所赋予的职权，平等对待全体股东；在股东大会的召集、通知、出席、议事、表决及会议记录方面规范有序；认真贯彻执行股东大会的各项决议，组织实施股东大会审议通过的各项工作，充分保障了全体股东、特别是中小股东的利益。

（三）董事会对内部控制执行情况的评价

公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定建立健全内部控制制度，并对内控制度执行情况进行定期、不定期的检查与评价。董事会对公司2022年12月31日的内部控制有效性进行了评价，未发现公司存在重大内控缺陷。同时公司聘请了天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年12月31日的内部控制有效性进行了审计，经审计，公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。通过制定和有效实施内控制度，确保了公司在不断发展壮大的过程中有效控制了内部风险，管理水平持续提升，为公司的长远发展奠定坚实的基础。

三、董事会关于未来发展的讨论与分析

（一）行业趋势

国家统计局数据显示，2022年全国GDP同比增长3.0%；2022全国居民人均可支配收入达到36,883元，同比增长5.0%；全国居民全年人均消费支出24,538元，比上年增长1.8%；年末全国常住人口城镇化率为65.22%，比上年末提高0.50个百分点。2022年，党的二十大报告和中央经济工作会议重申了房地产作为国民经济支柱产业的地位，以“保交楼、稳民生”为重点的房地产调控政策陆续出台，同时政策强调加强住房保障体系建设，大力支持刚性和改善性住房需求，加快推进老旧小区和危旧房改造，促进房地产行业平稳健康发展。我们预计国家经济稳健增长、地产行业平稳运行将为公司持续健康的发展提供良好的环境。

我国照明行业内销市场空间约2,000多亿元，但行业格局分散。近年来，在社会经济环境复杂变化和大宗原材料上涨的影响下，中小照明企业面临较大生存压力，龙头企业优势将更加突出。随着简约装修风格的流行，以及消费者对家庭光环境和光效关注度的不断提升，兼具光质量与智能化的家居无主灯品类方兴未艾，从以往的商照和高端家装领域，逐步进入大众市场并成为一种潮流。同时，LED照明技术创新驱动的成本下降，使其具备了成为大众消费品的基础条件，因此公司判断无主灯将有望成长为照明领域中重要的机会品类。经过孵化培育，公司无主灯业务开局顺利，并在快速构建核心能力的过程中，未来将持续大力推动，抢占消费者心智，发挥产业协同优势，实现突破性发展。

智能家居行业经过近年来的融合演变，经历了从单品向系统化、互动化的转变，随着供给端方案的日益成熟，以及需求端消费者接受度的逐渐提升，智能家居产品越来越多地走入家庭，给用户带来便捷的使用体验。奥维云网监测数据显示，2022年中国智能家居整体（智能家居系统、智能开关、智能门锁）精装市场规模166.1万套，其中智能家居系统配置率为13.6%，同比增长

4.0%；智能开关配置率17.6%，同比增长2.7%；智能门锁配置率79.2%，同比增长5.1%。智能家居行业品牌格局尚未形成，快速发展背后蕴藏着巨大的市场空间。作为智能家居系统的核心，照明控制系统的用户交互感知明显、使用频次高，公司以智能无主灯和自主研发的控制系统为切入点，结合智能门锁、智能窗帘机、智能晾衣机等生态型品类构建的前装智能生态，将是未来智能电工照明业务重要的发展方向。

2022年，在政策和市场的双重作用下，新能源汽车行业持续爆发式增长，根据中国汽车工业协会统计，2022年我国新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，销售端市场占有率提升12.1个百分点至25.6%，提前完成国务院办公厅发布《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》中到2025年新能源汽车新车销量达到汽车新车销量总量的20%的目标。随着国家发改委等十部门《关于进一步提升电动汽车充电基础设施服务保障能力的实施意见》、工信部等八部门《关于组织开展公共领域车辆全面电动化先行区试点工作的通知》等政策的不断细化与落地，我国新能源汽车将在各应用领域进入加速发展阶段，公司紧跟行业和政策发展趋势，近两年快速完成了面向个人消费者和中小运营商的新能源汽车充电枪、充电桩产品的布局，目前业务发展态势良好。未来公司将顺应市场需求，加快产品创新与技术储备，积极探索新的业务方向，满足更多用户群体更丰富场景下的储充需求，紧握新能源行业发展的历史机遇。

（二）发展战略

公司将以“成为国际民用电工行业领导者”为愿景，把握消费升级、新能源和国际化的时代机遇，围绕电连接、智能电工照明和新能源三大赛道，全面推动公牛品牌升级和沐光新品牌建设，加快构建新能源业务的核心竞争力，同时积极

开拓国际市场，为全球消费者提供更好、更多的用电产品及服务。

（三）经营计划

为圆满完成2023年经营目标，公司计划重点开展以下工作：

1.电连接业务，将继续根植于安全用电专家的品牌定位，为消费者提供安全、舒适的用电体验。

（1）转换器作为公司的基石业务，将持续深入研究市场及消费趋势，围绕细分用电场景的需求进行产品创新，重点以场景契合、智能升级、智慧配电等为方向推出更多高价值感产品，推动产品结构升级；在巩固原有五金渠道优势基础上，着力开拓线下工装类市场，电商渠道持续提升数字化营销推广力度；供应链方面，试点推行以客户需求为中心的“T+2”产销模式变革，提高交付能力，提升业务效率，改善经营指标；品牌方面，将通过系列化的营销推广，进一步夯实消费者心智中公牛“安全用电专家”的品牌定位。

（2）数码配件业务，坚持第三方精品战略，顺应大功率设备的主流化与平民化趋势，公牛数码配件将在产品上聚焦快充领域，依托高颜值黑科技的充电器、快充插座等产品平台，和“防过充”+氮化镓等技术积累，进行产品创新，强化公牛数码“安全快充”的用户认知。同时面向“极致生活”进行探索，满足消费者多场景便捷的用电需求。

2.智能电工照明业务，围绕家装消费升级需求，加快构建以无主灯为核心的全屋智能生态。

（1）墙壁开关插座，产品端将秉持装饰化路线，紧抓智能、超薄等行业趋势，加速高端化、智能化产品布局，以强设计感、高价值感的产品进一步提升品牌力和竞争力，引领墙开行业整体的消费升级；渠道端，继续加大高端市场和下沉市场的营销推广，通过旗舰店建设、弱势市场帮扶、装企工程渠道开拓、渠道产品策划和精益营销等措施，全面提升市场占有率；供应链端，推进自动化向数字化的全面转型，放大端到端的流程生产力，提升研产销协同带来的供应链综合竞争力；品牌端，以系列产品为载体，进一步提高公牛在墙壁开关插座行业的知名度和美誉度。

（2）LED照明，光源业务将继续在户外、办公、商业连锁等细分领域深入布

局产品线，持续开拓工程渠道，进一步挖掘工商业基础光源市场。灯饰业务将继续研究用户在客、餐、卧、厨、卫等不同细分场景下的用光需求，围绕不同渠道的用户需求特征进行差异化的产品布局，将智能融入现代简约的产品创新和方案提供中，强化“爱眼”品牌定位在消费者心智中的建设。移动照明继续聚焦家居环境中用户阅读和补光的诉求，进一步提升在专业读写领域的产品竞争力，将安全爱眼与便捷取电等使用趋势结合，持续提升使用体验。

（3）无主灯业务，将着力通过全价值链整合创新，打造高品质、低成本、高效率的供应链；丰富完善无主灯产品线，构建软硬件标准化、简单化的闭环系统，提升产品用户体验；在加快公牛无主灯在现有装饰渠道协同销售的基础上，打造全新智能无主灯专业品牌“沐光”，以独立的渠道体系建设、专业完备的产品线、敏捷稳定的MOS灯控系统、高投入的品牌建设，迅速触达并抢占消费者心智。

（4）生态品类，生活电器将从功能差异化、智能化、概念创新等维度进行品类升级和延展，以爆品打造思维，围绕新品类首创和质量领先引领行业发展，同时依托装饰渠道综合化、专卖化的升级、关联新渠道的开发，线上线下协同推动业务增长。断路器业务将结合应用场景多元化与产品技术专业化，持续提升家装民用产品力，并针对性开发完善工厂工程类产品线，进一步拓展客户群体。智能门锁将以安全与技术为核心，构建专业品牌形象，着力提升主销渠道网点的终端动销，并加快服务体系的完善与能力的构建。智能生态系统将继续以智能照明为核心，依托公牛云平台和从用户需求出发的本地控制技术，优化交互体验，加快系统布局，为消费者打造更加舒心的家庭用电环境。

3.新能源业务，顺应时代趋势，加速面向更多客户群体、更多使用场景的产品布局与渠道开拓。新能源汽车充电枪、桩方面，C端产品从“全”到“精”，进一步提升兼容性、稳定性、极端环境的耐用性，支撑品牌定位；B端产品持续构建直流充电领域核心技术能力，支撑运营商业务突破增长，为不同用户群体提供优质、可靠、安全的产品；新能源渠道将继续推动全国经销渠道网络建设，提升终端网点覆盖率，重点拓展运营商等客户，建立全国售后运营体系，提升售后服务质量和满意度，同时依托完备的电商渠道体系打造标杆店铺，建立新能源充

电产品的线上竞争优势；持续整合垂直供应链体系，加快功率模块等关键核心零部件与工艺环节的自研自产布局。储能产品方面，将继续深入洞察消费者需求，丰富在更大容量更大功率领域的技术储备，推出适用于更多场景的高质量产品。同时，公司将面向未来家庭用电生态，加快在能源系统领域的技术研究与产品布局，为消费者提供更多、更好的用电产品及服务。

4.积极探索国际化战略的实施路径，面向欧美发达国家新能源在家居生活、家庭交通等领域应用的日益广泛，以及部分新兴市场消费升级及地产行业兴起的趋势，通过跨境电商、自主品牌线下渠道等方式，重点推动新能源、电连接等产品的海外业务拓展。

5.持续提升公牛业务管理水平，进一步建设围绕战略目标的全价值链赋能体系，巩固公司产品、渠道、品牌、供应链等方面的综合竞争优势。以面向战略目标落地、未来业务发展的组织设计与流程机制创新，激发组织活力，依托围绕人才高地布局的总部基地，有效整合人力资源、技术研发、产业供应链等优质资源，不断提升公司的业务创新能力和价值创造能力。

请各位股东审议。

议案二：

公牛集团股份有限公司关于2022年度监事会工作报告的议案

各位股东：

2022年度，公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会全体成员严格按照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关要求，以恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，依法独立行使职权，全力保障股东、公司和员工的合法权益不受侵犯。监事会对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进了公司规范运作。现将监事会在2022年度的主要工作报告如下：

一、监事会工作情况

公司监事会在2022年度共召开了7次会议，具体情况如下：

（一）第二届监事会第十次会议

2022年4月11日，公司召开第二届监事会第十次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

1、《关于 2021 年度监事会工作报告的议案》

2、《关于 2021 年年度报告及摘要的议案》

3、《关于 2021 年度财务决算报告的议案》

4、《关于 2021 年度利润分配方案的议案》

5、《关于 2021 年度内部控制评价报告的议案》

6、《关于预计 2022 年度日常关联交易的议案》

7、《关于使用自有资金委托理财的议案》

8、《关于 2021 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

9、《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》

10、《关于 2022 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》

11、《关于 2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》

12、《关于核查公司 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》

（二）第二届监事会第十一次会议

2022年4月26日，公司召开第二届监事会第十一次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

1、《关于 2022 年第一季度报告的议案》

2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

（三）第二届监事会第十二次会议

2022年5月20日，公司召开第二届监事会第十二次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

1、《关于调整 2020 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

2、《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格的议案》

3、《关于调整 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》

4、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》

（四）第二届监事会第十三次会议

2022年6月17日，公司召开第二届监事会第十三次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

1、《关于 2020 年限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》

2、《关于 2021 年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

（五）第二届监事会第十四次会议

2022年8月17日，公司召开第二届监事会第十四次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

1、《关于 2022 年半年度报告及摘要的议案》

2、《关于 2022 年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》

（六）第二届监事会第十五次会议

2022年10月27日，公司召开第二届监事会第十五次会议，公司全体监事

出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

1、《关于 2022 年第三季度报告的议案》

2、《关于回购注销部分限制性股票的议案》

（七）第二届监事会第十六次会议

2022年12月21日，公司召开第二届监事会第十六次会议，公司全体监事出席了本次会议。会议审议通过了以下议案：

1、《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

2、《关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

3、《关于向银行申请综合授信额度的议案》

4、《关于开展大宗原材料期货业务的议案》

5、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》

6、《关于部分募集资金投资项目增加实施主体的议案》

7、《关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订<公司章程>的议案》

8、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》

二、监事会对公司2022年度有关事项发表的审核意见

（一）公司依法运作情况

1.2022年度公司依法经营，决策程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关制度的规定，公司内部控制制度健全，未发现公司有违法违规的经营行为。股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。

2.公司董事会成员及高级管理人员能够按照国家有关法律、行政法规和《公司章程》的有关规定，忠实勤勉地履行其职责。董事会全面落实股东大会的各项决议，高级管理人员认真贯彻执行董事会决议，未发现公司董事及高级管理人员在执行职务、行使职权时有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东利益的行为。

（二）检查公司财务情况

监事会对公司2022年度的财务监管体系和财务状况进行了检查，认为：公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利

润的确认与计量真实准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。严格执行《会计法》和《企业会计准则》等法律法规，未发现有违法违规问题。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的2022年度审计报告，该审计报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

（三）对外担保情况

2022年，公司未发生对外担保。

（四）关联交易情况

报告期内，公司与关联方的日常关联交易程序合法、价格公允，符合自愿平等、公平公允原则，未发生违规交易，不存在损害公司或股东利益的情况。

（五）检查公司利润分配情况

经核查，监事会认为：公司2022年度利润分配及资本公积金转增股份方案的提议和审核程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司2022年度经营状况、日常生产经营需要以及未来发展资金需求等综合因素，与公司实际经营业绩匹配，与公司发展规划相符，有利于公司的正常经营和健康发展，符合公司及全体股东的利益。

（六）对董事会编制的《内部控制评价报告》的审核意见

监事会对董事会编制的《内部控制评价报告》以及公司内部控制制度的建设和执行情况进行审核后，认为：公司已根据中国证监会的有关规定，结合自身实际情况，建立了较为完善的内部控制制度体系并能有效地运行。各项内部控制在生产经营等公司营运的各个环节中得到了较好的执行，公司内部控制活动不存在重大缺陷。董事会编制的《公司2022年度内部控制评价报告》真实、全面、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况，对该评价报告无异议。

（七）检查公司会计政策变更的情况

公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件进行的合理变更，符合《企业会计准则》的相关规定。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。

（八）监事会关于公司2022年年度报告及其摘要的意见

经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2022年年度报告的程序符合法

律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

三、监事会工作计划

2023年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关制度的要求，切实履行职责，维护公司及股东利益，扎实做好各项工作，进一步促进公司规范运作。

请各位股东审议。

议案三：

公牛集团股份有限公司关于2022年度财务决算报告的议案

各位股东：

公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年度财务报表已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允地反映了公司2022年12月31日的合并及母公司财务状况、经营成果和现金流量，现将公司2022度年财务决算报告如下：

一、 主要会计数据和财务指标变动情况

1、利润与经营权益指标变化 单位：万元

2、股本与股东权益性指标变化 单位：万元

报告期内，公司经营情况良好，营业收入同比增长13.70%，归母净利润同比增长14.68%，扣非后归母净利润增长10.32%。实现了收入及净利润双增长，得益于公司拓宽销售渠道，密围绕电连接、智能电工照明、新能源三大赛道，加快拓展新能源、智能无主灯等新业务。

报告期末，公司资产总额1,665,049.72万元，同比增长7.60%，主要经营活动现金流入增加所致；资产负债率25.44%，比上年减少5.06个百分点，主要系银行借款减少所致。加权平均净资产收益率27.88%，同比减少0.4个百分点，主要系2022年平均净资产增加。

报告期末，公司经营活动产生的现金流量净额为305,791.42万元，同比增长1.45%，现金流情况较好。

二、财务状况、经营成果和现金流量情况分析

(一) 资产、负债和净资产情况

1、资产构成及变动情况

截至2022年末，公司总资产1,665,049.72万元，比年初增加117,659.25万元，涨幅7.60%。

主要资产构成及变动情况如下： 单位：万元

主要项目变动情况如下：

（1）截至2022年末，流动资产1,356,002.20万元，同比增加30,307.02万元，涨幅2.29%，主要系交易性金融资产及货币资金、其他应收款等变动所致。变动因素如下:

a)货币资金及理财（交易性金融资产、其他流动资产）增加49,444.21万元，涨幅4.33%，主要系公司经营利润增加产生的现金流所致；

b)预付账款增加2,049.55 万元，涨幅70.33%，主要系预付货款增加1122万，待摊广告费重分类564万，房租214万所致；

c)其他应收款下降12,403.68万元，降幅63.31%，主要系0.87亿上海置业保证金转为固定资产，融创1.1亿借款本期计提坏账3,300万，累计5，500万所致；

d)存货减少9,176.87万元，降幅6.66%，主要系产成品的库存水位下降所致。

（2）截至2022年末，非流动资产总额309,047.52万元，同比增加87,352.24万元，涨幅39.40%，主要系固定资产、在建工程、商誉变动所致。

变动因素如下：

a)固定资产增加36,076.14万元，涨幅24.15%，主要系4亿上海办公楼转固所致；

b)在建工程增加41,309.38万元，涨幅208.25%，主要募投项目基建及设备加快投入所致；

c)无形资产增加2,995.57万元，涨幅10.13%，主要系新增0.45亿滨海地块所致；

d）其他非流动资产增加43.91万元，涨幅0.58%，主要系期初预付邦奇投资款2,699.07万元已清账，预付设备款增加2,989.84万元，特别人才授予减少

766.88万元所致；

e）新增商誉4,513.34万元，系收购邦奇形成的商誉。

2、负债结构及变动情况

截至2022年末，公司负债结构如下： 单位：万元

主要项目变动情况如下：

（1）截至2022年末,流动负债总额408,564.53万元，同比减少53,101.26万元，降幅11.50%，主要系短期借款、应交税费、一年内到期的非流动负债等变动所致。变动因素如下：

a) 短期借款增加34,494.41万元，涨幅68.93%，除400万为邦奇智能并表增加，其余均系本期新增银行短期借款所致；

b) 交易性金融负债增加1,820.00万元，主要系尚未支付的邦奇智能投资款；

c) 应付账款减少5,802.46万元，降幅3.41%，主要系22年大宗材料价格下降，年底备货量下降，应付货款下降7,424万元，应付工程设备款增加1,781万元所致；

d) 合同负债减少634.53万元，降幅1.45%，主要系经销商年预收款项；

e) 应付职工薪酬增加5,562.87万元，涨幅19.91%，主要系2021年度年终奖在年中发放40%，2022年均为年底发放，年终奖比例增加所致；

f) 应交税费减少23,276.96万元，降幅43.67%，主要系增值税少缴纳0.61亿，上年缓缴税费本年缴纳1.04亿所致；

g) 一年内到期的非流动负债减少66,511.33万元，降幅98.69%，主要系6.6亿借款到期所致；

（2）截至2022年末,非流动负债总额14,948.77万元，同比增加4,799.26

万元，上升47.29%。变动因素如下：

a) 其他非流动负债减少1,131.11万元，降幅24.52%，主要系股权激励其中负有回购义务金额分摊所致；

b) 租赁负债减少54.52万元，降幅10.71%，主要系仓库租赁减少所致；

c) 递延收益增加5,382.03万元，主要系龙山宿舍租赁项目政府专项补助；

3、净资产结构及变动情况

截至2022年末，公司所有者权益结构如下： 单位：万元

主要项目变动情况如下：

（1）资本公积总额减少5,052.04万元，降幅1.29%，主要系股票回购与限制性

股票激励差额所致；

（2）库存股增加4,890.08万元，涨幅60.59%，主要系限制性股票回购义务；

（3）其他综合收益减少314.79 万元，降幅41.76%，主要系期货市场中交割未

入库部分的浮盈所致；

（4）未分配利润增加174,578.61万元，涨幅29.04%，主要系2022年经营所得；

（5）少数股东权益增加1,649.85万元，主要系收购邦奇智能形成的少数股东权益。

4、经营成果

2022年公司实现营业收入140.81亿元，比去年上升13.70%；实现净利润

31.85亿元，其中，归属于母公司的净利润为31.89亿元，比去年上升14.68%。具体如下：

单位：万元

2022年经营成果变动原因如下：

（1）2022年营业收入1,408,137.30万元，同比增加169,645.67万元，增幅

13.70%，系本年销售增长所致；

（2）2022年毛利率38.00%，毛利率同比上升1.05%，主要系大宗材料价格下降及内部降本所致；

（3）公司期间费用率同比上升1.58%，实际期间费用额同比上升41,031.16万元，其中：

a）销售费用上升24,020.07 万元，增幅42.88%，主要系工资、业务推广费及广告费增加所致，其中工资32,413万元，同比增长6,371.66万元，增幅24.35%；市场推广费约29,972.36万元，同比增长约8,238.42万元，增幅37.91%，其中电商推广费增长8,363.00万元，增幅73.62%；广告费约7,748.42万元，同比增长约7,214.46万元，增幅1,351.11%，主要系电工销售君智战略推广费、轨道插达人种草、航天战略合作投入；

b）管理费用上升7,298.08万元，增幅17.07%，主要系人员工资及股权激励费用增加所致，其中工资约25,500万元，同比增长约4,003万元，增幅18.62%；股权激励及人才持股约7,747万元，同比增长约3,638万元，增幅88.53%；

c）研发费用上升11,728.11万元，增幅24.90%，主要系研发人员工资及直接投入费用增长所致，其中工资约36,206万元，同比增长约9,157万元，增幅

33.85%；直接投入费用约17,055万元，同比增长约1,982万元，增幅13.15%；

d）财务费用下降2,015.10万元，主要系利息收入增加所致；

（4）其他收益同比下降25,799.54万元，降幅65.99%，主要系2021年获得百亿企业培育奖励25,864.70万元所致；

（5）投资收益同比上升8,196.35万元，增幅43.13%，主要系本年理财收益增加所致；

（6）营业外支出同比下降26,726.90万元，降幅80.83%，主要系去年行政处罚29,481.00万元所致；

（7）所得税费用同比上升2,439.62万元，涨幅4.48%，主要系本年利润增

加所致，去年行政处罚29,481.00万元不得税前扣除增加去年所得税费用约4,774.56万元。

(二) 现金流量情况

2022年末公司现金流量情况如下： 单位：万元

2022年现金流量变动原因如下：

（1）2022年经营活动产生的现金流量净额比同期上升4,358.75万元，主要系材料采购成本下降及库存下降所致（去年税费延期至本年缴纳1.04亿，预付账款增加2,046万元）；

（2）2022年投资活动产生的现金流量净额比同期下降15,709.58万元，主要系购买理财产品所致；

（3）2022年筹资活动产生的现金流量净额比同期下降124,464.73万元，主要系2022年银行借款减少3.2亿（去年增加4.96亿），分红较2021年多

2.47亿，股票回购2.15亿所致。

请各位股东审议。

议案四：

公牛集团股份有限公司

关于2022年年度报告及摘要的议案

各位股东：

内容详见公司于2023年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公牛集团股份有限公司2022年年度报告》及摘要。

请各位股东审议。

议案五：

公牛集团股份有限公司关于2022年度利润分配及资本公积金转增股本方案

的议案

各位股东：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2022年度实现归属于上市公司股东的净利润为3,188,619,359.56元，截至2022年12月31日，母公司累计可供分配利润为4,693,667,008.01元。

公司2022年度利润分配方案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣除公司回购专用账户中的股份为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利33元（含税），同时拟向全体股东每 10 股以资本公积金转增4.8股。

以截至2023年3月31日公司总股本扣除回购专用账户的股份计算，合计拟派发现金红利1,983,555,895.20元（含税）。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——回购股份》第八条：上市公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 2022年度，公司通过集中竞价交易方式累计使用215,219,556.49元回购公司股份，视同现金分红。因此，公司2022年度合计现金分红2,198,775,451.69元，占归属于上市公司股东净利润的比例为68.96%。

截至 2022 年 3 月 31日，公司总股本601,077,590股，扣除回购专用账户中股份46股，本次转增后公司的总股本为889,594,811股(转增股数系公司根据实际计算结果所得，最终转增股数以中国证券登记结算有限公司实际转增结果为准)。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配及转增比例不变，相应调整分配和转增总额。

请各位股东审议。

议案六：

公牛集团股份有限公司关于续聘2023年度审计机构的议案

各位股东：

为公司提供2022年度审计服务的过程中，天健会计师事务所（特殊普通合伙）遵照独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司的财务与内部控制审计工作。根据公司董事会审计与风险委员会的推荐，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2023年度财务审计机构及内控审计机构，并授权经营管理层根据2023年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1. 基本信息

2.投资者保护能力

上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

3.诚信记录

天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2020年1月1日至2022年12月31日）因执业行为受到行政处罚1次、监督管理措施13次、自律监管措施1次，未受到刑事处罚和纪律处分。从业人员近三年因执业行为受到行政处罚3人次、监督管理措施31人次、自律监管措施2人次、纪律处分3人次，未受到刑事处罚，共涉及39人。

（二）项目信息

1.基本信息

[注1]2022年度，签署新化股份、中亚股份、康恩贝等上市公司2021年年度审计报告，复核博腾制药、秦安股份等公司2021年年度审计报告；2021年度签署中亚股份、康恩贝等上市公司2020年年度审计报告，复核芯海科技、秦安股份等2020年度审计报告；2020年度签署中亚股份、康恩贝等上市公司2019年度审计报告，复核博腾药业、芯海股份等2019年度审计报告。

[注2]2022年度，签署上市公司太极集团、交大思诺2021年度审计报告；复核理工环科、景兴纸业、祖名股份、公牛集团、梦天家居2021年度审计报告。2021年度，签署上市公司宁通信B、航天信息2020年度审计报告；复核理工环

科、景兴纸业、祖名股份2020年度审计报告。2020年度，签署上市公司宁通信B、航天信息2019年度审计报告；复核理工环科、景兴纸业2019年度审计报告。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3.独立性

天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

4.审计收费。

公司2022年度审计费用为278.00万(人民币含税，下同)，其中公司2022年度财务报表审计费用为人民币218.00万元，内部控制审计费用为人民币

50.00万元，募集资金鉴证费用为人民币10.00万元，审计人员的差旅住宿费用等由公司承担。上述收费价格系根据审计收费惯例和公司业务特征协商确定，定价原则未发生重大变化。

2023年度审计费用尚未确定，公司将根据业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等因素，并根据公司财务报表及内部控制审计需配备的审计人员情况和审计工作量、参考审计服务收费的市场行情，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定2023年度财务报表及内部控制审计服务费。

二、生效日期

本次聘任会计师事务所事项自公司股东大会审议通过之日起生效。

请各位股东审议。

议案七：

公牛集团股份有限公司关于使用自有资金委托理财的议案

各位股东：

在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益，公司拟使用最高额度不超过人民币100亿元进行委托理财，在上述额度内，资金可以滚动使用。具体情况如下：

一、投资理财概述

（一）委托理财目的

在确保公司正常生产经营和资金安全的前提下，为提高公司自有资金使用效率，增加公司自有资金收益。

（二）投资金额

公司拟使用单日最高额度不超过人民币100亿元进行委托理财，在上述额度内可循环进行投资，滚动使用。

（三）资金来源

公司闲置自有资金。

（四）投资方式

公司投资理财产品以确保公司正常生产经营和资金安全为前提，以安全性高、流动性好、风险评级较低为主要考量。公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等具有合法经营资格的金融机构进行中短期较低风险投资理财，参与银行理财产品、信托公司信托计划、资产管理公司资产管理计划、证券公司及基金公司类固定收益类产品等，并不得投资股票及其衍生产品、证券投资基金、以证券投资为目的的委托理财产品及其他与证券相关的投资。具体委托理财合同条款以实际签署合同为准。

（四）投资期限

投资期限为自公司2022年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效，单笔委托理财的投资期限不超过两年。

二、委托理财风险分析及风控措施

（一）风险分析

公司购买的委托理财产品属于较低风险型产品，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时、适量进行相关事宜的推进，但金融市场受宏观经济影响较大，不排除委托理财事宜受到市场风险、政策风险、流动性风险、不可抗力风险等风险因素影响，因此实际收益无法预期。

（二）风控措施

公司购买标的以安全性高、流动性好、风险评级较低为主要考量。公司委托商业银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司、资产管理公司等具有合法经营资格的金融机构进行中短期较低风险投资理财，公司对委托理财产品的风险与收益，以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，风险可控。公司已制定了《委托理财管理制度》，对委托理财的权限、审核流程、报告制度、受托方选择、日常监控与核查、责任追究等方面做了详尽的规定，以有效防范投资风险，确保资金安全。

1.公司已制定了委托理财管理相关的制度，对委托理财的原则、范围、权限、内部审核流程、资金使用情况的监督、责任部门等方面均作了规定，各理财产品的购买由财务管理中心资金管理部根据市场情况提出建议，经董事长或董事长授权人审批后方可购买，能有效防范投资风险。

2.公司将结合生产经营、资金使用计划等情况，在授权额度内合理开展理财产品投资，并保证委托理财产品的资金均为公司闲置自有资金。

3.定期关注投资理财产品的相关情况，一旦发现有可能产生风险的情况，将及时采取相应措施，控制投资风险。

三、对公司的影响

公司使用闲置自有资金进行委托理财符合国家法律法规，在确保不影响公司日常运营的前提下实施，不影响公司日常资金周转需要。公司对闲置自有资金进

行适度理财，可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司和股东谋取更多利益。根据财政部发布的新金融工具准则的规定，公司委托理财产品计入资产负债表中交易性金融资产或其他流动资产，利息收益计入利润表中公允价值变动损益或投资收益。（最终以会计师事务所确认的会计处理为准）。

请各位股东审议。

议案八：

公牛集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划（草案）

及其摘要的议案

各位股东：

为进一步建立、健全公司长效激励机制，公司薪酬与考核委员会根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公牛集团股份有限公司章程》的规定，拟定了《公牛集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，实施限制性股票激励计划。

内容详见公司于2023年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公牛集团2023年限制性股票激励计划（草案）》及摘要。

请各位股东审议。

议案九：

公牛集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法

的议案

各位股东：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，建立、健全激励与约束机制，完善公司法人治理结构，确保公司发展战略和经营目标的实现，公司薪酬与考核委员会根据相关法律法规拟定了《2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。内容详见公司于2023年4月28日在《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《公牛集团2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。

请各位股东审议。

议案十：

公牛集团股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案

各位股东：

为保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下公司2023年限制性股票激励计划的有关事项。

1.提请公司股东大会授权董事会负责具体实施公司2023年限制性股票激励计划的以下事项：

（1）授权董事会确定公司2023年限制性股票激励计划的授予日；

（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照公司2023年限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票数量及/或价格进行相应的调整；

（3）授权董事会在2023年限制性股票激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若发生激励对象提出离职、明确表示放弃全部或部分拟获授的限制性股票或未在公司规定的期间内足额缴纳限制性股票认购款的情形时，将未实际授予或激励对象未认购的限制性股票调整和分配至其他激励对象；

（4）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《股权激励协议书》、向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的工商变更登记等事宜；

（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

（6）授权董事会办理2023年限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销，办理已身故的激励对象尚未解除限售的限制性股票的补偿和继承事宜，终止公

司2023年限制性股票激励计划，办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记等事宜；

（7）授权董事会对公司2023年限制性股票激励计划进行管理和调整，在与2023年限制性股票激励计划一致的前提下，不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准。

（8）授权董事会实施2023年限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

2.提请公司股东大会授权董事会，就公司2023年限制性股票激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件以及做出其认为与2023年限制性股票激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。

3.提请股东大会为2023年限制性股票激励计划的实施，授权董事会委任独立财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。

4.提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与2023年限制性股票激励计划有效期一致。

上述授权事项，除法律、法规及规范性文件、2023年限制性股票激励计划或《公司章程》明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或董事长授权的适当人士代表董事会直接行使。

请各位股东审议。

议案十一：

公牛集团股份有限公司关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

公司于2023年4月27日召开第二届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订公司章程的议案》。

根据公司2022年利润分配及资本公积金转增股本方案，公司拟以资本公积金每10股转增4.8股。在该方案实施完毕后，公司股份总数将由601,077,590股变更为889,594,811股，注册资本将由原来的 601,077,590元人民币变更为889,594,811元人民币，因此，拟对《公司章程》相关条款进行修订。

具体修订情况如下：

除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述修订后的注册资本以最终宁波市市场监督管理局登记为准，修订后的股本以中国证券登记结算有限公司登记为准。

上述事项提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。

请各位股东审议。