证券代码：603195 证券简称：公牛集团 公告编号：2022-130
公牛集团股份有限公司关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订
《公司章程》及《股东大会议事规则》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月21日召开第二届董事会第十六次会议，审议通过了《关于变更注册资本、住所、修改经营范围、修订<公司章程>的议案》和《关于修订<股东大会议事规则>的议案》。具体情况如下：
一、注册资本变更情况
由于本年度公司实施限制性股票股权激励回购注销，合计注销102,930股，公司股份总数由601,180,520股变更为601,077,590股，注册资本由人民币601,180,520元变更为601,077,590元。
二、变更住所、经营范围修改情况
因公司业务发展需要，拟申请开设一家分支机构，分支机构经营范围与公司经营范围一致，因此拟申请办理一照多址，将在营业执照中相应修改公司经营范围、住所等内容。
| 营业执照 | 修改前 | 修改后 |
| 住所 | 慈溪市观海卫工业园东区。 | 浙江省慈溪市观海卫工业园东区（一照多址） |
| 经营范围 | 家用电力器具……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | 家用电力器具……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号） |
上述修改尚需提交股东大会审议通过后方可实施，且最终以市场监督管理部门核准登记的内容为准。
三、根据法律法规、公司实际情况修订《公司章程》
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》和《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，拟对《公司章程》中的有关条款进行相应修订。《公司章程修订对照表》
| 序号 | 现行公司章程 | 公司章程（2022年12月修订） |
| 1 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在宁波市市场监督管理局注册登记。 | 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。 公司在宁波市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，营业执照载明统一社会信用代码为91330282671205242Y。 |
| 2 | 第五条 公司住所：慈溪市观海卫工业园东区。 邮编：315314 | 第五条 公司住所：浙江省慈溪市观海卫工业园东区（一照多址） 邮编：315314 |
| 3 | 第六条 公司注册资本为601,180,520元人民币。 | 第六条 公司注册资本为601,077,590元人民币。 |
| 4 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：家用电力器具……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。 | 第十三条 经依法登记，公司的经营范围：家用电力器具……（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。（分支机构经营场所设在：浙江省慈溪市观海卫镇工业园西区观附南路258号） |
| 5 | 第十九条 公司股份总数为601,180,520股，公司的股本结构均为普通股。 | 第十九条 公司股份总数为601,077,590股，公司的股本结构均为普通股。 |
| 6 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 | 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。但是，有下列情形之一的除外： …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 7 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5％以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6 | 第二十九条 公司持有本公司股份5％以上的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具 |
| 个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。 公司董事会不按照前款规定执行的…… 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照本条第一款规定执行的…… 公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | |
| 8 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 | 第三十七条 公司股东承担下列义务： …… （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。 |
| 9 | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。 …… | 第三十九条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 …… |
| 10 | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… | 第四十条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… |
| （十五）审议股权激励计划； …… | （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… | |
| 11 | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； …… | 第四十一条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； …… 涉及对外担保的事项必须由公司董事会或股东大会审议。董事会对未达到提交股东大会审批标准的对外担保事项进行审批。应由股东大会审议批准的对外担保事项，须经董事会审议通过后方可提交股东大会进行审议。 公司相关责任人违反上述规定的股东大会、董事会审批权限、审议程序的，将按照公司对外担保管理制度，追究相应的责任。 |
| 12 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 | 第四十九条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10％。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 13 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。 | 第五十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 14 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 | 第五十五条 股东大会的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股 |
| 人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日 （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间…… | 东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… 股东大会网络或其他方式投票的开始时间…… | |
| 15 | 第五十七条 发出股东大会通知后……召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告股东并说明原因。 | 第五十七条 发出股东大会通知后……召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 16 | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的有限股股东）或其代理人…… | 第五十九条 股权登记日登记在册的所有普通股股东含表决权恢复的优先股股东）或其代理人…… |
| 17 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则……股东大会批准。 | 第六十八条 公司制定股东大会议事规则……股东大会批准。如股东大会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。 |
| 18 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 | 第七十三条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整……会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 19 | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第七十五条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 20 | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第七十七条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 21 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或 | 第七十八条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不 |
| 者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 计入出席股东大会有表决权的股份总数。 公司董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | |
| 22 | 第八十条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。 | |
| 23 | 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第八十六条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 24 | 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日就任。 | 第九十二条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在股东大会决议通过之日。 |
| 25 | 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，期限未满的； …… | 第九十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； …… |
| 26 | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书；根据总经理（总裁）的提名，聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； | 第一百〇六条 董事会行使下列职权： …… （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）根据董事长的提名，决定聘任或者解聘公司总经理（总裁）、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理（总裁）的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理（副总裁）、财务总监等高级管理人 |
| …… 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” …… | 员，并决定其报酬事项和奖惩事项； …… 公司董事会设立审计与风险委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风险委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计与风险委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。” …… | |
| 27 | 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则……股东大会批准。 | 第一百〇八条 董事会制定董事会议事规则……股东大会批准。如董事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。 |
| 28 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 | 第一百〇九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 在未达到股东大会审批标准的前提下，股东大会授权董事会对以下交易事项行使审批权限： （一）金额占公司最近经审计净资产低于50%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易； （二）公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%的事项； （三）本章程第四十一条规定之外的担保事项； （四）金额占公司最近经审计净资产低于5%的关联交易； |
| （五）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归属于公司净利润50%的对外捐赠； （六）未达到根据相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定应由股东大会审批标准的财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）； （七）股东大会以决议形式通过的其他授权事项。 上述事项以发生额作为计算标准，并按交易类别或交易方在连续十二个月内累计计算。经累计计算的发生额达到前述规定标准的，适用相应规定。 | ||
| 29 | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （六）提名公司总经理和董事会秘书； 在董事会闭会期间行使本章程第一一〇七条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告； | 第一百一十一条 董事长行使下列职权： …… （六）提名公司总经理和董事会秘书及其他高级管理人员； （七）决定金额占公司最近经审计净资产低于10%的对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或租出资产、签订管理方面合同（含委托经营、受托经营等）、债权或债务重组、签订许可协议、转让或受让研发项目、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）等事项或交易（但提供财务资助、提供担保、衍生品交易以及相关法律法规、规章及证券交易所规则中规定的其他须由董事会、股东大会审议的交易除外）； （八）决定一个会计年度内累计捐赠金额低于最近一期经审计归属于公司净利润10%的具体对外捐赠事项； （九）决定金额在公司最近经审计净资产低于1%的关联交易事项； 在董事会闭会期间行使本章程第一百〇六条第（二）、（十三）、（十五）项职权； （十）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告。 上述事项中《公司法》等有关法律法规 |
| 以及上市规则规定必须由股东大会审议通过的事项除外。 | ||
| 30 | 第一百二十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百二十五条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 31 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百二十六条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 32 | 第一百三十五条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。 | |
| 33 | 第一百三十五条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… | 第一百三十六条 本章程第九十四条关于不得担任董事的情形，同时适用于监事。 …… |
| 34 | 第一百三十九条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百四十条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。 |
| 35 | 第一百四十六条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。 | 第一百四十七条 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以确保监事会的工作效率和科学决策。如监事会议事规则与本章程存在相互冲突之处，应以本章程为准。 |
| 36 | 第一百五十条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。 上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。 | 第一百五十一条 公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。 |
| 37 | 第一百五十八条 公司聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 | 第一百五十九条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。 |
| 38 | 第一百七十条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》等中国证监会指定信息披露报刊中的至少一家和中国证监会指定的信息披露网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 | 第一百七十一条 公司指定《上海证券报》、《证券日报》等符合中国证监会规定条件的媒体为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。 |
| 39 | 第一百七十九条 公司有本章程第一百七十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百八十条 公司有本章程第一百七十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 40 | 第一百八十条 公司因本章程第一百七十八条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百八十一条 公司因本章程第一百七十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 41 | 第一百九十二条 释义 （一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… | 第一百九十三条 释义 （一）控股股东，是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额50％以上的股东；持有股份的比例虽然不足50％，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。 …… |
| 42 | 第一百九十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 | 第一百九十六条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低于”、“多于”不含本数。 |
| 43 | 第一百九十八条 本章程经股东大会通过，公司首次公开发行股票并上市后起生效。 | 第一百九十九条 本章程经股东大会审议通过后生效。 |
四、根据法律法规、公司实际情况修订《股东大会议事规则》
根据《上市公司章程指引》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关规定，拟对《公司股东大会议事规则》的相关条款作出修订。《股东大会议事规则修订对照表》
| 序号 | 现行股东大会议事规则 | 股东大会议事规则（2022年12月修订） |
| 1 | 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会…… 公司在上述期限内因故不能召开年度股东大会的，应当通知股东并说明原因。 临时股东大会按《公司章程》和本规则规定的程序举行。 | 第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会……临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和上海证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。 |
| 2 | 第九条 董事会可以聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》； …… | 第九条 董事会应当聘请律师出席股东大会，对以下问题出具意见： （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》的规定； …… |
| 3 | 第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划； …… | 第十二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； …… |
| 4 | 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； | 第十三条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 （一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； （二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； （三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； |
| （四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他担保。 股东大会在审议本条第（二）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第（五）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 …… 公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（三）、（四）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。 | （四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； （五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保； （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保； （七）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产30%的担保； （八）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万以上； （九）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他担保。 股东大会在审议本条第（七）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会在审议本条第（六）项担保事项时，该股东或受该实际控制人支配的股东不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。 公司发生提供担保交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上同意并做出决议。 …… 公司控股子公司涉及本条第一款规定的第（一）、（二）、（四）、（五）项对外担保情形，需经公司股东大会审议批准后实施。 | |
| 5 | 第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会…… 董事会同意召开临时股东大会的……董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并通知独立董事和股东。 | 第十五条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会…… 董事会同意召开临时股东大会的……董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
| 6 | 第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 | 第十七条 单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向董事会请求召开临时股东大会…… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈 |
| 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 的，单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 …… 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的普通股股东可以自行召集和主持。 | |
| 7 | 第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会。 在股东大会决议作出前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应当向股东发出股东大会通知及股东大会决议。 | 第十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集普通股股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。 |
| 8 | 第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股东名册。 | 第二十条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 |
| 9 | 第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，或公告临时提案的内容。 …… | 第二十三条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的普通股股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，或公告临时提案的内容。 …… |
| 10 | 第二十四条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司3%以上股份的股东或者监事会可以提出临时提案…… | 第二十四条 公司召开股东大会，单独持有或者合并持有公司3%以上股份的普通股股东或者监事会可以提出临时提案…… |
| 11 | 第二十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以书面形式通知各股 | 第二十九条 召集人将在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股 |
| 东，临时股东大会将于会议召开15日前以书面形式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | 东，临时股东大会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。 公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。 | |
| 12 | 第三十条 股东会议的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）会务常设联系人姓名，电话号码。 …… | 第三十条 股东会议的通知包括以下内容： …… （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。 …… |
| 13 | 第三十四条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2 个工作日通知股东并说明原因。 | 第三十四条 股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 |
| 14 | 第三十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。 | 第三十七条 本公司召开股东大会的地点为：公司会议室或公司股东大会通知中规定的其他地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
| 15 | 第三十九条 个人股东亲自出席会议的……代理人的身份证复印件等）应在公司通知的登记日内以传真形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核（与传真件一致）。 | 第三十九条 个人股东亲自出席会议的……代理人的身份证复印件等）应在公司通知的登记日内以传真或电子邮件形式报送于公司联系部门，文件正本应当于股东大会召开日报送公司复核（与传真或电子邮件一致）。 |
| 16 | 第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整……会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书等有效资料一并保存，保存期限为10年。 | 第五十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整……会议记录应当与现场出席股东的会议登记册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限10年。 |
| 17 | 第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 …… | 第五十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 …… |
| 18 | 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、合并、解散和清算； …… | 第五十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算； …… |
| 19 | 第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权…… 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。 | 第五十九条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权…… 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 20 | 第六十三条 公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式 |
| 和途径，为股东参加股东大会提供便利。 | ||
| 21 | 第六十五条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… | 第六十四条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决……根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制。 …… |
| 22 | 第六十九条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… | 第六十八条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 …… |
| 23 | 第七十条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果…… | 第六十九条 会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果…… 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 24 | 第七十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。 …… | 第七十条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 …… |
上述变更注册资本并修订《公司章程》、《股东大会议事规则》事项尚须提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司董事长或其授权的其他人士办理本次变更涉及的相关工商变更登记、备案等事宜。
特此公告。
公牛集团股份有限公司董事会二〇二二年十二月二十二日