证券简称：公牛集团 证券代码：603195

上海荣正投资咨询股份有限公司

关于

公牛集团股份有限公司

2022年限制性股票激励计划

授予事项

之

独立财务顾问报告

2022年

月

目

录

一、释义

...... 3

二、声明

...... 4

三、基本假设

...... 5

四、独立财务顾问意见

...... 6

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

...... 6

（二）限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格调整情况的核查

....... 6

（三）权益授予条件成就情况的说明

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（四）本次授予情况

...... 7

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明

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（六）结论性意见

...... 9

一、释义

本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由公牛集团提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对公牛集团股东是否

公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公牛集团的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立

财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露

的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划

及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本次限制性股票激励计划授权与批准

1、2022年4月11日，公司召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会

第十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》。公司独立董事就本次激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见，并公开征集投票权。上海仁盈律师事务所出具了法律意见书。

2、2022年4月12日，公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及

公司内部对激励对象名单进行了公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。公示期限内，公司监事会未收到任何组织或个人提出的异议。此外，公司监事会对本激励计划对象名单进行了核查，并公告了《监事会关于2022年限制性股票激励计划之激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。

3、2022年5月5日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于

2022年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》和《关于2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》等相关议案。

4、2022年5月20日，公司召开第二届董事会第十二次会议和第二届监事

会第十二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认合法、有效，确定的授予日符合相关规定，公司本次激励计划规定的授予条件已成就。综上，我们认为：截止本报告出具日，公牛集团本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。

（二）限制性股票激励对象名单、授予数量和授予价格调

整情况的核查

根据公司2021年年度股东大会的授权，公司董事会对2022年限制性股票激励计划激励对象名单、授予数量和授予价格做出了调整。

经核查，本财务顾问认为：上述调整符合《管理办法》及公司2022年限制性股票激励计划的相关规定，并履行了必要的程序。

（三）权益授予条件成就情况的说明

同时满足下列授予条件，公司应向激励对象授予限制性股票：

1、公牛集团未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者

无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺

进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，公牛集团及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本次限制性股票激励计划的授予条件已经成就。

（四）本次授予情况

1、股票来源：公司从二级市场回购的公司普通股股票

2、限制性股票授予日：2022年5月20日

3、限制性股票的授予价格：63.06元/股

4、本次实际向669名激励对象共授予154.89万股限制性股票，具体分配

如下：

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1.00%。公司全部在有效期的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的10.00%。

2、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

5、本次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所

示：

6、本次限制性股票激励计划实施后，不会导致公司限制性股票分布情况不

符合上市条件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，除1人因个人原因离职已不符合成为激励对象的条件外，本次授予的激励对象与公牛集团2021年年度股东大会批准的限制性股票激励计划中规定的激励对象相符，本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定。

（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果

影响的说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为公牛集团在符合《企业会计准则第11号——股份支付》的前提下，按照有

关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

（六）结论性意见

综上：本财务顾问认为，截止报告出具日，公牛集团和本次激励计划的激励对象均符合《激励计划》及其摘要规定的授予所必须满足的条件，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按照《管理办法》、《激励计划》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向证券交易所、登记结算机构办理相应后续手续。