公牛集团股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十次会议相关事项的独立意见根据《中华人民共和国公司法》、《公牛集团股份有限公司章程》、《公牛集团股份有限公司独立董事工作制度》及有关法律法规的规定，作为公牛集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着审慎负责的态度，就公司第二届董事会第十次会议相关议案发表独立意见如下：
一、关于2021年度利润分配方案的独立意见
公司2021年度利润分配方案符合《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等有关法律法规的相关规定，充分考虑了公司现阶段的经营业绩与战略需要，兼顾股东的即期利益和长远利益，符合公司当前的实际情况，有利于公司持续稳定健康发展，不存在大股东套现等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策的情形，亦不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次利润分配方案，并同意提交公司股东大会审议。
二、关于2021年度内部控制评价报告的独立意见
报告期内，公司不断健全内部控制制度，现已形成较为完善的内部控制体系。公司现有的内部控制体系得到有效执行，能够保证公司各项业务的正常开展和健康运行，为公司编制真实、准确、完整、公允的财务报表及贯彻执行国家有关法律法规和公司内部规章制度提供了有力支撑。能够有效控制经营风险，保护公司资产的安全和完整，保护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
公司编制的《公牛集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告》全面、真实、准确地反映了2021年度公司在内部控制建设及运行方面的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，不存在损害公司及股东尤其是中小股东权益的情形。我们一致同意该报告。
三、关于预计2022年度日常关联交易的独立意见
本次关联交易事项审议程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，关联董事回避表决，决策程序合法有效。公司与关联方的日常关联交易是在公司
经营过程中基于公司实际情况而正常发生的，具有其必要性。发生的关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，关联交易价格公允合理，关联交易预计金额占同类型业务总额比例较小，不会对公司独立性造成影响，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形，我们同意本次关联交易相关事项。
四、关于续聘2022年度审计机构的独立意见
天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司财务决算审计和内部控制审计工作要求，顺利完成了年度审计任务。我们同意续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任2022年度财务决算审计机构和内部控制审计机构。
五、关于使用自有资金委托理财的独立意见
公司目前经营状况良好，财务状况稳健，在保障资金安全及确保公司正常生产经营的前提下，使用闲置自有资金进行投资理财，有利于提高资金使用效率，增加公司收益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会关于上述议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的规定。我们同意将上述事项提交公司股东大会审议。
六、关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的独立意见
公司2021年度募集资金存放与使用情况符合有关法律、法规和公司募集资金管理制度的相关规定。《公牛集团股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》真实、准确、完整的反映公司募集资金存放、使用、管理情况，公司对募集进行了专户储存和专项使用，募集资金使用符合规定程序，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在违规存放与使用募集资金的情形，亦不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该报告。
七、关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的独立意见
公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等法律法规、规范性文件的有关规定，董事会会议表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的相关规定；
公司本次股份回购资金总额不低于人民币20,000万元（含），不超过人民币30,000万元（含），拟用于本次回购的资金来源为公司自有资金，不会对公司的
经营、财务和未来发展产生重大影响，公司有能力支付回购价款。回购后公司的股权分布情况符合上市公司的条件，不会影响公司的上市地位；
公司本次回购股份的实施，有利于维护公司和股东利益，有利于建立完善公司长效激励机制，调动核心团队积极性，提高团队凝聚力和竞争力，助力公司的长远发展，公司本次股份回购具有必要性；
本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
综上，我们认为公司本次回购股份合法合规，回购方案具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，同意公司实施本次股份回购方案。
八、关于2022年限制性股票激励计划（草案）的独立意见
（一）未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（二）公司2022年限制性股票激励计划的激励对象具备《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《管理办法》、《公牛集团股份有限公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格。所确定的激励对象为上一年度绩效表现符合要求的公司（含分子公司）核心高层管理人员（含董事、高级管理人员）、其他高层管理人员及核心骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。激励对象不存在下列情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司2022年股限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
（三）公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；对各激励对象的授予安排、解除限售安排（包括授予额度、授予日期、授予条件、授予价格、限售期、解除限售期、解除限售条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
（四）公司不存在因本次激励计划而向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
（五）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
因此我们一致同意公司实施2022年限制性股票激励计划，并提交公司2021年年度股东大会审议。
九、关于董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
公司拟定的董事和高级管理人员薪酬方案综合考虑了公司实际经营情况、担任的具体管理职务及绩效、行业和地区的薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动公司董事及高级管理人员的积极性，符合公司实际，不存在损害股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意公司关于董事及高级管理人员薪酬事项，并同意将董事薪酬事项提交公司股东大会审议。
公牛集团股份有限公司独立董事
谢韬、张泽平、何浩二〇二二年四月十一日