证券代码：603195证券简称：公牛集团公告编号：2025-020

公牛集团股份有限公司

2025年特别人才持股计划

（草案）摘要

二〇二五年四月

声明本公司及董事会全体成员保证本持股计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

特别提示

本部分内容中的词语简称与“释义”部分保持一致。

1、本持股计划系公司依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等有关法律法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定制定。

2、本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。

3、本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含下属子公司）董事（不含独立董事，下同）、监事、高级管理人员、特殊引进人才及特殊贡献人才。参加本次持股计划的总人数预计30人左右（不含预留份额持有人），其中董事、监事、高级管理人员为7人。董事会有权根据实际情况适当调整并确定最终参加本持股计划的总人数。

4、本持股计划的资金规模不超过5300万元，其中2650万元由参加本持股计划的员工自筹，另2650万元来源于员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《公牛集团股份有限公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金。若实际员工自筹资金低于2650万的，则奖励基金部分亦同比例减少。

5、本持股计划涉及的标的股票规模约为74.08万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.06%。该等规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。

标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股股票。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未超过公司股本总额的10%，单个员工所持员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额的1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。

6、本持股计划购买公司回购股份的价格为71.54元/股。

7、在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等

事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对购买标的股票的价格做相应的调整，若做出调整的，则相应调整本持股计划的标的股票规模。

8、本持股计划的存续期为60个月，持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

本持股计划首次授予对应的标的股票分三期解锁，每期解锁的标的股票比例分别为40%、30%、30%，解锁时点自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起满12个月、24个月、36个月。预留授予权益份额由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

9、本持股计划设立后采用自行管理模式。本持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管理委员会作为本持股计划的日常管理机构，代表本持股计划持有人行使股东权利，切实维护本持股计划持有人的合法权益。

10、公司将通过职工代表大会征求员工关于实施本次持股计划的意见；董事会审议通过本持股计划后，公司将发出召开股东会通知，审议本持股计划，特别人才持股计划涉及相关董事、股东的，相关董事、股东及其关联方应当回避表决。薪酬与考核委员会、监事会就本持股计划发表明确意见。本持股计划必须经公司股东会审议通过后方可生效。

11、公司实施本持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行，员工因特别人才持股计划实施而需缴纳的相关税费由员工个人自行承担。

12、本持股计划实施后不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目录

声明

...... 1

特别提示 ...... 2

释义 ...... 5

一、本持股计划的目的 ...... 6

二、本持股计划的基本原则 ...... 6

三、本持股计划的参加对象、确定标准 ...... 6

四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源 ...... 7

五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排 ...... 10

六、本持股计划收回份额的处置方式 ...... 12

七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式......12八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置 ...... 13

释义在本计划草案中，除非文义另有所指，下列简称特指如下含义：

注：本计划草案的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

一、本持股计划的目的

公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定，制定了本持股计划。

公司员工自愿、合法、合规地参与本持股计划，持有公司股票的目的在于建立和完善员工、股东的利益共享机制，改善公司治理水平，提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

二、本持股计划的基本原则

、依法合规原则

公司实施特别人才持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用特别人才持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

、自愿参与原则

公司实施特别人才持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加特别人才持股计划。

、长期激励与约束原则

本持股计划下确定的各持有人对应的标的股票额度根据考核期的考核情况分批次解锁。该机制有利于鼓励核心管理团队长期服务，激励长期业绩达成，促进公司可持续发展。

、风险自担原则

特别人才持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

三、本持股计划的参加对象、确定标准

（一）特别人才持股计划参加对象及确定标准

本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。

本持股计划的参加对象应符合以下标准之一：

1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；

2、特殊引进人才及特殊贡献人才。所有参加对象必须在本持股计划的有效期内，与公司或控股子公司签署劳动合同或聘用合同，本持股计划另有约定的除外。

（二）参加对象的核实公司聘请的律师将对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第1号》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》等规定出具法律意见。

四、本持股计划的规模、股票来源、购买价格、持有人分配情况及资金来源

（一）特别人才持股计划的规模本持股计划的资金规模不超过5300万元。按照本协议项下之标的股票的购买价格，本持股计划涉及的标的股票规模约为74.08万股，占公司本持股计划草案公告时股本总额的0.06%。该等股票规模在本持股计划购买公司标的股票价格发生调整时相应地予以调整。

本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股份）。

（二）特别人才持股计划涉及的标的股票来源

本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公牛集团A股普通股股票。

公司回购专用证券账户结余历年回购股份若干，另公司于2025年4月23日召开的第三届董事会第九次会议审议通过了回购公司股份方案（具体内容详见公司于指定信息披露媒体披露的相关公告），该回购方案目前仍在实施阶段，尚需等待标的股票全部或部分回购完成，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

（三）本持股计划购买公司回购股份的价格及其确定方法

1、购买价格本持股计划购买公司回购股份的价格为71.54元/股。

2、购买价格的确定方法本持股计划购买公司回购股份的价格为71.54元/股，系取下列（1）和（2）价格的较高者：

（1）本持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价；

（2）本持股计划草案公布前20、60、120日个交易日的公司股票交易均价之一。在本持股计划草案公告当日至本持股计划标的股票过户至本持股计划名下前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股等事宜，自股价除权除息之日起，公司董事会可决定是否对该购买价格做相应的调整。若公司董事会决定调整购买价格的，则调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派发股票、股份拆细

P＝P

÷（1＋n）

其中：P

为调整前的购买价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的购买价格。

（2）缩股P＝P

÷n其中：P

为调整前的购买价格；n为缩股比例；P为调整后的购买价格。

（3）派息P＝P

-V其中：P

为调整前的购买价格；V为每股的派息额；P为调整后的购买价格。

（四）本持股计划的资金来源本持股计划的资金来源如下：2650万元由参加本持股计划的员工自筹，另2650万元来源于员工个人合法薪酬的一部分，即公司依据《公牛集团股份有限公司薪酬管理制度》提取的员工长期激励奖励基金。若实际员工自筹资金低于2650

万的，则奖励基金部分亦同比例减少。

（五）本持股计划的持有人情况本持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为1元。参加本持股计划的公司员工总人数预计为30人左右（不含预留份额持有人）。合计认购份额不超过5,300万份。本次特别人才持股计划参加对象持有份额的情况如下：

注：

1、实际参加人员及各自持有份额可能根据实际参与情况而有所调整。

2、本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%。

3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

若参加对象放弃认购的，董事会可以：（1）调整本持股计划规模及实际过户至本计划的标的股票数量；或（2）不调整本计划规模而将该部分权益份额直接授予给符合条件的其他员工；如暂未有其他适合的授予对象的，则可将该部分权益份额留作预留份额。

为满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本期特别人才持股计划拟预留1730万份份额，预留份额的分配方案由董事会授权管理委员会在存续期内一次性或分批次予以确定。预留份额的参加对象可以为已持有本期特别人才持股计划份额的人员。若特别人才持股计划存续期届满该预留份额仍未完全分配的，则由管理委员会决定剩余份额的处置事宜。

五、本持股计划的存续期、锁定期及解锁安排

（一）本持股计划的存续期

1、本持股计划的存续期为60个月，持股期限不低于12个月，自公司公告首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起算。

2、本持股计划的存续期届满前，经持股计划管理委员会提请公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

（二）本持股计划标的股票的锁定期及解锁安排

1、本持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票，首次授予的权益份额自公司首次授予的标的股票过户至本持股计划名下之日起予以锁定，在满足本持股计划的持股期限及约定的解锁条件后按照以下时间点及比例予以解锁，首次授予部分的解锁安排如下：

锁定期内，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股票将一并锁定，该等股票亦应遵守上述股份锁定安排。

、公司层面业绩考核

本持股计划首次授予部分各批次解锁以达到下述公司业绩考核指标为解锁条件，公司业绩考核未达标的，则所有持有人相应批次的权益分额不得解锁，董事会授权管理委员会取消并收回所有持有人相应批次的权益分额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额（为避免歧义，原始出资金额仅指员工自筹资金，不包含奖励基金，下同）。收回的权益份额可以由管理委员会重新分配给符合条件的其他员工。

具体考核条件如下：

注：上述“营业收入”、“净利润”口径以会计师事务所经审计的合并报表为准，其中，“净利润”指归属上市公司股东的净利润。

预留部分份额及收回份额再分配的，由董事会授权管理委员会设定解锁安排和考核目标，但不得早于首次授予份额的解锁时间安排且不得低于首次授予份额的解锁业绩要求。

3、个人层面绩效考核

持有人非公司董事、监事、高级管理人员的，不设置个人绩效考核。

持有人为公司董事、监事、高级管理人员或解锁前成为前述人员的，其当年实际可解锁的股票权益与其上一年度的绩效考核挂钩，具体比例依据个人绩效考核结果确定，具体如下：

据此，若公司层面业绩考核达标，持有人当期实际可解锁的权益份额=持有人当期持股计划标的股票权益数量×个人层面解锁比例。

各批次权益份额解锁后，由管理委员会负责出售对应标的股票，并将在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。

若本持股计划项下的公司业绩考核指标达成，但个人绩效考核未达标的，则董事会授权管理委员会取消该等持有人所持有的相应权益份额。管理委员会有权将该部分权益份额重新分配给符合条件的其他员工。

4、本持股计划的锁定期安排体现了长期性，同时建立了严格的公司业绩考核与个人绩效考核，防止短期利益，将股东利益与员工利益紧密地捆绑在一起。

5、持股计划的交易限制

本持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报及季度报告公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

当上述有关交易限制的规定发生变化时，将自动适用变更后的新规定。

六、本持股计划收回份额的处置方式

管理委员会有权在不违反相关规定的前提下，根据董事会授权对所有根据本持股计划收回的相关权益份额进行处置，包括但不限于：

1、将所有根据本持股计划收回的权益份额重新分配给符合条件的其他员工；

2、满足本员工持股计划持股期限的要求后，提请公司董事会回购该权益份额所对应的标的股票；

3、其他法律法规所允许的安排。

七、本持股计划所持股份对应股东权利的情况及公司融资时持股计划的参与方式

本持股计划存续期内，持有人会议授权管理委员会代表全体持有人暨特别人才持股计划行使持股计划所持股份对应的股东权利，包括但不限于公司股东会的出席、提案、表决等的安排，以及参加公司现金分红、送股、转增股份等的安排。本持股计划未持有公司任何债券，不参与公司债券兑息等安排。

本持股计划在股东会审议公司与参与本持股计划的公司董事、监事、高级管理人员等的交易相关提案时应进行回避表决。

本持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

八、本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

（一）特别人才持股计划的变更

在本持股计划的存续期内，特别人才持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

（二）特别人才持股计划的终止

1、本持股计划存续期满后自行终止。

2、本持股计划所持有的公司股票全部出售或在上交所和登记结算公司系统支持的前提下全部过户至持有人个人证券账户，本持股计划可提前终止。

（三）特别人才持股计划股份权益的处置办法

1、存续期内，除持股计划约定的情况外，持有人所持有的持股计划份额不得退出或用于抵押、质押、担保及偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的持股计划份额或权益未经管理委员会同意不得转让或进行其他方式的处置，未经同意擅自转让或进行其他方式处置的，该转让及处置行为无效。

3、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人参与本持股计划的资格，并收回持有人届时持有的尚未解锁的权益份额，收回价格为该份额所对应的标的股票的原始出资金额：

（1）持有人因不能胜任工作岗位、触犯法律、违反执业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因导致公司（含分子公司，下同）解除与持有人劳动或聘用关系的导致其不符合参与本持股计划条件的；

（2）持有人因辞职、合同到期未续签、公司裁员等离职的；

（3）持有人非因执行职务丧失劳动能力而离职的；

（4）持有人非因执行职务身故的；

（5）管理委员会认定的其它情况。

4、发生如下情形的，其持有的持股计划权益不作变更。

（1）存续期内，持有人发生职务变更但仍在公司或其下属分子公司内任职的，其持有的持股计划权益不作变更。

（2）存续期内，持有人因执行职务丧失劳动能力的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（3）存续期内，持有人因执行职务身故的，其持有的持股计划权益由合法继承人继承并按原持有人份额享有，该等继承人个人绩效考核不再纳入解锁条件。

（4）存续期内，持有人退休的，其持有的持股计划权益不作变更且个人绩效考核不再纳入解锁条件。

5、在锁定期内，持有人不得要求对持股计划的权益进行分配，但管理委员会认为考核年度业绩考核无法达标而提前收回持股计划份额的除外。

6、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的锁定期与相对应股票相同。

7、在锁定期内，公司发生派息时，持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入持股计划货币性资产，暂不作分配，待持股计划各批次股票权益相应出售后，根据持有比例进行分配。

8、持有人按照本持股计划设置的相关规定完成标的股票权益解锁后，由管理委员会根据市场情况择机出售对应批次标的股票，收益按持有人持有比例依法扣除相关费用（包括但不限于交易费用）后进行分配或将相应的标的股票非交易过户至持有人个人证券账户。如存在剩余未授予的标的股票，也将统一由管理委员会根据市场情况择机进行出售，对应收益（含分红）归公司所有。

公司实施本次持股计划的财务、会计处理、交易/登记费用及税收等问题，按相关法律、法规及规范性文件执行。

9、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

公牛集团股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十五日