江苏亚邦染料股份有限公司

2024年度股东大会会议资料

2025年05月20日

目录

2024年度股东大会会议议程 ...... 1

2024年度股东大会会议须知 ...... 3

2024年度股东大会会议议案 ...... 5

1、议案一：2024年度董事会工作报告 ...... 5

2、议案二：2024年度监事会工作报告 ...... 9

3、议案三：2024年年度报告全文及摘要 ...... 13

4、议案四：2024年度财务决算报告 ...... 14

5、议案五：2024年度利润分配预案 ...... 16

6、议案六：2025年度财务预算报告 ...... 17

7、议案七：关于2024年度日常关联交易执行情况和预计2025年度日常关联交易情况的议案 ...... 19

8、议案八：关于购买董监高责任险的议案 ...... 22

9、议案九：关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬的预案 ...... 24

10、议案十：关于修订《公司关联交易决策制度》的议案 ...... 26

11、议案十一：关于2025年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案 ...... 36

12、议案十二：关于向银行申请授信额度的议案 ...... 42

13、议案十三：关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案43

14、议案十四：关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象.45发行股票的议案 ...... 45

听取2024年度独立董事述职报告 ...... 49

江苏亚邦染料股份有限公司2024年度股东大会会议议程

现场会议时间：2025年5月20日（星期二）下午14:00开始网络投票时间：2025年5月20日（星期二）交易系统投票平台投票时间段：9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；互联网投票平台的投票时间段：9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港11栋306会议室会议主持人：董事长徐亚娟女士会议议程：

一、会议主持人宣布会议开始。

二、会议主持人宣布出席现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数。

三、宣读《股东大会会议须知》。

四、宣读本次股东大会各项议案。

1、审议《公司2024年度董事会工作报告》

2、审议《公司2024年度监事会工作报告》

3、审议《公司2024年年度报告全文及摘要》

4、审议《公司2024年度财务决算报告》

5、审议《公司2024年度利润分配预案》

6、审议《公司2025年度财务预算报告》

7、审议《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易情况的议案》

8、审议《关于公司购买董监高责任险的议案》

9、审议《关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬的预案》

10、审议《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》

11、审议《关于2025年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》

12、审议《关于公司向银行申请授信额度的议案》

13、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》

14、审议《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》听取《公司2024年度独立董事述职报告》

五、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。

六、推选监票人两名，计票人一名。

七、股东（或股东代表）对上述议案进行书面投票表决。

八、监票人统计选票和表决结果。

九、根据网络投票和现场投票合并后数据，会议主持人宣布股东大会表决结果。

十、宣读股东大会决议。

十一、律师对股东大会会议程序及议案表决结果进行见证，并出具法律意见书。

十二、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。

十三、会议主持人宣布股东大会会议结束。

江苏亚邦染料股份有限公司2024年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》《公司章程》以及《公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知。

一、本公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。

二、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。

三、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。

四、股东（或股东代表）到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东（或股东代表）签到时，应出示相关证件和文件。

五、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。

六、大会召开期间，股东（或股东代表）事先准备发言的，应当先向大会会务组登记，并填写“股东大会发言登记表”，股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。

七、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过

次，每次发言时间不超过

分钟。

八、本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式，现场投票采用记名投票方式进行表决，请与会股东（或股东代表）认真填写表决票，大会表决期间，股东不得再进行发言。

九、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入

会场。

十、公司董事会聘请上海市协力律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。

江苏亚邦染料股份有限公司2024年度股东大会会议议案

议案一：

江苏亚邦染料股份有限公司2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年度，公司董事会依照《公司法》《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，以维护公司及全体股东利益为首要原则，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责开展各项工作，充分发挥董事会在战略引领、科学决策、公司治理、内部控制等方面的重要作用，促进公司的规范化管理，推动公司持续健康稳定发展。现将2024年度公司董事会主要工作情况汇报如下：

一、2024年度主要经营情况

（一）着力实施精细化管理，深挖提质增效潜能

报告期内，公司全面推进精细化管理体系升级，围绕降本增效、质量提升和流程优化三大目标，取得了显著成效，公司产品毛利率由负转正，持续经营能力有效改善。一是公司以全面预算为抓手，建立了高效的财务管控体系，以预算控成本增效益，形成“人人参与、持续降本”的氛围。二是公司持续深化供应链改革，根据主要原材料等大宗商品价格走势，与上游供应商和下游客户形成战略合作关系，综合降低物料采购成本和产品生产成本。三是进一步优化采购、生产、销售等各环节业务流程，垂直管理与跨部门协作结合，打破职能壁垒，提升经营效率。四是以客户需求为导向，加强产销衔接，在产量稳定的基础上力求质量精益求精，彰显公司产品品牌效应。

（二）加力实施拓市扩销，实现经营效益最大化

面对行业需求低迷、价格走低、竞争激烈的新形势、新矛盾，公司销售团队持续推动经营模式创新，深耕客户需求，调整竞争策略与手段，量价统筹、稳步提速，充分发挥公司品牌和全方位售后服务优势，不断巩固细分市场地位。报告期内，公司销售业绩稳中有升，为全年实现减亏目标奠定坚实基础。

（三）优化公司资产结构，提高资产使用效率

报告期内，公司持续梳理整体资产情况，综合评估，科学决策。通过公开挂牌出售下属闲置企业来进一步节约管理成本，降低停业企业的管理风险。通过出售停业企业进一步优化了资产结构，盘活存量资产，增加公司营运资金，聚焦自身核心业务，提高运营和管理效率，符合整体发展战略的需要，对公司财务情况产生积极影响。

（四）深化内部基础管理，巩固企业发展根基

报告期内，公司不断深化内部管理，从内控审计、财务管控、人力资源等方面不断修炼内功，巩固公司经营发展的内部基础。在内控审计方面，加强对重点领域和关键业务流程的监督，有效防范经营风险，确保公司运营稳健。在财务方面，加强财务管理，以提高资金保障和降低财务费用为重点，拓宽融资渠道，降低融资成本。在人力资源上，在行业景气度低迷、公司整体开工率不足等背景下，公司确保了员工基本薪酬的稳定。同时，适当优化关键部门、关键岗位人员结构，致力于打造一支具有凝聚力和战斗力的核心团队，为公司未来发展提供人才支撑。

（五）筑牢安全环保底线，为企业经营保驾护航

报告期内，公司始终坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的原则。面对日益严峻的安全环保形势，作为传统化工企业，公司主动作为，不断提高安全环保治理水平。首先，强化安全生产和环境保护的底线底板思想，压紧压实责任；其次，不断强化深入隐患大排查，及时做好问题整改，建立健全安全环保台账资料；再次，加大安全环保投入，安全自动化高效运行。持续加大“三废治理”，废酸再利用项目产质稳定，努力实现节能降耗，减污增效的清洁生产目标。公司全年未发生重大事故，确保了生产经营活动的平稳有序。

（六）顺利完成控股权变更，保障企业稳定经营

报告期内，公司控股权发生变更。江苏国经控股集团有限公司通过司法拍卖和司法裁定取得亚邦股份1.69亿股股票，持股比例29.64%，公司控股股东变更

为国经集团，实控人变更为武进区国资办。国经集团在获得亚邦股份控股权后，及时对董事会、监事会及经营团队进行了改组，组建新的经营管理团队，在落实“三会治理”的基础上，形成了新的经营决策机制，实现了亚邦股份控股权变更时期的平稳过渡。在公司控股权变更过程中，公司管理层一切以维护上市公司利益及广大投资者利益为首要目标，按规则及时披露信息，向市场传达积极信号，确保二级市场股价稳定。公司由民营控股企业变更为国资控股企业，资源优势更为突出，公司核心竞争力显著提高，为后续发展注入强劲动力。

二、公司发展战略及2025年经营计划

（一）发展战略公司将密切关注国家政策及行业发展趋势，以市场导向为原则，以现有成熟产业体系及业务经验为依托，持续巩固和加强现有业务领域的核心竞争优势，提升资源利用效率与产出，提升公司盈利能力；同时也将进一步加强市场调研，契合公司实际发展需求，寻找新的市场机遇，积极发挥资本市场的作用，借助资本市场助力转型升级，推动企业可持续健康发展，维护全体股东特别是中小股东的利益，勇担国有资产增值保值重任，实现公司高质量发展。

（二）经营计划2025年，公司将依托现有核心竞争优势，结合国资平台优势，不断提升公司经营管理水平，扩大销售规模，努力实现全年减亏的经营目标。2025年，公司将重点开展以下几方面工作：

1.坚持党建引领，赋能企业高质量发展2025年，公司将认真贯彻党中央决策部署以及相关政策法规，贯彻落实“三重一大”集体决策制度，加强对重点领域、关键环节和重要岗位进行审计监督，推动形成业务合规与遵章守纪融合共促的工作局面，以高质量党建为公司高质量发展凝心聚力、保驾护航。

2.加强内控体系建设，助推企业高效发展根据最新法律法规要求，全面梳理公司管理制度，逐步修订完善。通过制度建设，强化制度执行与监督，将制度优势转化为公司治理效能。公司将持续增强合规发展意识、健全合规管理体系、培育企业合规文化，牢固树立依法治企、依

法合规经营理念，进一步完善公司内部控制体系，加强基础规范管理和运营风险管控并举，聚焦重点环节精准施策、精益管控。

3.完善约束和激励机制，提升企业治理水平现代化企业要以约束机制规范管理行为，以激励机制激发内生动力。一方面在建章立制、遵规守纪的基础上来寻找适合高质量发展、高效运转的机制，科学分配资源和生产要素。另一方面要高度重视环境、社会及公司治理对企业发展的重要意义，完善ESG体系建设。从信息披露、市值管理、董监高行为规范、内控流程等多方面，强化合规管理。再次，通过进一步完善薪酬考核机制来不断激发员工潜能，实现个人与企业共同发展。

4.坚持科技创新，构建新型企业科技创新是企业发展的核心内驱力，公司将继续加大研发投入，引进和培育高层次技术人才，壮大科技创新核心团队。成立产品研发中心，持续对现有产品持续开展工艺优化，实施技术改造，加快解决瓶颈矛盾，以技术进一步降低产品成本，提高产品核心竞争力。加大对新产品的工艺技术开发力度，以适应下游终端新技术的发展和需求，提升企业核心竞争力，促进行业科技化发展。

5.加快闲置资产处置，减轻企业经营负担公司已成立专业团队对公司闲置资产及低效无效资产进行摸底盘查，将深入分析资产现状，结合宏观环境及行业细分市场发展趋势等综合因素，一企一策形成调研分析报告提出处置意见，依法定程序做出决策后，快速、强力推进闲置资产、无效低效资产的处置工作，促进企业轻装上阵。

6.加强行业市场研究，适时寻求转型发展新机遇公司将持续关注现有染料及农药等精细化工行业的发展新趋势，不断优化现有产业发展结构。同时，依托现有技术、团队等客观条件，关注市场新行业，深入市场调研，理性分析，审慎判断，寻求企业发展新思路。

本报告已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案二：

江苏亚邦染料股份有限公司

2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》《公司监事会议事规则》等规章制度的规定，秉承对公司和全体股东负责的原则，认真履行监督职责，积极开展工作，促进公司的规范运作。监事会对公司的经营活动、财务状况、重大决策的合法合规性、股东大会决议等执行情况、公司董事及高级管理人员履行其职务情况等方面进行了监督和检查，以保障公司健康、持续、稳定的发展，现将监事会2024年主要工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名。2024年度公司监事会共召开7次会议，会议的召开程序符合《公司法》《公司章程》以及公司《监事会议事规则》的相关规定，会议合法、有效。具体情况如下：

1、公司监事会第六届第十八次会议于2024年3月25日在公司会议室召开，审议通过了《关于江苏亚邦染料股份有限公司监事会换届选举的议案》

2、公司监事会第七届第一次会议于2024年4月15日在公司会议室召开，会议审议通过了《关于选举公司第七届监事会主席的议案》

3、公司监事会第七届第二次会议于2024年4月29日在公司会议室召开，会议审议通过《公司2023年度监事会工作报告》《公司2023年年度报告全文及摘要》《2024年第一季度报告》《公司2023年度财务决算报告》《公司2023年度利润分配预案》《公司2024年度财务预算报告》《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及2024年度日常关联交易预计的议案》《公司2023年度内部控制评价报告》《公司2023年度内部控制审计报告》《关于公司董事、监事及高级管理人员2023年度薪酬的决定及2024年度薪酬的预案》《关于2024年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》《关于公司向银行申请授信额度

的议案》《关于公司会计政策变更的议案》《关于2023年度计提资产减值准备的议案》

4、公司监事会第七届第三次会议于2024年8月29日在公司会议室召开，会议审议通过《公司2024年半年度报告全文及其摘要》

5、公司监事会第七届第四次会议于2024年10月30日在公司会议室召开，会议审议通过《公司2024年第三季度报告》

6、公司监事会第七届第五次会议于2024年11月4日在公司会议室召开，会议审议通过《关于提名公司监事会监事候选人的议案》

7、公司监事会第七届第六次会议于2024年11月20日在公司会议室召开，会议审议通过《选举公司第七届监事会主席的议案》

二、监事会对2024年度公司运作的监督检查情况

（一）公司依法运作情况

报告期内，监事会成员列席了12次董事会、1次年度股东大会，3次临时股东大会，对会议的召集、召开、表决程序、决议事项及决议的执行情况、董事和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监督和检查。

监事会认为：公司能够严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司信息披露管理办法》和《公司章程》的要求规范运作，建立了比较良好的内控机制。公司董事、高级管理人员均能履行诚信、勤勉义务，尚未发现在执行公司职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为，也未发现有应披露而未披露的事项。

（二）检查公司财务情况

报告期内，监事会对公司财务制度和财务状况进行了监督和检查，对财务报表、财务决算报告、定期报告及相关信息披露文件进行了认真审阅。

监事会认为：公司财务制度完善、管理规范、财务报表的编制符合《企业会计制度》和《会计准则》等有关规定，会计无虚假记载和重大遗漏，财务报告能够真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，天衡会计师事务所（特殊普通合伙）对2024年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告，该审计意见是客观公正的。

（三）检查公司关联交易情况

关联单位

报告期内，监事会根据《公司章程》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关法规制度的要求，对2024年度公司日常关联交易、新增关联交易事项和额度等内容进行了监督。监事会认为：报告期内公司发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，决策程序合法、合规，遵循了公平、公正、合理的原则，不存在任何损害公司利益和股东利益的情形。

（四）检查公司内部控制执行情况

报告期内，公司监事会对公司内部控制评价报告以及公司内部控制制度的建设与执行情况进行了监督和审查。监事会认为：公司严格遵守法律法规，并根据企业实际情况和监管要求不断完善公司内控制度体系，公司内部控制制度执行情况良好，内部控制自我评价报告较为全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，对内部控制评价报告无异议。

（五）内幕信息知情人管理情况

报告期内，监事会监督了公司信息披露和内幕信息管理情况。监事会认为：

公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和公司《内幕信息知情人登记管理制度》等相关规定，加强公司内幕信息保密工作，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。

（六）股东大会决议执行

报告期内，监事会对股东大会的各项决议执行情况进行了监督。监事会认为：

公司的董事、高级管理人员和各相关职能部门均能认真执行股东大会、董事会的各项决议部署，不存在违反股东大会、董事会决议或未执行的情况，不存在违反法律、行政法规和《公司章程》的情况，报告期内未发现有损害股东利益的行为。

三、监事会2025年度工作计划2025年，公司监事会将继续严格按照国家法律法规和《公司章程》赋予的职责，依法合规召开监事会，积极列席公司召开的股东大会、董事会会议，主动了解公司的经营情况、财务状况等，督促公司规范运作，不断完善公司法人治理结构，为维护股东和公司的利益、促进公司的可持续发展而努力工作。

2025年度监事会的工作计划主要有以下几个方面：

（一）围绕公司业务重心继续加强对专业法律法规的学习，持续掌握资本市场相关的法律法规及监管部门重点关注领域和事项，不断提升专业履职能力。提高监督效率，更好地发挥监事会的监督职能。

（二）坚持以财务监督为核心，不断强化对公司财务情况的检查。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运行情况实施监督。

（三）进一步完善对公司依法经营、财务状况、内控体系、高管履职的检查机制和方法，积极有效地依法独立履行监事职责。

（四）加强对公司重大投资、收购兼并、关联交易等重大事项的监督。

（五）严格遵循监管机构的规定和要求，定期组织召开监事会会议，对公司的关键监督议案和事项进行审议讨论，及时发现问题、提出意见。

本报告已经公司第七届监事会第七次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司监事会

2025年5月20日

议案三：

江苏亚邦染料股份有限公司2024年年度报告全文及摘要

各位股东及股东代表：

公司《2024年年度报告全文及摘要》已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，年报全文及摘要已于2025年4月30日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露；报告摘要同时登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》。详细内容敬请登陆上海证券交易所网站查阅。

本报告已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案四：

江苏亚邦染料股份有限公司2024年度财务决算报告各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，现就公司2024年度财务决算报告如下：

一、营业总收入情况：

2024年度实现营业总收入701,220,304.30元，同比增长7.80%，主要原因是公司产品销量有所回升。

二、成本费用情况：

2024年度营业成本638,963,237.47元，同比下降8.40%，主要原因系公司生产成本有所下降。

2024年度期间费用156,458,950.90元，占营业总收入22.31%，同比下降

53.67%，其中：

销售费用17,104,227.25元，占营业总收入2.44%，同比增长48.07%，主要系销售增长导致费用增加。

管理费用105,167,088.22元，占营业总收入15.00%，同比下降60.28%，主要系公司生产平稳，停产费用及环保费用下降，以及管理效率提高，减少费用开支所致。

研发费用23,994,766.11元，占营业总收入3.42%，同比下降5.56%，主要系根据研发项目及进度安排，费用比上年减少所致。

财务费用10,192,869.32元，占营业总收入1.45%，同比下降71.66%，主要系融资费用减少所致。

三、盈利情况：

2024年度实现利润总额-177,257,634.24元，同比上升68.35%；实现归属于母公司股东的净利润-264,784,974.63元，同比减亏54.21%；基本每股收益-0.4644元，加权平均净资产收益率-32.20%。利润增加主要是公司降本节支取得实效，生产成本和管理费用大幅下降。

四、资产结构情况：

截至2024年12月31日，公司资产总额为1,505,116,858.24元，负债总额为815,982,687.25元，资产负债率为54.21%，归属于母公司所有者权益合计746,834,333.81元，期末每股净资产为1.3098元。

五、现金流量情况分析：

1、2024年度经营活动产生的现金流量净额为-322,749,354.72元，比去年的-201,876,989.33元减少120,872,265.38元，主要系公司筹集资金偿付流动负债所致。

2、2024年度投资活动产生的现金流量净额为211,475,049.06元，比去年的406,684,875.73元减少195,209,826.68元，主要系公司收到处置子公司款项有所减少所致。

3、2024年度筹资活动产生的现金流量净额为48,700,423.57元，比去年的-163,349,679.62元增加212,050,103.19元，主要系公司去年归还借款较多所致。

其他财务数据请查阅公司《2024年度报告》。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案五：

江苏亚邦染料股份有限公司

2024年度利润分配预案各位股东及股东代表：

经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度归属于上市公司股东的净利润为人民币-264,784,974.63元。母公司实现净利润-208,986,603.60元，加上年初未分配利润-19,523,368.21元，母公司本年度实际可供股东分配利润为人民币-228,509,971.81元。

鉴于公司2024年度亏损，结合公司实际经营需要及资金现状，经董事会审议，公司2024年度利润分配预案拟为：不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案六：

江苏亚邦染料股份有限公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

根据各企业生产经营情况以及对2025年的市场预测，公司及下属各控股子公司财务部门对2025年度经营编制财务预算，现将合并的2025年度财务预算报告如下：

一、2025年度财务预算的基本假设

1、假设国家宏观经济政策和国内经济环境不发生大的变化；

2、假设监管政策、财务会计政策和税务政策不发生大的变化；

3、假设本预算期内公司不存在重大的资产收购、兼并、处置行为；

4、假设本预算期内市场行情、主要产品、原材料供应价格无重大变化；

5、假设预算期内国家利率、汇率、进出口关税和国际贸易壁垒变化对公司不存在重大影响。

二、2025年度财务预算数据

1、营业收入：8亿元，比上年增长14%。

2、期间费用：1.60亿元，比上年增长2%。

3、利润总额：-0.75亿元，比上年减亏58%。

4、归属母公司所有者的净利润：-0.75亿元，比上年减亏72%。

三、实现2025年财务预算目标的主要措施

1、优化生产组织，提升产品品质，降低生产成本。

2、加强营销策划，拓展市场空间，扩大销售规模。

3、加大科研投入，加速技术转化，提升科技水平。

4、优化资源配置，盘活存量资产，提升经营效率。

5、实施精细化管理，重塑企业文化，助力企业转型发展。

6、充分利用资本市场，加快对外并购扩张，择机进入新经济领域。本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案七：

江苏亚邦染料股份有限公司关于2024年度日常关联交易执行情况和预计2025年度日常关联交易

情况的议案各位股东及股东代表：

根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《公司关联交易决策制度》等相关规定，公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易情况的议案》，具体内容如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开的公司第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于公司2024年度日常关联交易执行情况及预计2025年度日常关联交易情况的议案》，根据2024年公司实际发生的关联交易情况和公司发展预测，预计2025年公司与关联方之间发生的关联交易总额为460万元，关联董事3人回避表决。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

公司2023年年度股东大会否决了《关于公司2023年度日常关联交易执行情况及预计2024年度日常关联交易情况的议案》，关联股东回避表决。公司于2024年5月31日召开七届董事会第三次会议审议，会议审议通过《亚邦股份关于签署日常关联交易协议暨房屋租赁提前终止协议的议案》，公司分别提前终止与关联方常州市牛塘污水处理有限公司、连云港亚邦龙涛置业有限公司的房屋租赁协议。相关方一致同意将终止租赁时间确认为2024年12月31日。2024年公司日常关联交易实际发生额为212.84万元。

（三）2024年度日常关联交易的预计和执行情况如下：

单位：万元

关联单位

常州市牛塘污水处理有限公司

（四）2025年度日常关联交易预计金额和类别情况如下：

单位：万元

二、关联方介绍和关联关系

三、日常关联交易定价策略和定价依据根据本公司与上述关联方签署的关联交易协议，各方应以自愿、平等、互惠互利等公允的原则进行，该等关联交易事项对本公司生产经营并未构成不利影响。本公司保留向其他第三方选择的权利，以确保关联方以正常的价格向本公司提供产品和服务。

公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以当地可比市场价为准。

四、日常关联交易目的及对公司的影响本公司按市场定价原则与关联方进行交易，属于正常和必要的交易行为，进行此类关联交易，有利于保证本公司开展正常的生产经营活动；按照市场公允价格向关联方提供劳务或接受关联方劳务，不会损害公司及股东的利益。

上述关联交易是正常生产经营所必需的，各项交易定价结算办法是以市场价格为基础，交易的风险可控，体现了公平交易、协商一致的原则，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期及未来财务状况、经营成果产生重大不利影响。

公司相对于控股股东及其他各关联方，在业务、人员、资产、机构、财务等方面独立，上述关联交易不会对公司的独立性产生不利影响，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案八：

江苏亚邦染料股份有限公司关于购买董监高责任险的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年

月

日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司购买董监高责任险的议案》。为了保障广大投资者利益、降低公司运营风险，同时促进公司管理层充分行使权利、履行职责，根据《上市公司治理准则》的相关规定，公司拟为全体董事、监事及高级管理人员购买责任保险（以下简称“董监高责任险”），具体情况如下：

一、董监高责任险具体方案

、投保人：江苏亚邦染料股份有限公司

、被保险人：公司和全体董事、监事、高级管理人员以及相关责任人员

、赔偿限额：人民币10000万元

、保费支出：不超过

万元人民币/年（最终保费根据保险公司报价确定）

、保险期限：

年（后续每年可续保或重新投保）为了提高决策效率，公司董事会拟提请公司股东大会在上述权限内授权管理层办理公司董监高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；如市场发生变化，则根据市场情况确定责任限额、保险费总额及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及在今后董监高责任险保险合同期满时（或之前）办理与续保或者重新投保等相关事宜。

根据《公司章程》及相关法律法规的规定，公司全体董事、监事对本事项回避表决，该事项将直接提交公司股东大会审议批准后方可执行。

二、监事会意见

监事会认为：公司为全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有助于完善公司风险管理体系，促进公司董事、监事及高级管理人员充分行使权利、履行职责，同时保障公司和投资者权益。该事项的审议程序符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意将该议案提交股东大会审议。

三、独立董事意见经审查，我们认为为公司及全体董事、监事及高级管理人员购买董监高责任险，有利于保障公司董事、监事及高级管理人员的权益，促进相关责任人员更好地履行职责，有助于完善公司风险管理体系，促进公司持续发展，不存在损害股东利益特别是中小股东利益的情况。我们同意为公司及董监高购买责任保险事项，并同意提交公司股东大会审议。

本议案全体董事、监事回避表决，现提请公司股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案九：

江苏亚邦染料股份有限公司关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬的决定及2025年度薪酬的预案各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委员会审议，关于公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬方案及2025年度薪酬的预案如下：

一、公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬

根据公司2024年度生产经营各项指标完成情况，拟定公司董事、监事及高级管理人员薪酬如下：

姓名

张龙新

二、关于公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬的预案

1、独立董事的薪酬（津贴）：

独立董事2025年度薪酬（津贴）标准为9.6万元整（含税）/年，按月发放。

2、公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬：

（1）在本公司担任具体职务的董事、监事及高管：根据其在公司担任的具体职务，并按公司相关薪酬与绩效考核管理制度考核后领取薪酬。

（2）不在本公司担任具体职务的董事、监事不在本公司领取薪酬。

3、董事、监事、高级管理人员2025年基本薪酬按月平均发放；绩效薪酬根据公司考核方案考核后发放。具体发放金额与公司年度经营指标完成情况以及个人绩效评价相挂钩。

4、上述薪酬均为税前金额，其所涉及的个人所得税统一由公司代扣代缴。

董事在表决此项议案时，非独立董事薪酬由三名独立董事表决；独立董事薪酬（津贴）由四名非独立董事表决；监事、高级管理人员薪酬由全体董事表决。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十：

江苏亚邦染料股份有限公司关于修订《公司关联交易决策制度》的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“本公司”）2025年4月29日召开第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于修订<公司关联交易决策制度>的议案》，为保证江苏亚邦染料股份有限公司与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律法规，以及《江苏亚邦染料股份有限公司章程》之规定，修订公司关联交易决策制度。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

江苏亚邦染料股份有限公司

关联交易决策制度

（2025年4月修订）

第一章总则第一条为保证江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易公平、公正、公开，确保公司的关联交易行为不损害公司和全体股东利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《上海证券交易所公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律法规，以及《江苏亚邦染料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）之规定，制订本制度。

第二条公司应当保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。

第二章关联人

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（三）关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人

（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、监事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。

在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。

第四条公司与本制度第三条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。

第五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第三章关联交易

第六条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

（十九）上海证券交易所认定的其他交易。第七条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：

（一）诚实信用的原则；

（二）公平、公开、公允的原则；

（三）书面协议的原则，关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；

（四）关联股东、董事回避表决原则。

第八条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：

（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；

（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考

的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

第九条公司的资产属于公司所有。公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

如果发生上述占用公司资金的情况，公司应立即收回被占用资金。

第十条公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

公司应当建立财务管理和会计核算的内部控制及监督机制。公司董事会及管理层应当负责检查监督内部控制的建立和执行情况，保证相关控制规范的有效实施。

第十一条公司董事、监事、高级管理人员及各子公司董事长、总经理应当按照《公司章程》等规定勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。

第四章关联交易的权限和决策程序

第十二条除本制度第十九条的规定外，公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于30万元的交易、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）低于300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的交易，由总经理决定。但公司与总经理及其直接或间接控制的法人之间的关联交易须提交董事会审议批准并及时披露。

第十三条除本制度第十九条的规定外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当履行相关决策程序后及时披露：

（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易。

第十四条除本制度第十九条规定外，公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，应当按照《上市规则》的规定披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。

本制度第二十五条规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。

公司关联交易事项未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照其章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照第一款规定履行审议程序和披露义务，并适用有关审计或者评估的要求。

第十五条公司拟与关联人发生应当披露的关联交易，应当经公司独立董事专门会议审议并经全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。

第十六条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。

前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。

第十七条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人或者其他组织或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；

（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；

（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。

第十八条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第十九条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第二十条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上市规则》的标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十三

条、第十四条的规定。

第二十三条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第十三条、第十四条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到规定的披露标准或者股东大会审议标准的，参照适用《上市规则》的规定。

第二十四条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十三条、第十四条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十五条公司与关联人发生本制度第六条第（十二）项到（第十六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：

（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；

（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；

（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。

第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）上海证券交易所认定的其他交易。

第二十七条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十八条公司与关联人进行交易时涉及的相关义务、披露和审议标准，本制度没有规定的，适用《上市规则》第六章第一节的规定。

第五章附则

第二十九条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。

第三十条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、行政法规或规范性文件以及《公司章程》的规定执行，当本规则与其存在抵触之处时，以前者的规定为准。

第三十一条本制度自公司股东大会批准之日起生效，由公司董事会负责解释。

议案十一：

江苏亚邦染料股份有限公司关于2025年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”或“亚邦股份”）于2025年4月29日召开的第七届董事会第十四次会议，审议通过了《关于2025年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，具体情况如下：

一、担保情况概述

根据公司及各级子公司的经营目标及资金需求情况，为满足其正常生产经营资金的需求，确保其生产经营工作的持续、稳健发展，公司于2025年4月29日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2025年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》，同意公司及其子公司对合并报表范围内各单位提供担保，总额度不超过人民币10亿元，其中资产负债率70%以下的子单位担保总额不超过人民币5亿元；资产负债率70%以上的单位担保总额不超过人民币5亿元。本次提供担保额度事项需提交公司股东大会审议。

公司提供担保的方式包括但不限于保证、抵押、质押、反担保等方式，每笔担保金额及担保期间以实际发生的金额为准，上述担保总额期限自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开时止。同时授权董事长在额度范围内审批具体的担保事宜后，由公司董事长或子公司法定代表人签署上述担保事宜项下的有关文件。

二、被担保方基本情况

（一）资产负债率70%以下的被担保单位

1、江苏亚邦染料股份有限公司

注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪路9号11幢

法定代表人：卢建平

经营范围：染料销售；颜料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；包装材料及制品销售；仪器仪表销售；机械设备销售；机械设备研发；租赁服务（不含许可

类租赁服务）；货物进出口；创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；信息技术咨询服务；企业总部管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）限分支机构经营：染料制造；颜料制造

截至2024年12月31日，亚邦股份总资产145,643.88万元，净资产124,403.03万元，营业收入28,254.43万元，净利润-20,898.66万元。

2、连云港市赛科废料处置有限公司

注册地点：灌南县堆沟港镇化学工业园区

法定代表人：方军强

经营范围：危险废物经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：水环境污染防治服务；环保咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，连云港赛科总资产8,883.11万元，净资产5,389.17万元，营业收入3,448.37万元，净利润-1,021.47万元。

被担保人与上市公司的关系：连云港赛科为公司全资子公司，公司持有其100%的股权。

3、甘肃亚邦能源科技有限公司

注册地点：甘肃省酒泉市玉门市玉门东建材化工工业园幸福路9号

法定代表人：王鹏海

经营范围：工程和技术研究和试验发展；无机酸制造（该生产项目的筹建，筹建期内不得从事任何生产经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，甘肃亚邦能源科技总资产9,238.30万元，净资产4,658.80万元，营业收入0万元（尚未投产），净利润-401.90万元。

被担保人与上市公司的关系：公司控股51%的亚邦制酸持有甘肃亚邦能源科技100%的股权。

4、连云港市亚染住房租赁有限公司

注册地点：江苏省连云港市灌南县堆沟港镇化工园区四圩路亚邦新村四圩小学南侧

法定代表人：陆斌

经营范围：住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；柜台、摊位出租；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；供应链管理服务；融资咨询服务；非融资担保服务；房地产咨询；房地产评估；市场营销策划；会议及展览服务；不动产登记代理服务；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；专业保洁、清洗、消毒服务；家政服务；商务代理代办服务；个人商务服务；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；建筑装饰材料销售；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，连云港市亚染住房租赁有限公司总资产4,893.20万元，净资产4,821.54万元，营业收入32.53万元，净利润-1,303.59万元。

被担保人与上市公司的关系：亚染租赁为公司全资子公司，公司持有亚染租赁100%的股权。

（二）资产负债率70%以上的被担保单位

1、江苏亚邦华尔染料有限公司

注册地点：灌南县堆沟港镇（化学工业园）

法定代表人：陆斌

经营范围：染料、染料中间体、助剂及副产品的生产（按许可文件所列项目经营）；原辅材料、化工原料、机械设备、仪器仪表及零配件、包装制品的销售；化工产品的技术开发、转让、咨询服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

截至2024年12月31日，亚邦华尔总资产78,851.66万元，净资产22,606.60万元，营业收入63,691.42万元，净利润-9,042.51万元。

被担保人与上市公司的关系：亚邦华尔为公司全资子公司，公司持有亚邦华尔100%的股权。

2、江苏亚邦进出口有限公司

注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇漕溪路9号11幢

法定代表人：卢建平

经营范围：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定企业经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品添加剂、化工产品及化工原料（除危险品及易毒制品）的销售；化工产品的技术开发、技术转让、技术咨询服务。（依

法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：农药批发（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

截至2024年12月31日，亚邦进出口总资产32,115.72万元，净资产6,582.67万元，营业收入50,056.53万元，净利润176.35万元。

被担保人与上市公司的关系：亚邦进出口为公司全资子公司，公司持有亚邦进出口100%的股权。

3、常州市亚邦新能源有限公司

注册地点：江苏省常州市武进区牛塘镇虹西路199号六号楼辅房三楼A16号（常州市武进绿色建筑产业集聚示范区）

法定代表人：许芸霞

经营范围：节能管理服务；合同能源管理；储能技术服务；电力行业高效节能技术研发；太阳能发电技术服务；输配电及控制设备制造；在线能源监测技术研发；工业设计服务；软件开发；工程管理服务；对外承包工程；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

截至2024年12月31日，资产总额2.09万元、净资产-5.01万元；营业收入0万元、净利润-5.01万元。

被担保人与上市公司的关系：亚邦新能源为公司全资子公司，公司持有亚邦新能源100%的股权。

4、宁夏亚东化工有限公司

注册地点：中卫市沙坡头区美利工业园区北区

法定代表人：刘伟

经营范围：噻唑、2-氯-5-氯甲基噻唑、转位三酮、2-（2-甲基苯氧基甲基）苯甲醛甲酸甲酯、三嗪酮（3-硫-4-氨基-叔丁基-1，2-三嗪-5-酮，4-三嗪-5（4H）-酮）、硫代卡巴肼（硫卡巴脲）、氨基钠、二氯频呐酮、樟脑磺酸（别名：D-樟脑-10-磺酸、L-樟脑-10-磺酸、DL-樟脑-10-磺酸）、尿嘧啶（别名：2、4二羟基嘧啶）、医药中间体的生产、销售（以上经营范围均不包含危险化学品）、进出口贸易；（危险化学品使用范围：液氯、甲苯、哌啶、水合肼、盐酸、硫酸、石油醚、甲醇、丙酮、乙醚、二硫化碳、甲醇钠、三氯氧磷、丙酰氯、2-丁烯醛、

一甲胺、醋酸酐、乙酸，有效期至2022年2月2日）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

截至2024年12月31日，宁夏亚东总资产5,356.11万元，净资产-4,758.06万元，营业收入769.67万元，净利润：-2,125.57万元

被担保人与上市公司的关系：公司控股70.6%的子公司恒隆作物持有宁夏亚东100%的股权。

三、担保协议的主要内容

具体担保协议尚未正式签署，公司将根据担保协议签订情况和具体实施情况按照相关法律法规的规定及时进行披露。

四、审批程序

本公司董事会于2025年4月29日召开第七届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于2025年度为合并报表范围内各单位提供担保额度的议案》。按照中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》及《公司章程》的规定，本次担保事项尚需提交公司股东大会审议批准。

五、担保的合理性和必要性

公司及其子公司为合并报表范围内各单位提供担保额度，是为支持公司及各级子公司的生产经营活动，属于生产经营和资金使用的合理需要，有利于促进其业务的持续发展，提高其经营效率和盈利能力。公司本次的担保行为，综合考量了各子公司的盈利能力、偿债能力和风险等各方面因素，整体担保风险可控，不会对公司日常经营产生不利影响，不会损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益。

六、董事会意见

本次担保经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。董事会认为：本次担保是为了满足合并报表范围内各单位的日常经营资金需求，保障各业务持续发展，公司对下属子公司有充分的掌控力，担保风险可控。本次担保符合中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效，我们一致同意该担保事项。

公司独立董事对该项事项发表如下意见：公司对下属子公司的经营状况、资信及偿还债务能力有充分的了解，其财务风险处于可控制的范围之内。通过担保，能够缓解各单位资金压力，提高融资效率，满足业务发展的需要，有利于合并报表范围内各单位持续稳定的经营发展。本次担保事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司对外提供担保的有关规定。我们认为，核定2025年度担保额度的事项符合公允性原则，没有损害公司及股东尤其是中小股东的利益。因此，我们同意将本次担保事项提交股东大会审议。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至2025年4月30日，公司及控股子公司实际发生的对外担保总额为1.51亿元，占公司2024年末经审计净资产的21.93%。其中，公司控股子公司的对外担保总额为3,000万元，占公司2024年末经审计净资产的4.35%。公司无其他的对外担保。截至目前，公司合并报表范围内单位担保无逾期。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十二：

江苏亚邦染料股份有限公司关于向银行申请授信额度的议案

各位股东及股东代表：

江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月29日召开第七届第十四次董事会会议，审议通过了《关于公司向银行申请授信额度的议案》，为满足公司及下属子公司的生产经营和业务发展需要，储备发展所需资金，提高融资效率和资金运营能力，结合公司自身情况，公司及下属子公司计划向合作银行申请综合授信额度，其总额度不超过人民币10亿元，有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开时止。

具体方案如下：公司及各子公司拟向合作银行申请总额不超过人民币10亿元的授信额度，授信范围包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、贸易融资等，在此额度内由公司及下属子公司根据实际资金需求开展融资活动（涉及重大资产抵押、质押，仍应根据公司相关制度履行审批程序）。上述授信额度最终以银行实际审批的金额为准，本次授信的额度不等同公司实际融资金额，具体融资金额将视公司生产经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。

本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。同时董事会提请股东大会授权公司董事长及控股子公司法定代表人根据实际经营情况的需要在银行授信额度总额范围内签署相关协议及文件。上述向银行申请授信额度有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十三：

江苏亚邦染料股份有限公司关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案各位股东及股东代表：

根据天衡会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2024年12月31日，公司合并财务报表累计未分配利润为-532,525,525.06元，实收股本为570,170,000.00元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。根据《公司法》《公司章程》等相关规定，该事项需提交股东大会审议。

一、导致亏损的主要原因

因公司2021年度、2022年度、2023年度、2024年度连续四年业绩大幅亏损，导致公司2024年末未弥补亏损金额超过实收股本总额的三分之一。

2024年公司亏损的主要原因是：一是受宏观经济等外部环境因素影响，公司主营染料业务下游市场需求持续低迷，公司主要产品销售不旺，主要产品销售价格下跌，盈利下滑。二是由于市场环境和政府监管的影响，报告期内公司部分生产线停产，公司已经聘请江苏天健华辰资产评估有限公司实施减值评估，经与评估师和审计师沟通，本次计提资产减值损失影响归属于上市公司股东的净利润5,773.00万元。三是根据国际贸易环境和国内市场需求状况，公司评估了未来经营盈利情况，预计公司确认递延所得税资产的累计亏损得不到及时足额弥补。经与审计师沟通，将无法弥补亏损所对应的递延所得税资产转入所得税费用，影响归属于上市公司股东的净利润3,011.65万元。四是公司承担仁欣环保融资租赁逾期的担保代偿责任，影响归属于上市公司股东的净利润2,888.25万元。五是按照《监管规则适用指引——会计类第3号》的规定，公司本期承担控股子公司少数股东超额亏损，影响归属于上市公司股东的净利润4452.67万元。

受前述因素影响，2024年度公司合并报表实现归属于上市公司股东的净利润-26,478.50万元。

二、应对措施

截至目前，公司经营情况正常，公司将继续秉持对全体股东负责的原则，

做好各项经营管理规划的具体实施，持续扩大盈利水平，2025年针对弥补亏损的主要措施如下：

1、在业务管理方面，加强营销策划，巩固提升国内市场地位的同时，加大国际市场开拓，提升产品整体销售收入，扩大产品盈利空间，促进经营业绩有效恢复。

2、在生产管理方面，继续狠抓质量细节和精益生产，优化生产组织，提升产品品质；加强原材料采购管理，提高原材料供应对生产成本优化、质量把控等方面的促进作用，降低生产成本。

3、在财务管理方面，加强费用预算管理，降低费用开支，增加盈利空间；对现有业务的供应链进行持续的结构优化调整，加强对客户的信用管理，提高资金管理效率；拓宽融资渠道，降低融资成本，保持资金的良性循环。

4、在技术研发方面，坚持科技创新，加大技术研发投入和核心团队创建，继续对现有产品进行核心技术优化，加大对新产品的工艺技术开发力度，以适应下游终端新技术的发展和需求，提升产品核心竞争力，增加盈利空间。

5、在人员管理方面，通过持续的流程规划、岗位优化和人员结构调整，保持人工成本的合理性；加强企业文化建设，保证公司战略的落地执行。

6、在资产方面，优化资源配置，积极盘活存量资产，增加现金流量，减少资金占用，提高资产使用效率。

7、在公司治理方面，完善三会一层的运作，保证治理的科学性与规范性；完善内部控制工作机制，规范授权管理，控制风险隐患，加强风险管控，确保公司健康发展。

8、在公司发展规划方面，加强行业市场研究，适时寻求转型发展新机遇。在巩固现有主营业务优势的基础上，依托现有技术、团队等客观条件，关注市场新行业，深入市场调研，理性分析，审慎判断，寻求企业发展新思路。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

议案十四：

江苏亚邦染料股份有限公司关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象

发行股票的议案

各位股东及股东代表：

为提高江苏亚邦染料股份有限公司融资效率，为公司经营发展提供高效、便捷的资金支持，公司拟向特定对象发行股票募集资金。公司于2025年4月29日召开的第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》。根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等部门规章以及规范性文件的相关规定，拟提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票。具体事项如下：

一、具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次向特定对象发行股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及符合中国证监

会规定的其他法人、自然人或其他合法投资组织，发行对象不超过35名（含35名）。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票的所有发行对象均以现金方式认购。

（四）定价方式或者价格区间

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日，公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前二十个交易日股票交易均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事宜，本次发行价格将进行相应调整。

（五）限售期

向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让；发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。

（六）募集资金金额和用途

公司拟将募集资金主要用于公司主营业务相关项目及补充流动资金，用于补充流动资金的比例应符合监管部门的相关规定。同时，本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金不得从事财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（七）发行前的滚存利润安排

本次发行股票后，发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市。

（九）决议的有效期

决议有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

为保证公司本次发行股票事项的高效、顺利推进，授权董事会依照《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定全权办理与本次发行有关的全部事宜，包括但不限于：

（一）根据国家法律法规、证券监管部门的有关规定和股东大会决议，在确认公司符合本次发行股票条件的前提下，制定、调整以简易程序向特定对象发行的具体方案并实施，包括但不限于发行时机、发行数量、发行价格、发行对象、具体认购办法、认购比例、募集资金规模等事项的确认，通过与本次发行有关的募集说明书及其他相关文件；

（二）办理本次发行申报事宜，包括但不限于根据监管部门的要求，制作、修改、签署、报送本次发行的相关申报文件及其他法律文件、回复中国证监会及上海证券交易所等相关监管部门的反馈意见，并按照规定进行信息披露；

（三）办理本次发行股票募集资金使用的有关事宜，包括但不限于根据相关法律法规规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资项目进行必要的调整；

（四）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者

签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

（五）开立募集资金专用账户，办理募集资金使用的相关事宜；

（六）聘请为本次发行股票提供服务的相关中介机构并签署相关协议，包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师、会计师等；

（七）在本次发行完成后，办理本次发行的股份在上海证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记、锁定和上市等相关事宜。根据发行结果，对《公司章程》有关条款进行修改，并由董事会及其委派人员办理工商变更、备案登记等相关事宜；

（八）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；

（九）在本次发行决议有效期内，若发行政策或市场条件发生变化，按新政策对本次发行方案进行相应调整并继续办理本次发行事宜；

（十）在出现不可抗力或其他足以使本次发行计划难以实施，或虽然可以实施，但会给公司带来极其不利后果之情形下，可酌情决定对本次发行计划进行调整、延期实施或者提前终止；

（十一）办理与本次发行股票有关的其他事宜。

三、相关审议程序

公司于2025年4月29日召开第七届董事会第十四次会议审议通过《关于提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的议案》，并同意将该议案提交公司2024年年度股东大会审议。

四、风险提示

本次公司提请股东大会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的事项尚需经公司2024年年度股东大会审议通过，具体发行方案及实施将由董事会根据公司的融资需求在授权期限内决定，报请上海证券交易所审核并需经中国证监会注册后方可实施，存在不确定性。公司将及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日

江苏亚邦染料股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事严格遵守《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》《公司独立董事工作制度》的规定，积极出席公司历次董事会、股东大会和各专门委员会会议，认真审议各项议案，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司和全体股东的权益。

具体内容详见公司于2025年4月30日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）以及指定媒体的《独立董事2024年度述职报告（田利明）》《独立董事2024年度述职报告（袁奋强）》《独立董事2024年度述职报告（吴琦）》《独立董事2024年度述职报告（陆刚-已离任）》《独立董事2024年度述职报告（牟伟明-已离任）》。

本议案已经公司第七届董事会第十四次会议审议通过。

请各位股东及股东代表听取。

江苏亚邦染料股份有限公司董事会

2025年5月20日