2021年第一次临时股东大会

会议资料

浙江皇马科技股份有限公司

二〇二一年九月

目 录

股东大会会议须知 ..... …………………………………………………………………….2

会议议程 ...... 3

会议议案 ...... 4议案一： 关于公司2021年半年度利润分配暨资本公积转增股本的议案……………….……………………………………………………………………...…...4议案二： 关于变更注册资本并修改公司章程的议案……..………….5议案三： 关于补选公司第六届董事会独立董事的议案………….....9议案四： 关于拟投建新项目落户事项的议案……..………….….…....10附件一： 授权委托书……………………………………………………..…..………11附件二： 采用累积投票制投票方式说明……………………………………12

浙江皇马科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份数额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；采用累积投票制投票方式说明详见附件二。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开2021年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

浙江皇马科技股份有限公司2021年第一次临时股东大会会议议程

一、时间：2021年9月2日14时

二、地点：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区公司会议室

三、大会主持人：公司董事长王伟松先生

四、大会介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始

（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知

五、宣读会议议案

由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案

（一）《关于公司2021年半年度利润分配暨资本公积转增股本的议案》

（二）《关于变更注册资本并修改公司章程的议案》

（三）《关于补选公司第六届董事会独立董事的议案》

（四）《关于拟投建新项目落户事项的议案》

六、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议

（二）见证律师发表股东大会的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会

议案一

关于公司2021年半年度利润分配暨

资本公积转增股本的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2021年半年度利润分配预案汇报如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年6月30日，母公司期末可供分配的利润为806,259,011.68元。2021年6月末母公司资本公积余额为391,723,692.23元。为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，为进一步增加公司股票的流动性，优化股本结构。公司拟以实施2021年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数（回购专用证券账户股份不参与分配），以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。拟不进行现金分红，剩余未分配利润结转下一年度。如在利润分配公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因回购股份等事项致使公司股本发生变动的，公司拟维持每股转增比例不变，相应调整转增总额。

以上议案，请各位股东审议。

议案二

关于变更注册资本并修改公司章程的议案各位股东及股东代表：

鉴于公司拟以实施2021年半年度利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，以资本公积向全体股东每10股转增4.5股。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法（2020年修订）》、《上市公司治理准则》及《上市公司章程指引》等有关规定，并结合公司自身实际经营情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订和补充，具体如下：

导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪律检查委员切实履行监督责任。

议案三

关于补选公司第六届董事会独立董事的议案

各位股东及股东代表：

公司独立董事李伯耿先生、王维安先生自2015年9月起担任浙江皇马科技股份有限公司独立董事职务，至今连任时间已达到六年。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、上海证券交易所相关规定，独立董事在同一家上市公司连续任职时间不得超过六年。 因上述原因，李伯耿先生、王维安先生已于近日向公司董事会申请辞去第六届董事会独立董事及董事会专门委员会的相关职务，同时承诺在公司股东大会补选出新任独立董事前，将依照法律、法规等有关规定，继续履行独立董事及董事会专门委员会职务，其辞职报告将自新的独立董事选举产生后生效。 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，公司拟补选独立董事两名。经公司董事会提名委员会审核，同意提名钟明强先生、朱燕建先生为公司第六届董事会独立董事候选人，经股东大会审议通过后，同意任命钟明强先生接任原李伯耿先生担任的公司董事会提名委员会委员及召集人、董事会战略委员会委员职务，同意任命朱燕建先生接任原王维安先生担任的公司董事会薪酬与考核委员会委员及召集人、董事会审计委员会委员、董事会战略委员会委员、董事会提名委员会职务。上述两位独立董事任期自股东大会审议通过之日起至公司第六届董事会任期届满之日止。以上议案，请各位股东审议。

议案四

关于拟投建新项目落户事项的议案各位股东及股东代表：

为全面落实公司战略规划，进一步完善公司产业布局，提高公司持续经营能力，促进公司可持续发展，公司近日与杭州湾上虞经济技术开发区管理委员会（浙江省上虞经济开发区管理委员会）（以下简称“经开区”）签订《项目落户框架协议》，该协议作为双方合作意向，在通过经开区项目会商和评审后将另行签订项目落户协议，正式确定实施项目产品、产能、投资、产出等，同时明确地块选址及落户政策和要求。《项目落户框架协议》主要内容如下：公司根据自身发展需要，拟建设年产33万吨高端功能新材料项目。项目拟选址杭州湾上虞经济技术开发区东二区产业拓展扩容区拓展二路以南、拓展十一路以东，面积约309亩，计划总投资达30亿元。为确保投资项目更高效地落户经开区，公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事长及管理层与相关部门具体协商、正式签订项目落户协议（包括但不限于后续代表公司正式确定实施项目产品、产能、投资、产出、地块选址及落户等事项），并在项目落户协议后具体负责推进、实施此次与投建新项目相关的各项投建工作（包括但不限于投资设立子公司、土地购买、项目建设等事项），有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。授权有效期限自股东大会审议通过之日起至新项目建成投产之日止。

以上议案，请各位股东审议。

附件一：授权委托书

授权委托书浙江皇马科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2021年9月2日召开的贵公司2021年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

附件二：采用累积投票制投票方式说明

一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：