国信证券股份有限公司关于浙江皇马科技股份有限公司将节余募集资金永久补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规的要求，对皇马科技节余募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查，相关核查情况及核查意见如下：
一、公司募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2017]1314号文《关于核准浙江皇马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，浙江皇马科技股份有限公司获准向社会公开发行不超过5,000.00万股人民币普通股（A股），每股发行价格为人民币10.36元，股款以人民币缴足，计人民币518,000,000.00元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币44,982,100.00元后，净募集资金共计人民币473,017,900.00元。上述资金于2017年8月18日到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2017〕323号”验资报告。
二、募集资金管理与存放情况
（一）募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江皇马科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。
根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构分别与浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司浙江绿科安化学有限公司、保荐机构与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
公司有3个募集资金专户，截至2019年12月26日，募集资金存放情况如下：
单位：人民币 元开户银行 银行账号 募集资金余额 备注本公司浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行
201000178373978 /
已按规定办理注销华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行
13253000000582843 /浙江绿科安化学有限公司中国工商银行股份有限公司上虞支行
121102202920016342294,557,540.64
合计
94,557,540.64
三、募集资金投资项目的资金使用情况
单位：人民币 万元
募投项目的名称
是否已变更项目（含部分变更）
募集资金承诺投
资总额
项目拟投入募集
资金总额
实际累计投入金
额
投资进度
1.年产10万吨特种表面活性剂新
型智能化综合技改项目
否 7,500.00
7,500.00
7,512.47
已完成
2.研发中心建设项目
原：研发中心建设项目
5,100.00
5,100.00
5,127.03
已完成
3.年产7.7万吨高端功能性表面
活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目
原：年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目
34,701.79
21,943.00
25,796.45
已完成
4.年产0.8万吨高端功能性表面
活性剂（聚醚胺）技改项目
11,983.00
合 计 / 47,301.79
46,526.00
38,435.95
/注：以上数据未经审计，具体内容详见经年度审计后的《年度募集资金存放与使用情况的专项报告》截至2019年12月26日，本公司累计已使用募集资金384,359,529.79元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为5,906,323.76元。截至2019年12月26日，募集资金余额为94,557,540.64元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）（注）。注：“年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目”在浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行开设的募集资金专户（银行账号：
201000178373978）和“研发中心建设项目”在华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行开设的募集资金专户（银行账号：13253000000582843）存放的募集资金都已按规定使用完毕，上述募投项目均于2018年12月底完工。当前两个募集资金专项账户将不再使用，为方便账户的管理，公司分别于2019年5月14日、5月22 日办理完毕上述募集资金专户的注销手续。其中浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行及华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行募集资金专户分别节余3,760.67元和3,392.66元，均已转入中国工商银行上虞支行公司基本账户。
四、本次完成的募集资金投资项目的实施情况及节余的原因
原“年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”经变更募投项目实施内容后，已分为“年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目”，项目总投资21,943万元，形成年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（7万吨/年特种聚醚、0.7万吨/年高端合成酯）的生产能力；“年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目”，项目总投资11,983万元，形成年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）的生产能力。上述项目变更后总产能保持不变。
截至2019年12月26日，上述项目公司已投入募集资金38,435.95万元，募集资金专户剩余募集资金94,557,540.64元（包含利息收入与理财收益）。募集资
金出现节余的主要原因包括：
（1）在项目的实施过程中，在保证项目品质及进度的前提下，公司对项目整体的生产工艺流程状况进行分析研究，通过工艺技术改进，优化工艺流程，节省了设备投入。
（2）公司本着节约、合理的原则，加强招投标管理，控制费用成本，严控过程监管，公司进一步加强了费用控制、过程监督，提升了管理水平，降低了项目总投入。同时后续项目质保金等相关费用将以公司自有资金支出。
（3）为了提高募集资金使用效率，在确保不影响公司募集资金投资计划正常进行和募集资金安全的前提下，募集资金存放期间及使用暂时闲置募集资金进行现金管理期间产生了一定的收益。
五、节余募集资金投资项目用于永久补充流动资金对公司的影响
公司本次公开发行募集资金投资项目全部完成后，将节余募集资金永久补充流动资金，是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司发展对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益。
六、剩余募集资金使用计划
鉴于公司首次公开发行募集资金投资项目已全部完成，为最大限度发挥募集资金的使用效益，提高募集资金使用率，公司将首次公开发行募集资金投资项目投资完成后的节余募集资金共计94,557,540.64元（不包含2018年底已完工的募投项目募集资金专户按规定办理销户后分别节余3,760.67元和3,392.66元已转入公司基本账户，具体内容已在《皇马科技2019年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》公告编号：2019-043 披露相关情况）及后续收到利息、理财收益等全部用于永久补充流动资金，上述具体金额以实际转出募集资金专用账户的金额为准。上述资金将全部用于公司日常生产经营，募集资金专项账户将在节余募集资金全部转出后予以注销。
公司承诺本次募集资金永久补充流动资金后的12个月内，不使用上述资金进行高风险投资以及为他人提供财务资助。
七、相关审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2019年12月31日公司召开的第六届董事会第三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，并同意将本议案提交公司股东大会审议。
（二）监事会审议情况
公司于2019年12月31日召开的第六届监事会第三次会议审议通过了《关于将节余募集资金永久补充流动资金的议案》并发表意见如下：
公司本次首次公开发行募集资金投资项目全部完成后，将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，符合公司实际情况及未来发展的需要，不存在损害股东利益的情况，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司全体股东利益。我们同意公司首次公开发行募集资金投资项目投资完成并将节余募集资金永久补充流动资金的事项。
（三）独立董事意见
公司独立董事发表了如下意见：
公司本次首次公开发行募集资金投资项目全部投资完成后，将节余募集资金永久补充流动资金是公司根据实际经营情况作出的合理决策，有利于提高公司募集资金的使用效率、增强公司营运能力、降低财务费用支出、满足公司发展对流动资金的需求，不存在损害股东利益的情况，有利于公司的长远发展，符合全体股东的利益；本次事项涉及的审议程序符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定。因此，独立董事一致同意首次公开发行募集资金投资项目投资完成并将节余募集资金永久补充流动资金，并同意将该议案提交至公司股东大会审议。
八、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：
公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项，已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事发表了同意意见，除尚须提交公司股东大会审议外，已履行了必要的审批程序，符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等关于上市公司募集资金使用的有关规定。公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项，符合公司生产经营的实际情况、有利于公司长期稳定发展、不存在损害股东利益的情形。保荐机构对公司本次将节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。
（以下无正文）