2018年年度股东大会

会议资料

浙江皇马科技股份有限公司

二〇一九年四月

目 录

股东大会会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

会议议案 ...... 5

议案一：关于公司2018年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于公司2018年度监事会工作报告的议案 ...... 12

议案三：关于公司2018年度财务决算报告的议案 ...... 16

议案四：关于公司2019年度财务预算报告的议案 ...... 19

议案五：关于公司2018年年度报告及其摘要的议案 ...... 21

议案六：关于公司2018年度利润分配的议案 ...... 22

议案七：关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ...... 23

议案八：关于公司2019年度日常关联交易预计的议案 ...... 24

议案九：关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案 ...... 26

议案十：关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案 ...... 28

授权委托书 ...... 29

浙江皇马科技股份有限公司2018年年度股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开 2018年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

浙江皇马科技股份有限公司2018年年度股东大会会议议程

一、时间：2019年 4月 19 日 14 时

二、地点：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区公司会议室

三、大会主持人：公司董事长王伟松先生

四、大会介绍

（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始

（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及相关人员

（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知

五、宣读会议议案由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案

（一）《关于公司2018年度董事会工作报告的议案》

（二）《关于公司2018年度监事会工作报告的议案》

（三）《关于公司2018年度财务决算报告的议案》

（四）《关于公司2019年度财务预算报告的议案》

（五）《关于公司2018年年度报告及其摘要的议案》

（六）《关于公司2018年度利润分配的议案》

（七）《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》

（八）《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》

（九）《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》

（十）《关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案》

六、审议与表决

（一）股东或股东代表发言、质询

（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题

（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决

七、统计并宣读表决结果

（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会

议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司

（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果

八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议

（二）见证律师发表股东大会的法律意见

（三）与会董事签署会议决议及会议记录

（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会

议案一

关于公司2018年度董事会工作报告的议案

董事长:王伟松先生各位股东及股东代表：

我代表公司董事会，向本次大会作2018年度董事会工作报告，请予审议！2018年是贯彻党的十九大精神的开局之年，是我国改革开放40周年，也是公司继往开来、迈入新征程实现新飞跃的重要一年。公司第五届董事会依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，努力回报广大股东，积极履行社会责任。

现将2018年度董事会工作情况报告如下：

一、2018年度经营情况分析

2018年度公司各项业务稳步推进，品牌价值进一步提升，销售渠道网络逐步完善，形成了“表格流转、数据说话、系统分析、统筹考核”的鲜明个性化管理特色，主要产品收入贡献稳定，营业收入、净利润等各项盈利指标均稳步提升。本年度公司实现营业收入171,884.36万元，同比增长2.15%；实现营业利润22,362.54万元，同比增长40.38%；归属于上市公司股东的净利润为19,702.67万元，同比增长33.34%。大品种板块结构调整导致营收增速放缓，净利润增速保持较高增长主要得益于新产品的持续投放。

二、2018年董事会工作回顾

2018年，公司坚持“行业做专、产品做细、服务做优、效益做大、企业做强”的指导思想，面对国内经济下行压力加大，外部环境更趋复杂等诸多不利因素，我们保持定力，调结构、补短板、夯基础，公司整体实现稳健发展。2018年公司实现营业收入17.2亿元，完成了年初制定的全年实现营业总收入17亿至20亿元的目标，实现归属于上市公司股东的净利润1.97亿元，同比增长33.34%，完成了比上年同期增长20%-40%的目标。全资子公司绿科安效益进一步发挥，海外市场进一步开拓，新板块开发如期推进，节支增效、绩效分析成效明显，管理

体系不断深化完善，初步打造起市场发展部和科研创新两大引擎，高端人才引进卓有成效。募投项目有序推进，其中年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目和研发中心建设项目已顺利完工，剩余年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目、年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目预计分别于2019年底和2020年一季度完工。在结构调整、技术创新、项目建设、管理深耕、人才引进等各个方面均取得了较好成绩。报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会及专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效，促进公司管理层恪尽职守、开拓创新，实现公司健康可持续发展。

（一）董事会会议情况

报告期，公司第五届董事会共召开8次会议，共审议了37项议案，具体情况如下：

（二）董事会对股东大会决议的执行情况

报告期，公司共召开3次股东大会，分别为：2017年年度股东大会、2018年第一次临时股东大会、2018年第二次临时股东大会，大会共审议通过19项议案，公司董事会严格按照公司章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。

（三）独立董事和董事会专门委员会履职情况

公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。本着对公司、对股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司生产、研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并

利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司变更募投项目实施内容、募集资金存放与使用、回购公司股份等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切实维护了公司股东的利益。报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案未提出异议。

董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会和提名委员会共四个专门委员会，各专门委员会遵照工作规则，各司其职，尽职尽责，为董事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。

董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《审计委员会议事规则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确和完整；制定内部审计工作计划，领导内部审计部深入开展工作，实现采购全流程审计、建设安装全过程审计，招投标全过程监管等；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通，在公司2018年度财务报告的审计和年报的编制过程中，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协商，并积极予以解决发现的问题。

董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》、《上市治理准则》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律和规定，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核方案；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会认为公司董事及高级管理人员根据各自分工认真履行职责，较好地完成了2018年度工作目标和经济效益目标。结合公司所处的区域、行业、规模的薪酬水平，为进一步提高激励、明确责任，结合各自分工的工作的考核指标，制定公司董事及高级管理人员2018年度薪酬。

董事会战略委员会按照《公司章程》、《战略委员会议事规则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。

董事会提名委员会按照《公司章程》、《提名委员会议事规则》积极履行职责，对补选董事的任职资格进行审核，对董事、高级管理人员的工作情况进行评

估，为完善公司董事及高级管理人员机构提供建议。

（四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量

董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。

报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告62份及多份非公告上网，其中定期报告4份，做到了真实、准确、完整、及时、公平披露了各项信息，客观地反映公司发生的相关事项。有效执行和维护了信息披露责任机制,保证了对所有股东的公平、公开、公正,保障了所有股东依法享有的各项权益。

（五）全面加强党的领导，扎实推进党建工作

报告期内，公司董事会深入学习宣贯习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九大精神，着力增强“四个意识”，毫不动摇地坚持党的领导，践行党章新要求，部署党建新思路，并写入公司章程，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用。探索“大党建”理念与企业做强做优紧密结合的党建创新之路,积极争创两新党建“五星双强”，引导公司员工深刻认识加强党的全面领导的重要性，充分发挥党组织在公司发展中的先锋模范作用，真正把党的建设融入到企业经营管理的各个层面，让党的领导始终引领企业发展。

（六）推进规范化治理，保障全体股东利益

公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，结合自身实际情况，不断完善法人治理结构，规范公司运作。

重点推进规范化管理工作，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度。一、全面推行招投标办法，重点建立以销售合同、原材料采购合同、设备配件采购合同、设计安装合同、基建合同为抓手的全流程动态管理体系；二、完善制度体系建设，制修订《原材料招标管理办法》、《设备采购招标管理规定》、《项目设计、安装招标管理办法》、《零配件招标管理办法》、《基建工程招标管理办法》、《实验室物资采购管理办法》、《审计审核管理办法》等配套制度；三、内部审计全面覆盖，从招投标、仓储、基建、设备安装等实现全过程监管，

建立严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理。

（七）培育董监高合规意识，注重投资者关系管理

公司董事会办公室负责收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件、电话、信息等方式，通知公司董事、监事、高级管理人员及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识。积极组织公司董监高及相关人员参加由上海证券交易所、中国证监会浙江监管局等组织的相关培训，并通过培训考试，取得培训证书。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。

2018年度在投资者交流与保护中坚持以投资者为中心，注重良好互动的投资者关系。积极接待投资者来访电话，在上证e互动及时高效回答了投资者关心的问题，热情回复与耐心引导相结合。积极召开了投资者现场接待日活动，安排公司董事长及高管与股东、中小投资者面对面交流，进一步加深对对公司的了解，引导投资者树立健康理性的投资理念，提升投资者特别是中小投资者的获得感。主动发挥了公司与投资者之间的纽带作用,构筑了良好的投资者关系。

三、2019年董事会工作要点

董事会将继续秉持“对社会、企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，完善内控制度，加强组织结构，审时度势，形成科学宏观的决策、执行和监督机制，督促公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行，加强与监管机构的沟通与协调、加强投资者关系管理，树立上市公司良好的资本市场形象。

2019年是公司砥砺谋局、行稳致远的关键之年，董事会将坚持以高质量发展为统领，聚焦各项经济目标及经济效益，全力支持公司管理层的各项工作，确保全年实现营业总收入18亿至20亿元，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长20%至40%（本计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意风险）。进一步重点打造市场发展部和科研创新二大引擎；加快新板块发展和新产品开发，实现业务新增量；深抓节支增效达到管理提质增效；加快推进公司募投项目建成与投产及浙江皇马新材料科技有限公司的建设；继续坚守安全环保法律底线，全面固化规范化管理模式；进一步严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和规章制度的要求，建立企业合规文化；进一步做好

信息披露工作、维护好投资者关系及股东权益，保护好广大投资者特别是中小投资者的合法权益；进一步加强内控体系建设，做好内部审核与内部审计工作。坚定信心，真抓实干，以奋力完成2019年各项目标任务等工作为总基调。

以上议案，请各位股东审议。

议案二

关于公司2018年度监事会工作报告的议案

监事会主席：钱建芳先生各位股东及股东代表：

我代表公司监事会，向本次大会作2018年度监事会工作报告，请予审议！2018年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《中华人民共和国公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。现就2018年度的工作情况报告如下：

一、2018年度监事会会议召开情况：

2018年度根据《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，认真履行监事会职能。2018年度监事会共召开会议7次，审议通过了所有议案。

二、监事会对公司2018年依法运作、财务情况等事项的独立意见

1、对公司依法运作情况的独立意见

公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：

公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内控制度完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法

规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况的独立意见

报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、年度财务报告及其它文件。公司监事会认为：报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。

3、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见

截至2018年12月31日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用部分闲置募集资金补充流动资金以及对暂时闲置募集资金进行现金管理等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》、中国证监会、上海证券交易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。

4、对公司对外担保的独立意见

2018年度，监事会本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公

司对外担保情况进行了核查和落实，公司监事会认为：公司按《公司章程》和有关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司严格担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定。认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2018年度公司不存在违规担保行为。

5、对公司关联交易及关联方资金占用情况的独立意见

报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。同时不存在关联方资金的占用情况。

6、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见

报告期内，公司于2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》。该利润分配方案符合相关规定。未来监事会将积极履行职责，在《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定和要求下，做好相关督促工作，更好地兼顾公司的可持续发展和投资者的合理投资回报。

7、对公司内部控制执行情况的独立意见

报告期内，公司已基本完善上市公司治理结构，已按照内控制度及其配套指引的规定和其他内控监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内控制度并得到有效实施，初步达到了公司内部控制的目标。

8、监事会对定期报告的审核意见

公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。

综上所述，2018年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》、《监

事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。

新的一年，监事会成员将不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识，提高业务水平，履职尽责更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益，促进公司规范运作和持续健康发展。

以上议案，请各位股东审议。

议案三

关于公司2018年度财务决算报告的议案

各位股东及股东代表：

浙江皇马科技股份有限公司2018年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，公司2018年度财务决算情况如下，请审议。

一、2018年公司财务指标：

2018年度，公司实现营业收入171,884.36万元，同比增长2.15%；实现营业利润22,362.54万元，同比增长40.38%；归属于上市公司股东的净利润为19,702.67万元，同比增长33.34%。

（一）资产及负债状况

（1）应收票据及应收账款同比降低30.09%，主要系本期期末应收款减少；

（2）非流动资产同比增长37.68%，主要系募投项目投资增加和新建子公司购入土地所致；

（3）总负债同比增长84.51%，非流动负债同比增长1519.18%，主要系收到搬迁入园补偿款所致。

（二）利润状况

（1）财务费用同比下降84.49%，主要系汇兑损益和借款同比减少所致；（2）利润总额同比增长40.44%，净利润同比上年增长33.34%，主要系公司主营业务毛利率增加，财务费用减少。

（三）现金流量状况

（1）经营活动产生的现金净流量同比增长111.84%，主要系本期收回货款增加所致；

（2）投资活动产生的现金净流量同比增长103.59%，主要系收到搬迁入园补偿款所致；

（3）筹资活动产生的现金净流量同比降低231.73%，主要系上期公司首次公开发行股份募集资金所致。

二、各子公司2018年经营情况：

单位：万元 币种：人民币

以上议案，请各位股东审议。

议案四

关于公司2019年度财务预算报告的议案

各位股东及股东代表：

公司2019年度财务预算方案如下，请予以审议。一、编制说明公司2019年度财务预算方案是根据公司实际经营业绩和公司2019年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。

二、基本假设1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；

3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；

4、公司2019年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动；5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化；6、公司2019年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响；

7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动；

8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产；

9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。

三、2019年度财务预算方案

2019年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新项目，培育新板块，开发新产品，持续推进技术、产品创新，积极推进募投项目和浙江皇马新材料科技有限公司的建设，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司持续发展，力争实现营业收入和净利润的稳步增长。2019年财务预算的主要指标为：全年实现营业总收入18亿至20亿元，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长20%至40%。

四、特别提示本预算为公司2019年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。

以上议案，请各位股东审议。

议案五

关于公司2018年年度报告及其摘要的议案

各位股东及股东代表：

浙江皇马科技股份有限公司2018年年度报告及其摘要已经完成并报出，现将公司2018年年度报告及其摘要提交审议。

具体内容详见公司于2019年3月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技2018年年度报告》、《皇马科技2018年年度报告摘要》。

以上议案，请各位股东审议。

议案六

关于公司2018年度利润分配的议案

各位股东及股东代表：

现将公司2018年度利润分配预案汇报如下：

经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度实现归属于上市公司股东的净利润197,026,713.09元，母公司净利润116,957,377.17元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取10%法定盈余公积11,695,737.72元，加上年初母公司未分配利润384,628,692.00元，减本年度实施分派的现金红利45,000,000.00元,母公司期末可供分配的利润为444,890,331.45元。

为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以2018年12月31日总股本20,000万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税）,共派发现金红利6,000万元，占2018年度归属于上市公司股东的净利润的30.45%，剩余未分配利润结转以后年度分配。同时拟以资本公积向全体股东每10股转增4股。

鉴于公司正在实施股份回购事项，在本利润分配方案经公司股东大会审议通过之日至公司权益分派实施日期间，公司可参与利润分配的股本因股份回购发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的股本按照每股分配金额不变的原则对分红总金额进行调整。

以上议案，请各位股东审议。

议案七

关于续聘公司2019年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

天健会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。

为保持审计工作的稳定性和连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并提请董事会授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商定2019年财务报告审计费用和内部控制评价报告费用。

以上议案，请各位股东审议。

议案八

关于公司2019年度日常关联交易预计的议案

各位股东及股东代表：

根据公司日常经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，现将公司2018年度关联交易实际发生情况及2019年度关联交易预计情况说明如下：

一、2018年度关联交易预计和实际执行情况说明

2018年5月21日，公司召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司2018年度日常关联交易预计的议案》。根据公司2018年初的工作计划及实际情况，对公司2018年度关联交易情况进行了预计，截至2018年报告期末，公司关联交易预计与实际发生金额如下：

二、2019年度日常关联交易预计金额和类别

根据公司2019年度的经营计划，对2019年度的日常关联交易基本情况预计如下：

三、关联方介绍和关联关系

（一）、关联方基本情况

公司名称：浙江上虞农村商业银行股份有限公司

成立时间：1988年04月28日

注册资本：102,094.5115万元人民币

注册地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道德盛路55号公司类型：其他股份有限公司(非上市)经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证）

2018年度主要财务数据：资产总额：4,555,700.83万元，负债总额：

4,073,469.24万元，利润总额：63,178.78万元，净利润：48,238.65万元。（以上数据为关联方公司财务部门初步测算数据,最终数额请以经审计后数据为准）。

股权结构：由于股权分散选取了前十大股东披露(相关数据截至2018年末)。

（二）关联关系公司实际控制人、董事长王伟松担任浙江上虞农村商业银行股份有限公司的董事，公司独立董事王维安担任浙江上虞农村商业银行股份有限公司的独立董事。本次交易构成了上市公司的关联交易。

关联股东王伟松、马荣芬、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。

以上议案，请各位股东审议。

议案九

关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案

各位股东及股东代表：

根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》(证监发[2005]120号)以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，考虑到公司及全资子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及全资子公司浙江皇马新材料科技有限公司（以下简称“皇马新材料”）、浙江绿科安化学有限公司（以下简称“绿科安”），拟根据各自经营需要，提供融资担保。

公司拟对皇马新材料提供担保的最高额度为30,000万元，对绿科安提供担保的最高额度为10,000万元，绿科安拟对公司提供担保的最高额度为10,000万元，担保期限为2018年年度股东大会审议通过日至2019年年度股东大会召开日，在上述额度和期限内授权公司董事长及全资子公司执行董事根据公司及全资子公司经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或全资子公司签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或全资子公司承担。

本公司对全资子公司提供担保，被担保方为：

浙江绿科安化学有限公司

（1）法定代表人：王胜利

（2）注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区

（3）注册资本：11181.788万元

（4）经营范围：特种界面活性剂（特种聚醚、聚醚胺）制造、销售；化工产品（除危险化学品和易制毒品）的研发、制造、销售及技术服务；工业副产品盐的制造、销售；进出口业务。（详见安全生产许可证）

（5）股东及出资情况：公司持有100%的股权

（6）经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日,绿科安总资产为109,817.67万元，负债为88,142.32万元，净资产为21,675.35万元，资产负债率为80.26%；2018年度营业收入为83,614.44万元，净利润为8,190.29万元

浙江皇马新材料科技有限公司

（1）法定代表人：王新荣

（2）注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区

（3）注册资本：6000.00万元

（4）经营范围：粘合剂新材料树脂、半导体及电子化学品新材料树脂、UV光固化涂料新材料树脂、特种表面活性剂（以上除危险化学品和易制毒品外）的研发、销售和技术服务；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（5）股东及出资情况：公司持有100%的股权

（6）经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至2018年12月31日,皇马新材料资产为7,576.10万元，负债为1,772.99万元，净资产为5,803.11万元，资产负债率为23.40%。皇马新材料公司尚在建设中，2018年度营业收入为0，净利润为-196.89万元。

以上议案，请各位股东审议。

议案十

关于公司2019年度对外借款相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为满足经营及业务发展的资金需要，公司及子公司2019年度拟向银行等金融机构申请总额不超过60,000万元人民币的借款。公司将在上述借款额度内办理借款申请、资产抵押、质押等不涉及关联交易相关手续，同时授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关借款文件。授权期限为自2018年年度股东大会审议通过日至2019年年度股东大会召开日。

以上议案，请各位股东审议。

附件：授权委托书

授权委托书浙江皇马科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2019年4月19日召开的贵公司2018年年度股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”。对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。