浙江皇马科技股份有限公司董事会关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告
上海证券交易所：
现根据贵所印发的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，将本公司2018年度募集资金存放与使用情况专项说明如下。
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕1314号文核准，并经贵所同意，本公司由主承销商国信证券股份有限公司采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币10.36元，共计募集资金51,800万元，坐扣承销和保荐费用2,700万元后的募集资金为49,100万元，已由主承销商国信证券股份有限公司于2017年8月18日汇入本公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,798.21万元后，公司本次募集资金净额为47,301.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕323号）。
(二) 募集资金使用和结余情况
本公司以前年度已使用募集资金77,330,926.81元，以前年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为845,477.16元；2018年度实际使用募集资金169,283,669.11元，截至2018年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金190,000,000.00元，2018年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为4,538,029.48元；累计已使用募集资金246,614,595.92元，截至2018年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金190,000,000.00元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为5,383,506.64元。
截至2018年12月31日，募集资金余额为231,786,810.72元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额以及尚未归还的募集资金暂
时补充流动资金190,000,000.00元）。
二、募集资金管理情况
(一) 募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江皇马科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司于2017年9月12日分别与浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行、华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，连同子公司浙江绿科安化学有限公司、保荐机构国信证券股份有限公司于2017年9月12日与中国工商银行股份有限公司上虞支行签订了《募集资金四方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
(二) 募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，本公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备 注 |
| 本公司 | |||
| 浙江上虞农村商业银行股份有限公司章镇支行 | 201000178373978 | 3,756.41 | |
| 华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行 | 13253000000582843 | 3,388.37 | |
| 浙江绿科安化学有限公司 | |||
| 中国工商银行股份有限公司上虞支行 | 1211022029200163422 | 41,779,665.94 | |
| 合 计 | 41,786,810.72 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
(一) 募集资金使用情况对照表
募集资金使用情况对照表详见本报告附件1。
(二) 募集资金投资项目出现异常情况的说明
本公司募集资金投资项目未出现异常情况。
(三) 募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
1. 研发中心建设项目本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。该项目建成后将大幅提高公司的研发能力，优化现有生产工艺水平，提升产品科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。
2.年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目系对公司原有厂区进行智能化综合改造，主要是对生产车间进行“自动化、信息化、安全化和节能化”四化综合改造和厂区公用工程的改造，改造完成后公司产品质量将进一步提高使得销售价格有所提升，生产效率将得到提升使得人工成本有所下降，能源及原材料的消耗将得到控制，生产安全将得到加强。由于产品价格、产品成本的变化受到行业及公司自身多方面因素影响，因此该项目无法单独量化核算效益。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目情况表详见本报告附件2。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本年度，本公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
附件：1. 募集资金使用情况对照表
2. 变更募集资金投资项目情况表
浙江皇马科技股份有限公司董事会
二〇一九年三月二十七日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度编制单位：浙江皇马科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 47,301.79 | 本年度投入募集资金总额 | 16,928.37 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 39,801.79 | 已累计投入募集资金总额 | 24,661.46 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 84.14% | |||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到 预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 1.年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目 | 是 | 34,701.79 | 33,926.00 | 33,926.00 | 11,995.26 | 12,021.96 | -21,904.04 | [注1] | [注1] | 否 | ||
| 2.年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目 | 否 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,500.00 | 7,512.47 | 12.47[注2] | 已完工 | 2018年12月 | 否 | |||
| 3.研发中心建设项目 | 是 | 5,100.00 | 5,100.00 | 5,100.00 | 4,933.11 | 5,127.03 | 27.03[注2] | 已完工 | 2018年12月 | 否 | ||
| 合 计 | 47,301.79 | 46,526.00 | 46,526.00 | 16,928.37 | 24,661.46 | -21,864.54 | ||||||
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 报告期无。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的议案》，公司使用银行承兑汇票支付首次公开发行股票募投项目所需资金，并从募集资金专户划转等额资金至自有资金账户。公司2018年度依据上述决议以募集资金置换使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金共计16,397.21万元，已将同等金额募集资金划转至公司自有资金账户。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。2018年7月3日，公司将上述暂时补充流动资金的 20,000万元闲置募集资金归还至募集资金专户中。截至 2018年7月3日，本次用于暂时补充流动资金的20,000万元闲置募集资金已全部归还至募集资金专用账户，使用期限未超过12个月。 2018年7月5日公司召开的第五届董事会第九次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，公司于2018年7月6日及2018年7月9日分别支取19,000万元和1,000万元，并于2018年10月10日将上述暂时补充流动资金的 1,000万元闲置募集资金归还至募集资金专用账户。截至2018年12月31日，尚有用于暂时补充流动资金的19,000万元闲置募集资金使用期限未超过12个月，暂未归还。 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金购买理财产品的议案》，同意公司使用累计不超过30,000万元（含30,000万元）人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效期自董事会决议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内可滚动使用。依据上述决议，子公司浙江绿科安化学有限公司2018年度将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为7,000万元，赎回保本型理财产品金额为 20,000万元、取得投资收益金额为443.08万元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 报告期无。 |
[注1]：详见本报告附件2变更募集资金投资项目情况表之说明。[注2]：超过部分系募集资金账户利息收入及闲置募集资金现金管理收益。
附件2
变更募集资金投资项目情况表
2018年度编制单位：浙江皇马科技股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划 累计投入金额 (1) | 本年度 实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目 可行性是否发生重大变化 |
| 1.研发中心建设项目 | 研发中心建设项目 | 5,100.00 | 5,100.00 | 4,933.11 | 5,127.03 | 已完工 | 2018年12月 | 否 | ||
| 2.年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目 | 年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目 | 21,943.00 | 21,943.00 | 11,992.56 | 12,019.26 | 54.77 | 2019年12月 | 否 | ||
| 3.年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目 | 11,983.00 | 11,983.00 | 2.70 | 2.70 | 0.02 | 2020年3月 | 否 | |||
| 合 计 | 39,026.00 | 39,026.00 | 16,928.37 | 17,148.99 | ||||||
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目） | 1.研发中心建设项目 为了提高公司研发能力，并为后续研发工作做好准备，公司计划新建科研仪器楼、科研实验楼、科研办公大楼等建筑。因此，公司对“研发中心建设项目”进行了变更，具体如下： 根据2017年9月11日公司第五届董事会第五次会议以及2017年9月29日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投 | |||||||||
| 项目实施内容的议案》，公司拟变更“研发中心建设项目”的投资结构，项目投资总额不变。“研发中心建设项目”原主要建设内容为：项目总投资5,100万元，其中固定资产投资5,100万元，购置实验台柜、通风系统、小试装置、气相色谱仪、近红外光谱仪等仪器设备，对原有研发中心通风系统、供气系统、尾气处理系统等基础设施进行改造；现变更为：土建2,200万元，设备2,748万元，其他152万元，新建科研仪器楼、科研实验楼、科研办公大楼8,800余平方米，改造原有科研大楼，购置实验台柜、通风系统、乙氧基化实验设备、酯化实验设备、环氧加成装置、DCS系统、反应量热器、等离子体质谱仪、高效液相色谱飞行时间质谱等科研设备。 2.年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目 由于经营形势和实际生产需要，同时也为了更好的适应市场需求的变化，进一步开拓市场，2018年4月18日公司召开的第五届董事会第七次会议以及2018年5月21日公司召开的2017年年度股东大会审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容的议案》，公司拟将“年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”变更为“年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目”和“年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目”两个项目。变更后，其中年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目总投资额为21,943万元，年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目总投资额为11,983万元，其余775.79万元留于募集资金账户中，使用情况视后续市场和经营情况另行确定。该两个项目与原项目相比产出产品种类未发生重大变化，总产能未发生变化，但产出产品结构根据市场情况做了部分调整，为了更高效的管理和经营，公司将特种聚醚、高端合成酯以及聚醚胺分成两个项目进行投入。具体如下： 原“年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目”主要建设内容为：项目总投资 58,926万元，其中，固定资产投资46,326万元，铺底流动资金12,600万元，主要采用企业自主开发的技术或工艺，购置蒸馏塔、聚合釜、后处理釜、加压精馏塔等设备，项目建成后形成年产8.5万吨高端功能性表面活性剂（6.25万吨特种聚醚、1.65万吨合成酯、0.6万吨聚醚胺）的生产能力。 变更后，“年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目”主要建设内容为：项目总投资21,943万元，其中固定资产投资14,533万元，铺底流动资金7,410万元，使用厂区空余土地，新建车间建筑13,982m2，采用自主知识产权技术或工艺，购置蒸馏釜、聚合釜、换热器、真空机组、酯化釜、后处理釜等特种聚醚和合成酯生产设备，形成年产7.7万吨高端功能性表面活性剂（7万吨/年特种聚醚、0.7万吨/年高端合成酯）的生产能力；“年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目”主要建设内容为：项目总投资11,983万元，其中固定资产投资10,393万元，铺底流动资金1,590万元，使用厂区空余土地，新建车间建筑3,825.80m2，采用自主知识产权技术或工艺，购置高压反应器、加压蒸馏塔、降膜蒸发器、蒸馏塔釜、反应中转罐、送料泵、接受槽、尾气吸收塔、自控仪表等先进设备，形成年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）的生产能力。 | ||
| 未达到计划进度的情况和原因（分具体项目） | 报告期无。 | |
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期无。 | |