2018年第二次临时股东大会

会议资料

浙江皇马科技股份有限公司

二〇一八年十一月

目 录

股东大会会议须知 ...... 2

会议议程 ...... 3

会议议案 ...... 5

议案一：关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案 ...... 5议案二：关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案 ...... 7

议案三：关于修改公司章程的议案 ...... 8

议案四：关于修改公司股东大会议事规则的议案 ...... 14

议案五：关于修改公司董事会议事规则的议案 ...... 15

授权委托书 ...... 16

浙江皇马科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议须知

为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。

三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。

四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。

五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。

七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开 2018 年第二次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

浙江皇马科技股份有限公司2018年第二次临时股东大会会议议程

一、时间：2018年 11 月 28 日 14 时 30 分二、地点：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区公司会议室三、大会主持人：公司董事长王伟松先生四、大会介绍（一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始（二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员、见证律师及其他人员（三）董事会秘书孙青华女士宣读大会会议须知五、宣读会议议案由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案：

（一）《关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案》（二）《关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案》（三）《关于修改公司章程的议案》（四）《关于修改公司股东大会议事规则的议案》（五）《关于修改公司董事会议事规则的议案》六、审议与表决（一）股东或股东代表发言、质询（二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题（三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选

（四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决七、统计并宣读表决结果（一）工作人员收集表决票，在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果

（二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司（三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果八、宣读会议决议和法律意见

（一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议（二）见证律师发表股东大会的法律意见（三）与会董事签署会议决议及会议记录（四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会

议案一

关于以集中竞价交易方式回购股份预案的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》、《中华人民共和国证券法》等法律法规的相关规定，浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟 用自有资金回购部分A股股份，预案如下：

一、回购股份的目的和用途鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等诸多因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能正确体现公司的实际价值和经营业绩。基于公司目前业绩呈现稳定增长，为进一步提升公司价值，增强投资者信心，推动公司股票价值的合理回归，同时为建立完善公司长效激励机制，充分调动公司员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和员工个人利益紧密结合在一起，促进公司健康可持续发展，公司拟以自有资金回购股份。

公司本次回购股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需等法律法规允许的其他情形。若公司未能实施上述计划，则公司回购的股份将依法予以注销。具体用途由股东大会授权董事会依据有关法律法规予以办理。

二、回购股份的种类本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A股）股票。三、回购股份的方式本次回购股份拟通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购。四、回购股份的价格结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格为不超过人民币22元/股（含22元/股），具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。如公司在回购股份期限内实施了送股、资本公积金转增股本、现金分红、配股及其他除权除息事项等，自股价除权、除息之日起，按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易

所的相关规定相应调整回购股份价格上限。

五、回购股份的资金总额及数量本次拟回购股份的资金总额：不低于人民币3,000万元，不超过人民币5,500万元。

回购股份的数量：按回购资金总额上限人民币5,500万元、回购价格上限22元/股进行测算，若全部以最高价回购，预计最大回购股份数量约为250万股，约占本公司截至目前已发行总股本的1.25%。

具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。六、回购股份的资金来源公司本次拟用于回购股份的资金来源为自有资金。七、回购股份的期限本次拟回购股份的期限为自公司股东大会审议通过回购预案之日起不超过6个月，如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，即回购期限自该日起提前届满；

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司将根据股东大会授权或董事会决议，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期限内回购公司股票：

1、公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；

2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

3、中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。

回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。

以上议案，请各位股东审议。

议案二

关于提请股东大会授权董事会具体办理回购公司股份事宜的议案

各位股东及股东代表：

为了配合公司回购股份事宜，公司董事会提请股东大会授权董事会及相关授权人士，在本次回购公司股份过程中全权办理股份回购各种事项，包括但不限于如下事项：

1、授权公司董事会及相关授权人士在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

2、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士依据有关规定（即适用的法律、行政法规、监管部门的有关政策规定）调整回购股份的具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

3、除涉及有关法律、行政法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权公司董事会及相关授权人士根据市场条件、公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施、调整或者终止实施本回购方案；

4、授权公司董事会及相关授权人士制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的一切协议、合同和文件，并进行必要的备案和申报；

5、授权公司董事会及相关授权人士具体设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；

6、授权公司董事会及相关授权人士根据实际回购情况，对《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相关报备工作；

7、授权公司董事会及相关授权人士具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项；

8、本授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，请各位股东审议。

议案三

关于修改公司章程的议案

各位股东及股东代表：

根据 2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》等相关规定，以及公司经营的实际情况，拟对《公司章程》进行修改，主要修改情况如下：

1、公司注册地址变更，由原地址“浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区”变更为“杭州湾上虞经济技术开发区”；

2、根据《中国共产党章程》的有关内容增加“第八章 党支部”；

3、按照2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》修改《公司章程》中股份回购相关条款。

公司章程因新增章节，涉及的相应条款序号自动顺延。修订后全文详见 2018 年 11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技章程（2018年11月）》。

以上议案，请各位股东审议。

议案四

关于修改公司股东大会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据 2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》等相关规定以及公司经营的实际情况，公司拟对修改《公司章程》对应的股东大会议事规则的部分条款进行修改。

修订后全文详见 2018 年 11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技股东大会议事规则（2018年11月）》。

以上议案，请各位股东审议。

议案五

关于修改公司董事会议事规则的议案

各位股东及股东代表：

根据 2018 年 10 月 26 日修订的《中华人民共和国公司法》等相关规定以及公司经营的实际情况，公司拟对修改《公司章程》对应的董事会议事规则的部分条款进行修改。

修订后全文详见 2018 年 11月13日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技董事会议事规则（2018年11月）》。

以上议案，请各位股东审议。

附件：授权委托书

授权委托书

浙江皇马科技股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2018年11月28日召开的贵公司2018年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。