国信证券股份有限公司关于浙江皇马科技股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
国信证券股份有限公司(以下简称“国信证券”或“本保荐机构”)作为浙江皇马科技股份有限公司(以下简称“公司”、“发行人”或“皇马科技”)首次公开发行股票持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对皇马科技本次限售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：
一、公司首次公开发行股票及股本情况公司经中国证券监督管理委员会“证监许可[2017]1314号”文核准，采用网下向股票配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，首次向社会公开发行人民币普通股（A股）50,000,000股，每股面值1.00元，发行价格10.36元/股，并于2017年8月24日在上海证券交易所上市交易，证券简称“皇马科技”，股票代码“603181”。首次公开发行前公司总股本为150,000,000股，发行后公司总股本变更为200,000,000股。
截至本核查意见出具之日，公司总股本为200,000,000股。二、申请解除股份限售股东履行承诺情况根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请限售股上市流通的股东对其所持股份锁定承诺如下：
（一）股份锁定承诺持有公司股份的董事、高级管理人员王新荣、马夏坤和费禹铭承诺：1、自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；2、在其担任公司董事、监事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有公司股份总数的
25%；离任后半年内，不转让直接或间接持有的公司股份；3、若公司上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整），或者上市后6个月期末收盘价低于发行价（若发行人股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）的情形，其所持公司股票的锁定期限自动延长6个月，且不因职务变更或离职等原因而终止履行；4、若本人违背上述股份锁定承诺，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红；本人将继续执行股份锁定承诺，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份锁定期。
公司股东晨灿投资、盛彦舟合、诚芯投资、恒晋同盛、何晓玲、金晓铮、王伟、李振华、祝鹏飞承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
（二）持股意向及减持意向承诺王新荣、马夏坤承诺：1、本人作为公司公开发行前持股5%以上股东，除
因公司首次公开发行需要本人公开发售部分本人持有的公司股份外，自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人已直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。2、若本人在所持公司的股份在锁定期届满后两年内有意向减持的，减持股份应符合相关法律法规及上海证券交易所规则要求，减持方式包括二级市场集中竞价交易、大宗交易等上海证券交易所认可的合法方式，减持价格不低于首次公开发行股票的发行价（若发行人股份在该期间内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；且该两年内每年减持股份数量不超过公司股本总额的5%。3、本人实施减持时（且仍为持股5%以上的股东），至少提前3个交易日予以公告，并积极配合公司的信息披露工作。4、若本人违背上述股份减持意向，本人因减持股份而获得的任何收益将上缴给公司；如不上缴，公司有权扣留本人应获得的现金分红，本人将继续执行股份减持意向，或按照证券监管机构、自律机构及证券交易所等有权部门的要求延长股份减持意向。
截至本公告日，本次限售股上市流通的股东均严格履行了上述承诺和相关
规定，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。公司不存在上市后6个月内发生公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，也未出现上市后6个月期末收盘价低于发行价的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次限售股份可上市流通时间为2018年8月24日；
2、本次解除限售股份的数量为49,000,000股，占公司总股本的24.50%；
3、本次申请解除股份限售的股东数量为11名；
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量 | 持有限售股占公司总股本比例 | 本次上市流通数量 | 剩余限售股数量 |
| 1 | 王新荣 | 1,100万股 | 5.50% | 1,100万股 | 0股 |
| 2 | 马夏坤 | 1,100万股 | 5.50% | 1,100万股 | 0股 |
| 3 | 晨灿投资 | 500万股 | 2.50% | 500万股 | 0股 |
| 4 | 盛彦舟合 | 470万股 | 2.35% | 470万股 | 0股 |
| 5 | 诚芯投资 | 400万股 | 2.00% | 400万股 | 0股 |
| 6 | 何晓玲 | 400万股 | 2.00% | 400万股 | 0股 |
| 7 | 金晓铮 | 300万股 | 1.50% | 300万股 | 0股 |
| 8 | 恒晋同盛 | 250万股 | 1.25% | 250万股 | 0股 |
| 9 | 王伟 | 180万股 | 0.90% | 180万股 | 0股 |
| 10 | 李振华 | 170万股 | 0.85% | 170万股 | 0股 |
| 11 | 祝鹏飞 | 30万股 | 0.15% | 30万股 | 0股 |
| 合计 | 4,900万股 | 24.50% | 4,900万股 | 0股 | |
注：
一、王新荣所持股份11,000,000股初始登记为限售期36个月。经核查，王新荣担任公司董事、高级管理人员，为公司自然人股东，根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的股份锁定承诺期限为自公司股票上市之日起12个月。鉴此，其所持股份将于2018年8月24日起上市流通。
二、马夏坤所持股份11,000,000股初始登记为限售期36个月。经核查，马夏坤担任公司董事、高级管理人员，为公司自然人股东，根据《首次公开发行股票招股说明书》披露的股份锁定承诺期限为自公司股票上市之日起12个月。鉴此，其所持股份将于2018年8月24日起上市流通。
5、本次解禁后股本结构变动表：
| 单位：万股 | 本次上市前 | 变动数 | 本次上市后 |
| 1、其他境内法人持有股份 | 7,120 | -1,620 | 5,500 |
| 2、境内自然人持有股份 | 7,880 | -3,280 | 4,600 |
有限售条件的
流通股份有限售条件的流通股份合计
| 有限售条件的流通股份合计 | 15,000 | -4,900 | 10,100 | |
| 无限售条件的流通股份 | A股 | 5,000 | 4,900 | 9,900 |
| 无限售条件的流通股份合计 | 5,000 | 4,900 | 9,900 | |
| 股份总额 | 20,000 | 0 | 20,000 | |
四、保荐机构的核查意见经核查，本保荐机构认为：浙江皇马科技股份有限公司本次申请解除股份限售的股东已严格履行相关承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件的要求和股东承诺；截至本核查意见出具之日，公司与本次限售股份有关的信息披露真实、准确、完整；本保荐机构对浙江皇马科技股份有限公司本次限售股份的上市流通无异议。
（以下无正文）