2017年 年 度 股 东 大 会 会 议 资 料浙江皇马科技股份有限公司 二〇一八年五月浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料 目 录股东大会会议须知 ................................................................................. 2会议议程 ................................................................................................. 3会议议案 ................................................................................................. 5 议案一：2017 年度董事会工作报告 .................................................. 5 议案二：2017 年度监事会工作报告 ................................................10 议案三：2017 年年度报告及其摘要 ................................................ 15 议案四：2017 年度财务决算报告 .................................................... 16 议案五：2018 年度财务预算报告 .................................................... 19 议案六：2017 年度利润分配 ............................................................ 21 议案七：关于 2018 年度日常关联交易预计 ................................... 22 议案八：关于 2018 年度对外借款相关事宜 ................................... 24 议案九：2017 年度独立董事述职报告 ............................................ 25 议案十：关于变更部分募投项目实施内容 ..................................... 31 议案十一：关于续聘公司 2018 年度审计机构................................ 33 议案十二：关于补选公司第五届董事会董事.................................. 34 议案十三：关于公司及全资子公司之间相互提供担保 .................. 36授权委托书 ........................................................................................... 37  1 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料  浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。 一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二、参加大会的股东请按规定出示股东账户卡、持股证明、身份证或法人单位证明，委托出席的需出示授权委托书等证件，经工作人员验证后领取股东大会资料，方可出席会议。 三、与会股东请按时进入会场，听从工作人员安排入座，请将移动电话调至振动档或静音，并保持会场安静和整洁。大会正式开始后，未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音和拍照。 四、大会正式开始后，迟到股东人数、股权额不计入现场表决数，建议其通过网络投票方式投票。特殊情况，应经董事会同意并向董秘办处申报。 五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 六、股东要求在股东大会上发言，应举手示意，并在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按举手先后顺序发言。每位股东发言限在3 分钟内，以使其他股东有发言机会。公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。 七、本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，回避的关联股东请在“回避”选项打“√”，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《皇马科技关于召开 2017 年年度股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。  浙江皇马科技股份有限公司  二〇一八年五月二十一日  2 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料  浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程 一、时间：2018 年 5 月 21 日 14 时 00 分 二、地点：浙江省绍兴市上虞区章镇工业新区公司会议室 三、大会主持人：公司董事长王伟松先生 四、大会介绍 （一）主持人介绍股东到会情况，并宣布大会开始 （二）主持人介绍到会董事、监事、高级管理人员及保荐人、见证律师情况 （三）董事会秘书孙青华宣读大会会议须知 五、宣读会议议案 由董事会秘书孙青华女士简要介绍本次会议议案： 1.审议《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》； 2.审议《关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案》； 3.审议《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》； 4.审议《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》； 5.审议《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》； 6.审议《关于公司 2017 年度利润分配的议案》； 7.审议《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》； 8.审议《关于公司 2018 年度对外借款相关事宜的议案》； 9.审议《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》； 10.审议《关于变更部分募投项目实施内容的议案》； 11.审议《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》； 12.审议《关于补选公司第五届董事会董事的议案》； 13.审议《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》。 六、审议与表决 （一）股东或股东代表发言、质询 （二）公司董事、监事及其他高级管理人员回答问题 （三）会议主持人提名计票、监票人名单（其中股东代表两名、监事代表一  3 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料名，律师一名）；会议选举通过计票、监票人选 （四）工作人员下发表决票，出席现场会议的股东投票表决 七、统计并宣读表决结果 （一）工作人员收集表决票。在律师见证下，计票、监票人统计出席现场会议股东的表决结果。 （二）工作人员上传现场表决结果至上证所信息网络有限公司 （三）监票人宣读现场投票和网络投票合并后的表决结果 八、宣读会议决议和法律意见 （一）主持人王伟松董事长宣读股东大会决议 （二）见证律师发表股东大会的法律意见 （三）与会董事签署会议决议及会议记录 （四）主持人王伟松董事长宣布会议闭会  4 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料议案一 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年度董事会工作报告  董事长:王伟松先生各位股东及股东代表： 我代表公司董事会，向本次会议作 2017 年度工作报告，请予审议！ 2017 年度，公司经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1314 号核准，于 2017 年 8 月 24 日在上海证券交易所 A 股主板挂牌上市，首次公开发行人民币普通股 5,000 万股，圆满完成 IPO 工作，这是公司新的里程碑。公司第五届董事会依照《公司法》、《证券法》等有关法律法规、规范性文件以及《公司章程》等相关公司制度的有关规定，严格按照股东大会的决议和授权，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展，积极回报广大股东，积极履行社会责任。现将 2017 年度董事会工作情况报告如下： 一、2017 年度经营情况分析 2017 年度公司各项业务稳步推进，品牌价值进一步提升，销售渠道网络逐步完善，主要产品收入贡献稳定，营业收入、净利润等各项盈利指标均稳步提升。 本年度公司实现营业收入 168,269.67 万元，同比增长 12.11%；实现营业利润 16,004.37 万元，同比增长 53.92%；归属于上市公司股东的净利润为 14,775.96万元，同比增长 63.94%。 二、2017 年董事会工作回顾 2017 年，公司坚持“行业做专、产品做细、效益做大、企业做强”的指导思想，以调整产品结构为抓手，坚定不移走专业化市场路线，做实板块、做好小客户、做散区域性、做大外贸，采取一切有效措施，积极应对复杂多变的市场形势，取得了较好的经营业绩。报告期内，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》赋予的职责，充分发挥董事会在公司治理体系中的作用，组织召开股东大会、董事会和董事会专门委员会等会议，及时研究和决策公司重大事项，确保董事会的规范运作和务实高效。 （一）董事会会议情况  5 / 37 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料  报告期，公司第五届董事会共召开 5 次会议，共审议了 31 项议案，具体情 况如下：序 会议召开 会议届次 审议议案号 时间  1、《关于公司 2016 年度总经理工作报告的议案》  2、《关于公司 2016 年度董事会工作报告的议案》  3、《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》  4、《关于公司 2014 年度至 2016 年度审计报告及财务报  表的议案》 2017 年 3 月 第五届董事会 5、《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》1  1日  第二次会议 6、《关于公司 2016 年度利润分配的议案》  7、《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》  8、《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》  9、《关于对公司 2017 年度关联交易预计的议案》  10、《关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案》  11、《关于提请召开公司 2016 年度股东大会的议案》 2017 年 7 月 第五届董事会 1、《关于调整公司本次公开发行人民币普通股（A 股）2  12 日 第三次会议 股票募集资金的议案》  1、《关于公司 2017 年半年度财务报表的议案》 2017 年 7 月 第五届董事会3  2、《关于设立公司募集资金专项账户并授权董事长签订  31 日 第四次会议  募集资金三方监管协议的议案》  1、 关于修改<浙江皇马科技股份有限公司章程>的议案》  2、《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的  议案》  3、《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议  案》  4、《关于部分闲置募集资金购买理财产品的议案》  5、《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以  募集资金等额置换的议案》  6、《关于变更部分募投项目实施内容的议案》  7、 关于制定<浙江皇马科技股份有限公司股东大会网络 2017 年 9 月 第五届董事会 投票实施细则>的议案》4  11 日 第五次会议 8、 关于制定<浙江皇马科技股份有限公司年报信息披露  重大差错责任追究制度>的议案》  9、 关于制定<浙江皇马科技股份有限公司突发事件管理  制度>的议案》  10、《关于制定<浙江皇马科技股份有限公司信息披露暂  缓与豁免事务管理制度>的议案》  11、《关于制定<浙江皇马科技股份有限公司股东大会中  小投资者单独计票及披露办法>的议案》  12、 关于授权董事长签订子公司募集资金专项账户的募  集资金四方监管协议的议案》  13、《关于修订<浙江皇马科技股份有限公司股东大会议  6 / 37 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料  事规则>的议案》  14、《关于修订<浙江皇马科技股份有限公司独立董事工  作制度>的议案》  15、《关于修订<浙江皇马科技股份有限公司董事会秘书  工作细则>的议案》  16、《关于提请召开公司 2017 年第一次临时股东大会的  议案》 2017 年 10 月 第五届董事会5  1、《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》  28 日 第六次会议  （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期，公司共召开 2 次股东大会，分别为：2016 年年度股东大会，2017 年第一次临时股东大会，大会共审议通过 13 项议案，公司董事会严格按照公司 章程及有关法规履行职责，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行了股东大 会通过的各项决议，完成了股东大会决议应办理的各项工作事项。 （三）独立董事和董事会专门委员会履职情况 公司独立董事严格按照《公司章程》、《董事会议事规则》、《独立董事工 作制度》等相关制度的规定行使自己的权利，履行自己的义务。本着对公司、对 股东负责的态度，勤勉尽责，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议各项 议案，客观地发表自己的看法及观点，积极深入公司现场调研，了解公司生产、 研发、经营状况和内部控制的建设及董事会决议、股东大会决议的执行情况，并 利用自己的专业知识做出独立、公正的判断。在报告期内，对公司变更募投项目 实施内容、募集资金使用等事项发表独立意见，不受公司和控股股东的影响，切 实维护了公司股东的利益。 报告期内，公司独立董事对公司董事会的议案未提出异议。 董事会设立了审计委员会、薪酬与考核委员会、战略决策委员会和提名委员 会等四个专门委员会，各专门委员会遵照工作规则，各司其职，尽职尽责，为董 事会对公司各项重大经营的科学决策提供了有力的支持。 董事会审计委员会严格按照《公司章程》、《公司董事会审计委员会议事规 则》相关规定履行职责，督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行；认真审 阅公司各期定期报告，重点审核公司财务信息，确保财务信息披露的真实、准确 和完整；加强公司内部审计和外部审计之间的沟通；在公司 2017 年度财务报告 7 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料的审计和年报的编制过程中，与天健会计师事务所（特殊普通合伙）就审计安排与进度等进行沟通、协商，并积极予以解决发现的问题。 董事会薪酬与考核委员会，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》和《公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》等有关法律和规定，主要负责制定公司董事及高级管理人员的考核方案；制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，并指导完善公司的薪酬体系。薪酬与考核委员会认为公司董事及高级管理人员根据各自分工认真履行职责，较好地完成了 2017 年度工作目标和经济效益目标。结合公司所处的区域、行业、规模的薪酬水平，为进一步提高激励、明确责任，结合各自分工的工作的考核指标，制定公司董事及高级管理人员 2017 年度薪酬。 董事会战略委员会按照《公司章程》、《公司董事会战略委员会议事规则》等制度的相关规定，结合国内外经济形势及行业动态，对公司长期发展战略和重大投资决策进行深入探讨，对重大投资方案、资产经营项目等进行研究并提出建议，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 董事会提名委员会按照《公司董事会提名委员会议事规则》履行职责，对董事、高级管理人员的工作情况进行评估，为完善公司董事及高级管理人员机构提供建议。 （四）忠实履行信息披露义务，努力提升信息披露质量 董事会严格遵守《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件的规定，认真自觉履行信息披露义务，切实提高公司规范运作水平和透明度，确保投资者及时了解公司重大事项，最大程度地保护投资者利益。 报告期内，董事会向上海证券交易所提交对外披露公告 15 份，其中定期报告 1 份，三会决议公告文件 3 份、其他临时公告文件 11 份，做到了真实、准确、完整、及时、公平披露了各项信息，客观地反映公司发生的相关事项。 （五）公司规范化治理情况 公司一直严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市规则》等法律法规和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等监管部门的要求，结  8 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料合自身实际情况，规范治理架构、严格经营运作、建立现代企业制度，以透明充分的信息披露、良好互动的投资者关系、严格有效的内部控制和风险控制体系，诚信经营，透明管理，不断完善法人治理结构，规范公司运作，切实保障全体股东与公司利益最大化。 公司董事会办公室负责收集整理证券市场最新的法律法规、规章制度、监管信息，通过邮件、电话、信息等方式，通知公司董事、监事、高级管理人员及相关人员及时学习，以掌握最新的规范治理知识。积极组织公司董监高及相关人员参加由上海证券交易所、中国证监会浙江监管局等组织的相关培训，并通过培训考试，取得培训证书。报告期内，全体董事、监事、高级管理人员及其他相关知情人员能够在定期报告及重大事项未对外披露的窗口期、敏感期，严格执行保密义务，公司未发生内幕知情人违规买卖或建议他人买卖公司股票的情形。 三、2018 年董事会工作重点 2017 年 8 月 24 日，公司在上海证券交易所 A 股主板成功上市，这是公司发展历程中的全新起点。董事会将抓住这一重大历史机遇，秉持“对社会、企业、股东、客户、员工负责”的核心价值观，完善内控制度，加强组织结构，审时度势，形成科学宏观的决策、执行和监督机制，督促公司经营管理目标的实现、经营活动的有序进行。加强与监管机构的沟通与协调、加强投资者关系管理，树立上市公司资本市场形象。 董事会将重点从以下四个方面开展工作： （一）结合公司实际情况，制定年度经营目标 围绕行业做专、产品做细、效益做大、企业做强，全力拓展国内外市场，采取一切有效措施，确保全年实现营业总收入 17 亿至 20 亿元，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 20%至 40%。（本计划不构成公司对投资者的业绩承诺，请投资者注意风险。） （二）围绕公司经营目标，制定年度工作重点 1、科学规划板块发展战略，深入做好板块横向拓展、纵向延伸工作，以板块产品开发、新板块培育、海外市场开拓为突破口，持续提高板块业务增量；  9 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料 2、坚持经营和科研“两个轮子一起转”，引进市场拓展型人才，加大市场信息发展部功能发挥；引进高端研究型人才，加大新产品开发力度，加快研发中心募投项目建设，持续提升公司核心竞争力； 3、牢固树立“效益最大化”经营意识，通过节支增效、绩效分析、优化采购模式与原料价格管控等手段，多渠道挖掘效益增长点； 4、全面推进全资子公司发展，在现有产能的基础上，实质性推进节能降耗工作，落实各项规范化管理工作，确保顺利完成目标任务； 5、有序推进募投项目建设，力争早日建成达效； 6、围绕管理体系深耕、管理细节精准，格式化各管理体系，固化各管理流程，严格落实安全环保管理规范，不断提高各综合管理能力。 （三）深入开展内部审计审核，切实做好公司信息披露 公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《企业内部控制基本规范》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，结合公司实际情况，制定内部审计工作计划，实现采购全流程审计、建设安装全过程审计；进一步强化董事会的监督审查职能，实现招投标全过程监管；依法依规履行信息披露义务，切实提升公司规范运作和透明度，积极维护公司的整体利益和全体股东的合法权益。 （四）制定未来三到五年战略规划 充分发挥董事会战略委员会职能，结合国内外经济形势及行业动态，对公司未来三到五年发展战略、重大投资决策、科技开发、人才引进等进行深入探讨、研究并制定规划，保证公司发展规划和战略决策的科学性，为公司持续、稳健发展提供了战略层面的支持。 以上议案，请各位股东审议。  浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日  10 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料议案二 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年度监事会工作报告  监事会主席：陈松堂先生各位股东及股东代表： 我代表公司监事会，向本次会议作 2017 年度工作报告，请予审议！ 2017 年，公司监事会成员本着对全体股东负责的精神，依照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，对公司规范运作、财务状况、关联交易、募集资金使用等有关方面进行了一系列监督、审核。在促进公司规范化运作、维护股东权益等方面认真规范的履行了监事会监察督促的职能。现就 2017 年度的工作情况报告如下： 一、2017 年度监事会会议召开情况： 2017 年度根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，认真履行监事会职能。2017 年度监事会共召开会议 4 次，审议通过了所有议案。 会议届次 会议时间 会议议案  《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》  《关于公司 2016 年度内部控制自我评价报告的议案》  《关于公司 2014 年度至 2016 年度审计报告及财务报表的议案》  《关于公司 2016 年度财务决算报告的议案》第五届监事会 2017 年 3 月  《关于公司 2016 年度利润分配的议案》 第二次会议 1日  《关于公司 2017 年度财务预算报告的议案》  《关于聘请公司 2017 年度审计机构的议案》  《关于对公司 2017 年度关联交易预计的议案》  《关于公司 2017 年度对外借款相关事宜的议案》  《关于公司 2017 年半年度财务报表的议案》第五届监事会 2017 年 7 月 第三次会议 31 日 《关于设立公司募集资金专项账户并授权董事长签订募集  资金三方监管协议的议案》  11 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料  《关于以募集资金置换预先投入募投项目资金的议案》  《关于部分闲置募集资金补充公司流动资金的议案》第五届监事会 2017 年 9 月 《关于部分闲置募集资金购买理财产品的议案》第四次会议  11 日  《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金并以募集  资金等额置换的议案》  《关于变更募投项目实施内容的议案》第五届监事会 2017 年 10 月 《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》第五次会议  28 日 二、监事会对公司 2017 年依法运作、财务情况等事项的独立意见 1、对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会依据国家有关法律、法规及《公司章程》的要求，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项和公司董事会对股东大会决议的执行情况，董事、经理及其他高级管理人员依法履行职务的情况进行了监督。公司监事会认为：公司董事会、经理及其他高级管理人员能够按照相关法律、法规及《公司章程》的要求开展工作，能够以维护公司及全体股东的利益为基本原则，经营决策程序合法，内控制度完善。未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况的独立意见 报告期内，监事会依据相关规定，检查了公司业务和财务情况，审核了公司的季度、年度财务报告及其它文件。公司监事会认为：报告期内，公司财务行为严格遵照有关法律、行政法规、规范性文件及公司财务制度进行，公司审计机构为本公司年度财务报告出具的审计意见客观、真实地反映了公司的财务状况和经营成果。报告期内，公司未更换公司审计机构。 3、对公司募集资金存放与使用情况的独立意见 截至 2017 年 12 月 31 日止，公司对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金、闲置募集资金补充流动资金以及对暂时闲置募集资金进行现金管理等履行了相应的法定程序。公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。公司募集资金的存放与实际使用情况符合《证券法》、中国证监会、上海证券交  12 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料易所有关上市公司募集资金管理规定，以及公司《募集资金管理办法》的有关规定。 4、对公司对外担保的独立意见 2017 年度，监事会本着勤勉的态度，以对广大投资者负责为出发点，对公司对外担保情况进行了核查和落实，公司监事会认为：公司按《公司章程》和有关规范性文件的要求，规范公司对外担保行为，控制对外担保风险。公司严格担保的审批程序，遵守相关法律法规的规定。认真履行对外担保情况的信息披露义务，没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。2017 年度公司不存在违规担保行为。 5、对公司关联交易及关联方资金占用情况的独立意见 报告期内，公司关联交易事项均为公司经营发展所需，均依据相关规律法规、《公司章程》及公司的相关规定进行了审议、表决，并按股东大会或董事会批准或授权批准的相关协议和计划执行，定价客观公允，程序合规，交易过程体现了公平、公正的原则，没有损害公司及股东利益的情况。同时也不存在关联方资金的占用情况。 6、对公司现金分红及其他投资者回报情况的独立意见 报告期内，在公司未公开发行股票上市前，于 2016 年年度股东大会审议通过，公司做出了 2016 年度不分红不送转的利润分配方案。该利润分配方案符合相关规定。未来监事会将积极履行职责，在《公司法》、《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》、《公司章程》的规定和要求下，做好相关督促工作，从而兼顾公司的可持续发展和投资者的合理投资回报。 7、对公司内部控制执行情况的独立意见 公司已按照内控制度及其配套指引的规定和其他内控监管要求，结合公司实际，建立健全了涵盖公司业务和经营主要方面的内控制度并得到有效实施，初步达到了公司内部控制的目标。 8、监事会对定期报告的审核意见 公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面  13 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司 2017 年年度财务状况进行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司 2017 年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 综上所述，2017 年度，监事会能够严格执行《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进了公司的规范运作，切实维护了公司和股东的利益。 新的一年，监事会将不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识，提高业务水平，更好地发挥监事会的监督职能，维护股东利益，促进公司规范运作和健康发展。 以上议案，请各位股东审议。 浙江皇马科技股份有限公司  监 事 会  2018 年 5 月 21 日  14 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料议案三 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度报告及其摘要各位股东及股东代表： 根据上海证券交易所《股票上市规则》（2014 年修订）及上海证券交易所相关规定和要求，浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度报告及其摘要已经完成并报出，公司 2017 年年度报告全文及摘要详见 2018 年 4 月 20 日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）所发布的公告。现将公司 2017 年年度报告及其摘要提交股东大会审议。 附：《浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度报告》 以上议案，请各位股东审议。 浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日  15 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料议案四 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年度财务决算报告各位股东及股东代表： 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年度财务报告已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计完毕，公司 2017 年度财务决算情况如下，请审议。 一、2017 年公司财务指标： 2017 年度，公司实现营业收入 168,269.67 万元，比上年增加 12.11%；利润总额 16,004.37 万元，比上年增加 53.92%；归属于上市公司股东的净利润14,775.96 万元，比上年增加 63.94%。 （一）资产及负债状况  2017 年末 2016 年末  增减变动率 项目/年度  （万元） （万元） （%）  总资产  152,700.24 127,269.90 19.98 流动资产  81,889.27 57,462.34 42.51 应收账款  26,151.67 24,095.69  8.53 非流动资产  70,810.97 69,807.56  1.44 固定资产  60,843.11 61,485.77 -1.05  总负债  24,604.04 61,317.62 -59.87 流动负债  22,874.15 54,438.62 -57.98 非流动负债  1,729.89 6,879.00 -74.85 股东权益  128,096.20 65,952.27 94.23 实收资本  20,000.00 15,000.00 33.33 资本公积  60,985.70 18,683.91 226.41 （1）流动资产同比上年增长 42.51%，主要系应收票据和其他流动资产（主要是理财产品）增加所致； （2）流动负债同比上年减少 57.98%，主要系短期借款减少所致； （3）非流动负债同比上年减少 74.85%，主要系长期借款减少所致； （4）资本公积同比上年增长 226.41%，主要系首次公开发行股票产生的股本溢价。  16 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 （二）利润状况  2017 年度 2016 年度 增减变动率 项目/年度  （万元） （万元） （%） 营业收入 168,269.67 150,097.43  12.11 营业成本 136,423.37 121,610.67  12.18 销售费用  3,836.76 3,711.15 3.38 管理费用  9,131.23 11,057.00  -17.42 财务费用  2,897.85 2,936.14  -1.30 利润总额  16,004.37 10,397.75  53.92  净利润  14,775.96 9,013.00  63.94归属于母公司所有者的净利润 14,775.96 9,013.00  63.94扣除非经营性损益后的归属于  13,939.07 10,855.76  28.40公司普通股股东的净利润 每股收益（元/股） 0.89 0.60  48.33 （1）利润总额同比上年增长 53.92%，净利润同比上年增长 63.94%，主要系公司全资子公司浙江绿科安化学有限公司产能充分利用，主营业务收入增长，成本下降，效益增长显著，有效拉动公司整体业绩上升；去年同期公司确认的股权激励费用增加 2,317.41 万元。 （三）现金流量状况  2017 年 2016 年  增减变动比 项目  （万元） （万元）  （%） 经营活动产生的现金净流量  8,759.31 14,730.32 -40.54% 投资活动产生的现金净流量 -15,700.00 -8,599.09  82.58% 筹资活动产生的现金净流量 12,557.66 -6,291.53  -299.60% 现金及现金等价物净增加额  5,372.16  234.45  2191.34% （1）经营活动产生的现金流量净额较上年同比降低 40.54%，主要系应收票据增加所致； （2）投资活动产生的现金净流量较上年同比增加 82.58%，主要系理财产品投资所致； （3）筹资活动产生的现金流净流量较上年同比降低 299.60%，主要系公司首次公开发行股票收到募集资金所致； （4）现金及现金等价物净增加额较上年同比增加 2191.34%，主要系公司首  17 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料次公开发行股票收到募集资金所致。 二、各子公司经营情况： 2017 年度（万元）  2016 年度（万元）  单位  营业收入  净利润 营业收入  净利润浙江绿科安化学有限公司 81,458.11  6,110.93 70,664.36  917.00浙江皇马表面活性剂研究 116.21 11.56  123.30  19.91有限公司绍兴市上虞区高福盛贸易  0.00  0.00  /  /有限公司绍兴市上虞绿科安特种聚  0.00  0.03 0.00 1.08醚研究所有限公司  汇总  81,574.32  6,122.52 70,787.66  937.99 以上议案，请各位股东审议。  浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日 18 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料议案五 浙江皇马科技股份有限公司  2018 年度财务预算报告各位股东及股东代表： 公司 2018 年度财务预算方案如下，请予以审议。 一、编制说明 公司 2018 年度财务预算方案是根据公司实际经营业绩和公司 2018 年度发展战略和计划，在充分考虑现实各项基础、经营能力、未来的发展计划及下列各项基本假设的前提下，本着求实稳健的原则而编制。 二、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司 2018 年度销售的产品或提供的服务涉及的国内市场无重大变动； 5、公司主要产品和原料的市场价格和供求关系不会有重大变化； 6、公司 2018 年度生产经营运作不会受诸如交通、电信、水电和原材料的严重短缺和成本中客观因素的巨大变动而产生的不利影响； 7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策以及外汇市场汇价将在正常范围内波动； 8、公司现行的生产组织结构无重大变化；本公司能正常运行，计划的投资项目能如期完成并投入生产； 9、无其他不可抗力及不可预见因素对本公司造成的重大不利影响。 三、2018 年度财务预算方案 2018 年公司将立足现有主营业务，开拓新市场、新领域，培育新板块，持续推进技术、产品创新，积极推进募集资金投资项目建设，加强企业内部管理，提高经营效率和效果，促进公司持续发展，力争实现营业收入和净利润的稳步增长。2018 年财务预算的主要指标为：全年实现营业总收入 17 亿至 20 亿元，归属于上市公司股东的净利润比上年同期增长 20%至 40%。 四、特别提示 本预算为公司 2018 年度经营计划，为公司内部管理控制考核指标，不代表  19 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、行业发展状况以及公司管理团队的努力等多种因素，具有不确定性，请投资者特别注意。 以上议案，请各位股东审议。  浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日  20 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料议案六 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年度利润分配各位股东及股东代表： 现将公司 2017 年度利润分配预案汇报如下： 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 147,759,640.36 元，母公司净利润 86,359,175.90 元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，提取 10%法定盈余公积 8,635,917.59元 ， 加 上 年 初 未 分 配 利 润 303,311,833.76 元 ， 期 末 可 供 分 配 的 利 润 为442,435,556.53 元。 为积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，在符合利润分配原则，保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 20,000 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 2.25 元（含税）,共派发现金红利 4,500 万元，占 2017 年度归属于上市公司股东的净利润的 30.45%，剩余未分配利润结转以后年度分配。不进行资本公积转增股本。 以上议案，请各位股东审议。  浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日 21 / 37 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 议案七 浙江皇马科技股份有限公司  2018 年度日常关联交易预计 各位股东及股东代表：  根据公司日常经营需要，遵循以市场价格为基础的定价原则，现将公司 2017 年度关联交易实际发生情况及 2018 年度关联交易预计情况说明如下：  一、2017 年度关联交易预计和实际执行情况说明  2017 年 3 月 22 日，公司召开 2016 年年度股东大会，审议通过了《关于对 公司 2017 年度关联交易预计的议案》。根据公司 2017 年初的工作计划及实际情 况，对公司 2017 年度关联交易情况进行了预计，截至 2017 年报告期末，公司关 联交易预计与实际发生金额如下：  上年预计 上年实际发 预计金额与实际发生 关联交易类别 关联人  金额  生金额 金额差异较大的原因 在关联人的财 浙江上虞农村商业 不超过 10.80 10.40 亿元 存款业务量调整 务公司存款 银行股份有限公司 亿元 在关联人的财 浙江上虞农村商业 不超过 1.50  1.49 亿元 不适用 务公司贷款 银行股份有限公司 亿元  二、2018 年度日常关联交易预计金额和类别 根据公司 2018 年度的经营计划，对 2018 年度的日常关联交易基本情况预计 如下：  本年年初至一季度 本次预计金额与上年实关联交易类  本次预计 上年实际发 关联人 末与关联人累计已 际发生金额差异较大的 别  金额  生金额  发生的交易金额  原因在关联人的财 浙江上虞农村商业 不超过  上年新增首次公开发行  3,779.40 万元 10.40 亿元务公司存款 银行股份有限公司 5.00 亿元  股票募集资金存款在关联人的财 浙江上虞农村商业 不超过  0.00 万元 1.49 亿元 贷款需求调整务公司贷款 银行股份有限公司 1.35 亿元  三、关联方介绍和关联关系  （一）、关联方基本情况  公司名称：浙江上虞农村商业银行股份有限公司  成立时间：1988 年 04 月 28 日  注册资本：102,094.5115 万元人民币  注册地址：浙江省绍兴市上虞区百官街道德盛路 55 号  22 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料 公司类型：其他股份有限公司(非上市) 经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理总付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；外汇业务；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银监委批准的其他业务（详见金融许可证） 2017 年度主要财务数据：资产总额：4,283,141.49 万元，负债总额：3,847,533.97 万元，利润总额：56,937.98 万元，净利润：43,428.04 万元。（数据中汇会计师事务所（特殊普通合伙）审计）。 股权结构：由于股权分散，选取了前十大股东披露。 期末 股东名称  持股数（万股） 持股比例  浙江龙盛集团股份有限公司 6051.5 5.93% 闰土控股集团有限公司 5187 5.08% 亚厦控股有限公司 5187 5.08% 中鑫建设集团有限公司 2878.785 2.82%  浙江皇马控股集团有限公司 2766.4 2.71% 浙江春晖集团有限公司 2636.725 2.58%  浙江金盾消防器材有限公司 2420.6 2.37%  新天龙集团有限公司 2290.925 2.24% 绍兴华盛铜业有限公司 2204.475 2.16%  浙江淼鑫环保科技有限公司  1966.7375 1.93% 合计 33590.148  32.90% （二）关联关系 公司实际控制人、董事长王伟松担任浙江上虞农村商业银行股份有限公司的董事，公司独立董事王维安担任浙江上虞农村商业银行股份有限公司的独立董事。本次交易构成了上市公司的关联交易。 关联股东王伟松、马荣芬、浙江皇马控股集团有限公司、绍兴多银多投资管理合伙企业（有限合伙）、绍兴世荣宝盛投资管理合伙企业（有限合伙）回避表决。 以上议案，请各位股东审议。  浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日  23 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料议案八 浙江皇马科技股份有限公司 关于 2018 年度对外借款相关事宜各位股东及股东代表： 为满足经营及业务发展的资金需要，公司及子公司 2018 年度拟向银行申请总额不超过 50,000 万元人民币的借款。公司将在上述借款额度内办理借款申请、资产抵押、质押等不涉及关联交易相关手续，并授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关借款文件。授权期限自 2017 年年度股东大会审议通过日至 2018 年年度股东大会召开日。 以上议案，请各位股东审议。 浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日  24 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料议案九 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年度独立董事述职报告各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定或要求，独立董事在 2017 年度的工作中，勤勉尽责地履行职责，及时了解浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。具体详见附件《2017 年度独立董事述职报告》，全文已刊登在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn） 以上议案，请各位股东审议。 浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日  25 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料附件 2017 年度独立董事述职报告 作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017年度严格按照根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》、《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》、《上市公司独立董事履职指引》等相关法律、法规、规范性文件及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《浙江皇马科技股份有限公司董事会议事规则》、《浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度》的规定或要求，认真行使公司所赋予的权利，勤勉尽责地履行职责，及时了解公司各项运营情况，全面关注公司的发展，积极参加公司召开的相关会议，认真审议相关议案。同时，继续秉持客观、独立、公正的立场，积极行使法律法规所赋予的权利，对相关事项发表独立意见，切实维护全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将 2017 年度履职情况报告如下： 一、独立董事基本情况 李伯耿先生:1958 年 9 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授。现任浙江大学化工学院聚合与聚合物工程研究所教授,兼任教育部化工类教学指导委员会副主任委员、中国化工学会常务理事兼化学工程专业委员会副主任、浙江省化工学会理事长、美国化学会 IndEngChemRes 副主编。 朱建先生:1970 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科学历,教授级高级会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师。历任杭州蓝孔雀化纤(股份)有限公司主办会计,浙江钱江会计师事务所项目经理,中国华能集团公司浙江分公司会计主管,现任钱江水利开发股份有限公司财务总监、董事会秘书。 王维安先生:1965 年 7 月出生,中国国籍,无境外永久居留权,博士研究生学历,教授职称,浙江省“151 人才工程”第二层次学术带头人,中国人民银行杭州中心支行货币信贷政策咨询专家,中国金融学会理事、中国城市金融学会理事、浙江省金融学会理事、浙江省国际金融学会常务理事、浙江省企业管理研究会常务理事。1986 年 7 月至 1999 年 9 月,曾任杭州大学经济系助教、财金系副教授、金融与经贸学院教授;1999 年 10 月至今任浙江大学金融研究所所长、博士生导师。  26 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料 作为公司的独立董事，任期起止时间为 2016 年 9 月至 2019 年 9 月。我们与公司及公司控股股东无关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在影响独立性的情况。 二、2017 年度独立董事履职概况 （一）出席董事会和股东大会的情况 2017 年度,我们均按时出席了公司召开的董事会和股东大会,认真审阅会议相关材料,积极参与各议案的讨论,并提出合理化建议,忠实履行独立董事职责,为董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。  参加董事会情况 参加股东大会情况独立董事 姓名 本年应参加 亲自出 委托出 缺席 是否连续两次  出席股东大会的次数 董事会次数 席次数 席次数 次数 未亲自参加李伯耿  5 5 / / 否 朱建  5 5 / / 否王维安  5 5 / / 否 （二）出席各专门委员会情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会四个专门委员会。报告期内,战略委员会召开了 3 次会议,审计委员会共召开了 4次会议,提名委员会召开了 1 次会议,薪酬和考核委员会召开了 1 次会议,作为董事会各专门委员会的委员,我们全部出席了相应的会议,充分利用相关专业知识和实践经验,积极参与审议和决策公司的重大事项,认真履行职责,为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。 （三）公司配合独立董事工作的情况 2017 年度公司董事长、董事会秘书、财务总监等高级管理人员与独立董事保持了定期的沟通，使独立董事能及时了解公司生产经营动态，并事先了解和获取需要作出独立判断的资料。同时，在召开董事会及相关会议前，公司精心组织准备会议材料，并及时准确传递，为独立董事工作提供了便利条件，积极有效地配合了独立董事的工作。 三、年度履职重点关注事项的情况 （一）关联交易情况 我们严格按照《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等  27 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料法规的要求，对日常生产经营过程中发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。我们认为公司关联交易的表决程序符合有关规定，对公司及全体股东是公平的，不存在损害股东利益的行为。 （二）对外担保及资金占用情况 报告期内，公司对全资子公司提供的担保发生额为 4,500 万元，报告期末对全资子公司担保余额为 0 元。除此之外，公司无其他对外担保事项。我们认为，公司对子公司的担保促进了子公司流动资金的周转和项目建设的发展，符合公司经营发展需要，不存在侵占中小股东利益的情形。 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金的情况。 （三）募集资金的使用情况 根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监督和审核，并对下述事项发表了独立意见：使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金、变更部分募投项目实施内容、部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金、部分闲置募集资金购买理财产品、以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金等。我们认为公司募集资金的存放和使用过程完全符合相关法则和制度的要求，不存在违规行为。 （四）董事、监事、高级管理人员履职情况 2017 年度，我们认真审查了公司董事、监事、高级管理人员履职情况，认为：公司董事、监事、高级管理人员已具备履职所需的专业技能，忠诚、勤勉地履行各自的职责。公司已严格制定业绩考核和薪酬制度，并按相关制度的要求对董事、监事的履职情况进行考核，薪酬的发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》等的规定。 （五）业绩预告情况 公司能严格按照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，对公司经营业绩进行审慎评估，没有出现调整的事项，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，其内容真实、准确和完整。 （六）聘任会计师事务所情况 我们认为天健会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，  28 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料恪守尽职，遵循独立、客观、公正的执业准则，尽职尽责地完成了各项审计任务。 （七）现金分红及其他投资者回报情况 报告期内公司未进行 2016 年度现金分红。独立董事将进一步引导上市公司努力回馈社会、回报投资者,督促上市公司积极履行《浙江皇马科技股份有限公司上市后未来三年股东分红回报规划及约束措施》相关承诺。 （八）公司及股东承诺履行情况 对公司、公司股东及实际控制人曾做出的承诺做了梳理，承诺都已及时履行或正在履行。在本报告期内公司及控股股东没有发生违反承诺履行的情况。 （九）信息披露的执行情况 公司严格按照中国证监会、上海证券交易所相关规定等制度要求，加强信息披露管理，完善相关审核流程，确保信息披露公开、公平、公正。我们认为，公司信息披露工作真实、准确、完整、及时、公平，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，切实维护了广大股东的合法权益。 （十）内部控制的执行情况 报告期内，全体独立董事严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司实际经营情况，督促公司内控工作机构，全面开展内部控制的建设、执行与评价工作，推进企业内部控制规范体系稳步实施。我们认为公司的内部控制制度具有合法性、合理性、合规性和有效性。 （十一）董事会及其下属专门委员会的运作情况 公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会，我们依据相关规定组织召开并出席会议,对公司的规范发展提供建设性意见和建议,充分发挥指导和监督的作用 。我们认为，公司董事会及其专门委员会的运作合法合规，所有重大事项均经过充分讨论和审议，董事会及专门委员会的运作合法有效。 （十二）其他情况 1、报告期内,没有对董事会议案提出异议； 2、报告期内,没有提议召开董事会情况发生； 3、报告期内,没有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。  29 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料 四、总体评价和建议 综上所述，我们全体独立董事严格按照有关法律、法规的要求,本着客观、公正、独立的原则以及对公司和全体股东负责的态度,切实履行职责,及时了解公司的日常经营状态和可能发生的经营风险；积极参与讨论公司定期报告及其它有关事项,并以专业能力和经验做出独立的表决意见,提供合理建议与意见,为董事会的科学决策和公司的稳步发展起到了积极的促进作用 ,保证了公司的规范运作和健康发展，维护了公司及全体股东的利益。2018 年，全体独立董事将继续本着诚信与勤勉的精神，本着为公司及全体股东负责的精神，按照法律法规、公司章程的规定和要求，行使独立董事权利，履行独立董事义务，发挥独立董事作用，提供科学合理的决策建议，共同努力促进公司的健康、稳定发展。 特此报告！  30 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料议案十 浙江皇马科技股份有限公司  关于变更部分募投项目实施内容各位股东及股东代表： 浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，实际募集资金净额47,301.79 万元，募集资金投资项目 3 项。截止 2017 年 12 月 31 日，募投项目及资金使用进展情况如下： 序  总投资额 募集资金拟投入 已使用募集资  项目名称 号  （万元） 的金额（万元） 金（万元） 浙江绿科安化学有限公司年 1 产 8.5 万吨高端功能性表面 58,926.00 34,701.79  26.70 活性剂项目 浙江皇马科技股份有限公司 2 年产 10 万吨特种表面活性剂 7,500.00 7,500.00  7,512.47 新型智能化综合技改项目 3 浙江皇马科技股份有限公司  5,100.00 5,100.00  193.92 研发中心建设项目 合 计  71,526.00 47,301.79  7,733.09 公司根据目前市场的实际情况和项目实施进度，拟对募投项目进行部分变更，变更具体情况及原因如下： 原“浙江绿科安化学有限公司年产 8.5 万吨高端功能性表面活性剂项目”，主要建设内容为：项目总投资 58,926 万元，其中固定资产投资 46,326 万元，铺底流动资金 12,600 万元，主要采用企业自主开发的技术或工艺，购置蒸馏塔、聚合釜、后处理釜、加压精馏塔等设备，项目建成后形成年产 8.5 万吨高端功能性表面活性剂（6.25 万吨特种聚醚、1.65 万吨合成酯、0.6 万吨聚醚胺）的生产能力。截至 2017 年 12 月 31 日，该项目尚余募集资金 34,675.09 万元，现由于经营形势和实际生产需要，拟将该募投项目变更为：“年产 7.7 万吨高端功能性表面活性剂（7 万吨/年特种聚醚、0.7 万吨/年高端合成酯）技改项目”和“年产 0.8 万吨高端功能性表面活性剂（0.8 万吨聚醚胺）技改项目”两个项目，变更后的两个项目分别投入 21,943 万元和 11,983 万元，其余 775.79 万元留于账户中使用情况视后续市场和经营情况另行确定。拟变更项目的具体情况如下： “年产 7.7 万吨高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项 31 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料目”：项目总投资 21,943 万元，其中固定资产投资 14,533 万元，使用厂区空余土地，新建车间建筑 13,982m2；项目采用自主知识产权技术或工艺，购置蒸馏釜、聚合釜、换热器、真空机组、酯化釜、后处理釜等特种聚醚和合成酯生产设备，形成年产 7.7 万吨高端功能性表面活性剂（7 万吨/年特种聚醚、0.7 万吨/年高端合成酯）的生产能力。 “年产 0.8 万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目”：项目总投资11,983 万元，其中固定资产投资 10,393 万元，使用厂区空余土地，新建车间建筑 3,825.8m2；项目采用自主知识产权技术或工艺，购置高压反应器、加压蒸馏塔、降膜蒸发器、蒸馏塔釜、反应中转罐、送料泵、接受槽、尾气吸收塔、自控仪表等先进设备，形成年产 0.8 万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）的生产能力。 本次募投项目的变更是根据客观实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和利用率，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募集资金投资项目的实施具有积极影响。 以上议案，请各位股东审议。  浙江皇马科技股份有限公司 董 事 会  2018 年 5 月 21 日  32 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料议案十一 浙江皇马科技股份有限公司 关于续聘公司 2018 年度审计机构各位股东及股东代表： 天健会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直担任公司财务报表的审计工作，工作尽职尽责，双方合作融洽。 为保持审计工作的稳定性和连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度财务报告和内部控制审计机构，聘期为一年，并授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）商定 2018 年财务报告审计费用和内部控制评价报告费用。 以上议案，请各位股东审议。 浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日  33 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料议案十二 浙江皇马科技股份有限公司  关于补选公司第五届董事会董事各位股东及股东代表： 根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的相关规定，为完善公司治理结构，公司拟补选董事一名，现提名王马济世为公司董事会非独立董事候选人，任期与本届董事会一致。 该议案已通过公司第五届董事会第七次会议。 以上议案，请各位股东审议。 附：《王马济世先生简历》  浙江皇马科技股份有限公司 董 事 会  2018 年 5 月 21 日 34 / 37浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料附：王马济世先生简历 王马济世先生，男，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，2016 年毕业于加拿大约克大学。 王马济世先生为公司控股股东、实际控制人王伟松、马荣芬之子。  35 / 37浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料议案十三 浙江皇马科技股份有限公司  关于公司及全资子公司之间相互提供担保各位股东及股东代表： 根 据 中 国 证监 会 《 关于 规 范 上 市公 司 对 外担 保 行 为 的通 知 》 (证 监 发[2005]120 号)以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》、《对外担保管理制度》的有关规定，考虑到公司及全资子公司经营需要、申请银行融资综合授信的资信能力以及尽量降低融资成本，公司及全资子公司浙江绿科安化学有限公司（以下简称“绿科安”）拟根据各自经营需要，互相提供融资担保。公司拟对绿科安提供担保的最高额度为 10,000 万元，绿科安拟对公司提供担保的最高额度为10,000 万元，担保期限为 2017 年年度股东大会审议通过日至 2018 年年度股东大会召开日，在上述额度和期限内授权公司及绿科安的董事长根据公司及绿科安经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司或绿科安签署相关融资授信及担保法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司或绿科安承担。 本公司对全资子公司提供担保，被担保方为： 浙江绿科安化学有限公司 （1）法定代表人：王胜利 （2）注册地址：杭州湾上虞经济技术开发区 （3）注册资本：11181.788 万元 （4）经营范围：特种界面活性剂（特种聚醚、聚醚胺）制造、销售；化工产品（除危险化学品和易制毒品）的研发、制造、销售及技术服务；工业副产品盐的制造、销售；进出口业务。（详见安全生产许可证） （5）股东及出资情况：公司持有 100%的股权 （6）经天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计，截至 2017 年 12 月 31 日,绿科安总资产为 85,198.68 万元，负债为 71,713.6 万元，净资产为 13,485.06万元，资产负债率为 84.17%；2017 年营业收入为 81,458.11 万元，净利润为6110.93 万元。 以上议案，请各位股东审议。  浙江皇马科技股份有限公司  董 事 会  2018 年 5 月 21 日 36 / 37 浙江皇马科技股份有限公司  2017 年年度股东大会会议资料 附件 ：授权委托书  授权委托书 浙江皇马科技股份有限公司： 兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2018 年 5 月 21 日召开的贵公司 2017 年年度股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数： 委托人持优先股数： 委托人股东帐户号：序号 非累积投票议案名称 同意 反对 弃权 回避 1 关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案 2 关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案 3 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 4 关于公司 2017 年度财务决算报告的议案 5 关于公司 2018 年度财务预算报告的议案 6 关于公司 2017 年度利润分配的议案 7 关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案 8 关于公司 2018 年度对外借款相关事宜的议案 9 关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案10 关于变更部分募投项目实施内容的议案11 关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案12 关于补选公司第五届董事会董事的议案13 关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案 委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号：  受托人身份证号： 委托日期： 年 月 日 备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”、“弃权”或“回避”意向中选择一 个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自 己的意愿进行表决。  37 / 37