浙江皇马科技股份有限公司 第五届董事会第七次会议决议公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、董事会会议召开情况 浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议通知已于 2018 年 4 月 8 日以通讯、邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，定于 2018 年 4 月 18 日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次会议由公司董事长王伟松先生主持，应到董事 8 人，实到董事 8 人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。本次会议的召集、召开、表决程序符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法有效。 二、董事会会议审议情况 （一）审议通过《关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案》 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （二）审议通过《关于公司 2017 年度总经理工作报告的议案》 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 （三）审议通过《关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技 2017 年年度报告》和《皇马科技 2017 年年度报告摘要》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （四）审议通过《关于公司 2017 年度财务决算报告的议案》 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （五）审议通过《关于公司 2018 年度财务预算报告的议案》 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （六）审议通过《关于公司 2017 年度利润分配的议案》 经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的净利润 147,759,640.36 元，提取法定公积金后，加上年初未分配利润，期末可供分配的利润为 442,435,556.53 元。 公司拟以 2017 年 12 月 31 日总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.25 元（含税），共计派发现金红利 45,000,000.00 元，剩余未分配利润结转以后年度分配。公司 2017 年度拟分配现金红利占 2017 年度归属于公司股东净利润的 30.45%。不进行资本公积转增股本。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于 2017 年度利润分配预案的公告》。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （七）审议通过《关于公司 2018 年度日常关联交易预计的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于 2018 年度日常关联交易预计的公告》。 公司独立董事事前审阅了该议案，一致同意提交董事会审议，并发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 关联董事王伟松、马荣芬、王维安回避表决。 表决结果：5 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%；0 名弃权，0名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （八）审议通过《关于公司 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马 2017 年度董事会审计委员会履职情况报告》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 （九）审议通过《关于公司 2018 年度对外借款相关事宜的议案》 为满足经营及业务发展的资金需要，公司及子公司 2018 年度拟向银行申请总额不超过 50,000 万元人民币的借款。公司将在上述借款额度内办理借款申请、资产抵押、质押等不涉及关联交易相关手续，并授权公司董事长根据经营业务实际需要具体负责执行，并代表公司签署相关借款文件。授权期限为自 2017 年年度股东大会审议通过日至 2018 年年度股东大会召开日。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十）审议通过《关于确认公司 2017 年度董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 （十一）审议通过《关于公司 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》 董事会经审议认为公司 2017 年度募集资金存放与实际使用严格按照中国证监会、上海证券交易所相关法规的要求，不存在违规使用募集资金之情形，也不存在改变和变相改变募集资金投向及损坏股东利益之情形。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技 2017 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 （十二）审议通过《关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技 2017 年度独立董事述职报告》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十三）审议通过《关于变更部分募投项目实施内容的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于变更部分募投项目实施内容的公告》。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十四）审议通过《关于续聘公司 2018 年度审计机构的议案》 天健会计师事务所（特殊普通合伙）受聘担任公司 2017 年度审计机构，对公司的业务情况较为了解，有较高的专业水平，为了保持公司审计工作的连续性，拟聘任其为公司 2018 年度财务报告审计机构和 2018 年度内部控制审计机构，聘期一年。 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于续聘 2018 年度审计机构的公告》。 公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见》和《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十五）审议通过《关于补选公司第五届董事会董事的议案》 非独立董事候选人：王马济世，任期与本届董事会一致。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十六）审议通过《关于控股股东及其他关联方资金占用情况的议案》 2017 年度，公司控股股东及其他关联方未发生占用公司资金的情况。 公司独立董事发表了专项说明和独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于公司关联方资金占用和对外担保的专项说明及独立意见》。 公司控股股东，关联董事王伟松、马荣芬回避表决。 表决结果：6 名同意，占出席会议的非关联董事人数的 100%；0 名弃权，0名反对。 （十七）审议通过《关于公司及全资子公司之间相互提供担保的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于公司及全资子公司之间相互提供担保的公告》。 公司独立董事发表了独立意见，具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技独立董事关于第五届董事会第七次会议相关事项的独立意见》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 本议案尚需提请公司股东大会审议。 （十八）审议通过《关于提请召开浙江皇马科技股份有限公司 2017 年年度股东大会的议案》 具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《皇马科技关于召开 2017 年年度股东大会的通知》。 表决结果：8 名同意，占出席会议的董事人数的 100%；0 名弃权，0 名反对。 特此公告。 浙江皇马科技股份有限公司 董事会  2018 年 4 月 20 日