国信证券股份有限公司 关于浙江皇马科技股份有限公司  2017年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定， 就公司2017年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况及核查意见如下： 一、募集资金基本情况 （一）实际募集资金金额和资金到账时间 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于浙江皇马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1314号）核准，并经上海证券交易所同意，皇马科技由主承销商国信证券采用网下向配售对象询价配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票5,000万股，发行价为每股人民币10.36元，共计募集资金51,800万元，扣除承销和保荐费用2,700万元后的募集资金为49,100万元，已由国信证券于2017年8月18日汇入公司募集资金监管账户。另减除上网发行费、招股说明书印刷费、申报会计师费、律师费、法定信息披露费等与发行权益性证券直接相关的新增外部费用1,798.21万元后，公司本次募集资金净额为47,301.79万元。上述募集资金到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报告》（天健验〔2017〕323号）。 (二) 募集资金使用和结余情况 公司2017年度实际使用募集资金77,330,926.81元，截至2017年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，2017年度收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为845,477.16元；累计已使用募集资金77,330,926.81元，截至2017年12月31日尚未归还的募集资金暂时补充流动资金200,000,000.00元，累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额为845,477.16元。 截至2017年12月31日，募集资金余额为196,532,450.35元（包括累计收到的银行存款利息与闲置募集资金现金管理收益扣除银行手续费等的净额）。 二、募集资金管理情况 （一） 募集资金管理情况 为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《浙江皇马科技股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户。 （二）募集资金专户存储情况 1、截至2017年12月31日，公司有3个募集资金专户，募集资金存放情况如下：  单位：人民币元 开户银行 银行账号  募集资金余额 备 注本公司浙江上虞农村商业银行股份有限公司  201000178373978  3,743.11章镇支行华夏银行股份有限公司绍兴上虞支行 13253000000582843 39,282,118.22浙江绿科安化学有限公司中国工商银行股份有限公司上虞支行 1211022029200163422 27,246,589.02 合 计  66,532,450.35 2、截至2017年12月31日，皇马科技子公司浙江绿科安化学有限公司闲置募集资金用于现金管理（购买理财产品）的余额合计为130,000,000.00元，未到期理财产品情况如下：  单位：人民币元  预期年化收益 金融机构 产品名称 金额 期限  率 工银理财共赢 3 号保本型中国工商银行股份 （定向浙江）2017 年第 101 100,000,000.00 4.00% 273 天有限公司上虞支行 期财通证券股份有限 财运通 101 号收益凭证 30,000,000.00 5.02% 93 天公司 合计  130,000,000.00 三、本年度募集资金的实际使用情况 (一) 募集资金使用情况对照表 募集资金使用情况对照表情况如下：  募集资金使用情况对照表 2017年度  单位：人民币万元募集资金总额 47,301.79  本年度投入募集资金总额  7,733.09变更用途的募集资金总额 5,100.00 已累计投入募集资金总额  7,733.09变更用途的募集资金总额比例  10.78%  截至期末累计投  项目可行 是否已变更  截至期末承  截至期末累 截至期末投 项目达到预 承诺投资 募集资金承 调整后 本年度 入金额与承诺投  本年度实 是否达到 性是否发 项目（含部  诺投入金额  计投入金额 入进度(%) 定可使用状 项目 诺投资总额 投资总额  投入金额 入金额的差额  现的效益 预计效益 生重大变  分变更）  (1) (2) (4)＝(2)/(1) 态日期  (3)＝(2)-(1) 化1.年产8.5万吨高端功能性表 否 34,701.79 34,701.79 34,701.79  26.70 26.70 -34,675.09 0.08  [注1]  否面活性剂项目2.年产10万吨特种表面活性 否  7,500.00 7,500.00 7,500.00 7,512.47 7,512.47 12.47[注2] [注3]  [注3]  否剂新型智能化综合技改项目3.研发中心建 是  5,100.00 5,100.00 5,100.00 193.92 193.92 -4,906.08 3.80 2018年12月 否设项目 合 计 47,301.79 47,301.79 47,301.79 7,733.09 7,733.09 -39,568.70未达到计划进度原因（分具体项目）  报告期无。项目可行性发生重大变化的情况说明  报告期无。  2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资  金的议案》，在募集资金实际到位之前，本公司利用自筹资金对募投项目累计已投入7,037.15万元，募集资金到位募集资金投资项目先期投入及置换情况  后，公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金7,037.15万元。本公司于2017年9月进行上述资金结算，截至  2017年12月31日，上述资金已支付。上述募集资金置换情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）鉴证，并由其 出具《关于浙江皇马科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7942号）。  2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募投项目所需资金 并以募集资金等额置换的议案》，公司使用银行承兑汇票支付首次公开发行股票募投项目所需资金，并从募集资金 专户划转等额资金至自有资金账户。本期公司使用银行承兑汇票支付首次公开发行股票募投项目资金共计687.51万 元，本公司于2017年11月进行上述资金结算，截至2017年12月31日，上述资金已支付。  2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金 的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金 20,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 超过12个月；公司于2017年9月13日及2017年9月15日分别支取19,000万元和1,000万元，截至2017年12月31日使用期 限尚未超过12个月，暂未归还。  2017年9月11日公司召开的第五届董事会第五次会议审议通过了《关于部分闲置募集资金购买理财产品的议 案》，同意公司使用累计不超过30,000万元（含30,000万元）人民币暂时闲置募集资金购买保本型理财产品，有效 期自董事会决议通过之日起12个月内，在上述期限及额度内可滚动使用。子公司浙江绿科安化学有限公司2017年度对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为18,500万元，赎回保本型理财产品金额为 55,000万 元、取得投资收益金额为48.52万元，截至2017年12月31日尚有13,000万元保本型理财产品未到期；本公司2017 年 度依据上述决议将闲置募集资金用于购买保本型理财产品的金额为2,900万元，赎回保本型理财产品金额为2,900万 元、取得投资收益金额为20.97万元。募集资金其他使用情况  报告期无。 [注1]：由于经营形势和实际生产需要，同时也为了更好的适应市场需求的变化，进一步开拓市场，公司拟将年产8.5万吨高端功能性表面活性剂项目变更为“年产7.7万吨 高端功能性表面活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目”和“年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目”两个项目。其中，年产7.7万吨高端功能性表面 活性剂（特种聚醚、高端合成酯）技改项目总投资额为21,943万元，年产0.8万吨高端功能性表面活性剂（聚醚胺）技改项目总投资额为11,983万元，变更募集资金使用的 金额为33,926万元，占募集资金总额的71.72%。公司于2018年4月18日召开的第五届董事会第七次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施内容的议案》，该议案尚待 股东大会审议批准。 [注2]：超过部分系募集资金账户利息收入。 [注3]：年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目系对公司原有厂区进行智能化综合改造，主要是对生产车间进行“自动化、信息化、安全化和节能化”四化综 合改造和厂区公用工程的改造，具体由各个车间技改项目等组成，各车间技改项目等工程陆续完工，年产10万吨特种表面活性剂新型智能化综合技改项目预计将于2018年8 月实现整体完工。  。 （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明 本年度，公司募集资金投资项目未出现异常情况。 （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明 研发中心建设项目本身不产生直接的经济效益，而在于给公司带来间接效益。该项目建成后将大幅提高公司的研发能力，优化现有生产工艺水平，提升产品科技含量和质量档次，增强产品的市场竞争力，提高公司产品的定价能力和公司的盈利能力，但存在无法单独核算经济效益的情况。 四、变更募集资金投资项目的资金使用情况 为了提高公司研发能力，并为后续研发工作做好准备，公司计划新建科研仪器楼、科研实验楼、科研办公大楼等建筑。因此，公司对“研发中心建设项目”进行了变更，具体如下：根据2017年9月11日公司第五届董事会第五次会议以及2017年9月29日公司2017年第一次临时股东大会审议通过的《关于变更部分募投项目实施内容的议案》，公司拟变更“研发中心建设项目”的投资结构，项目投资总额不变。“研发中心建设项目”原主要建设内容为：项目总投资5,100万元，其中固定资产投资5,100万元，购置实验台柜、通风系统、小试装置、气相色谱仪、近红外光谱仪等仪器设备，对原有研发中心通风系统、供气系统、尾气处理系统等基础设施进行改造；现变更为：土建2,200万元，设备2,748万元，其他152万元，新建科研仪器楼、科研实验楼、科研办公大楼8,800余平方米，改造原有科研大楼，购置实验台柜、通风系统、乙氧基化实验设备、酯化实验设备、环氧加成装置、DCS系统、反应量热器、等离子体质谱仪、高效液相色谱飞行时间质谱等科研设备。 五、募集资金使用及披露中存在的问题 本年度，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。 六、会计师对 2017 年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见 天健会计师事务所（特殊普通合伙）对皇马科技2017年度募集资金使用情况进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（天健审〔2018〕2540号），发表意见为：皇马科技公司董事会编制的2017年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了皇马科技公司募集资金2017年度实际存放与使用情况。 七、保荐机构意见 经核查，保荐机构认为：皇马科技2017年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，履行了相关监管协议，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在重大违规使用募集资金的情形。 （以下无正文)