浙江皇马科技股份有限公司2017 年第一次临时股东大会 会 议 资 料 二零一七年九月 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 目 录1. 股东大会会议须知32. 会议议程43. 会议议案3-1．审议《关于修改<浙江皇马科技股份有限公司章程>的议案》53-2．审议《关于变更部分募投项目实施内容的议案》73-3．审议《关于制定<浙江皇马科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则>的议案》93-4．审议《关于修订<浙江皇马科技股份有限公司股东大会议事规则>的议案》163-5．审议《关于修订<浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度>的议案》31  -2- 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议须知 为了维护全体股东的合法权益，确保本次股东大会公开、公正、合法有效，保证会议顺利进行，根据《上市公司股东大会规范意见》等相关法律法规和规定，特制订本须知。 一.董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。 二．本公司证券办具体负责大会有关程序方面的事宜。 三．股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 四．股东要求在股东大会上发言，应在主持人许可后进行。主持人可以要求发言股东履行登记手续后按先后顺序发言。 五．公司董事会成员和高管人员应当认真负责、有针对性的集中回答股东问题。 六．本次会议采用现场投票和网络投票表决的方式。出席现场会议的股东以其所持有的表决权的股份数额行使表决权，每一股享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，应以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。参加网络投票的股东请根据公司《关于召开 2017 年第一次临时股东大会的通知》中网络投票的内容进行投票。 浙江皇马科技股份有限公司  二零一七年九月二十九日  -3- 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料  浙江皇马科技股份有限公司  2017 年第一次临时股东大会会议议程一、时间：2017 年 9 月 29 日 14 时 30 分二、地点：公司会议室三、召开会议：第一项议程 大会主持人王伟松先生宣布浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次  临时股东大会开始。第二项议程 主持人王伟松先生宣读本次会议议案： 1.审议《关于修改<浙江皇马科技股份有限公司章程>的议案》； 2.审议《关于变更部分募投项目实施内容的议案》； 3.审议《关于制定<浙江皇马科技股份有限公司股东大会网络投票实施 细则>的议案》； 4.审议《关于修订<浙江皇马科技股份有限公司股东大会议事规则>的 议案》； 5.审议《关于修订<浙江皇马科技股份有限公司独立董事工作制度>的 议案》。第三项议程 推举大会计票人和监票人各两名。第四项议程 与会股东及股东代表进行投票表决。第五项议程 统计表决票并由监票人（代表）宣读表决结果。第六项议程 大会主持人王伟松先生宣读 2017 年第一次临时股东大会决议。第七项议程 各位股东签署 2017 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录。第八项议程 大会主持人王伟松先生宣布会议圆满闭幕。  -4- 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案一  关于修改《浙江皇马科技股份有限公司章程》的议案各位股东或股东代表： 经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1314 号文核准，根据上海证券交易所自律监管决定书[2017]285 号文批准，公司公开发行的 5,000 万股人民币普通股股票已于 2017 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市交易。 首次公开发行后，公司总股本由 15,000 万股增加至 20,000 万股，注册资本由人民币 15,000 万元增加至 20,000 万元。股东大会现拟对《浙江皇马科技股份有限公司章程（草案）》中的注册资本、股份总额以及其他相关内容进行修改，并由公司董事会授权相关人员办理工商变更登记。章程草案具体变更情况如下：  原《章程草案》内容  修改后的章程条款 第三条 公司于【 】年【 】月【 】  第三条 公司于 2017 年 7 月 21 日日经中国证券监督管理委员会（以下简称 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众 “中国证监会”）批准，首次向社会公发行人民币普通股【 】万股。该等股份 众发行人民币普通股 5,000 万股。该等均为向境内投资人发行的以人民币认购 股份均为向境内投资人发行的以人民的内资股。公司于【 】年【 】月【 】 币认购的内资股。公司于 2017 年 8 月日在上海证券交易所上市。 24 日在上海证券交易所上市。 第六条 公司注册资本为人民币  第六条 公司注册资本为人民币【 】万元。  20,000 万元。  第十七条 公司发行的股份，在中 第十七条 公司发行的股份，在【 】  国证券登记结算有限责任公司上海分集中存管。  公司集中存管。 第十九条 公司股份总数为【 】万 第十九条 公司股份总数为股，均为普通股。 20,000 万股，均为普通股。 第八十九条 出席股东大会的股东， 第八十九条 出席股东大会的股应当对提交表决的提案发表以下意见之 东，应当对提交表决的提案发表以下意一：同意、反对或弃权。证券登记结算机 见之一：同意、反对或弃权。证券登记 -5-  浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料构作为沪港通股票的名义持有人，按照实 结算机构作为内地与香港股票市场交际持有人意思表示进行申报的除外。  易互通机制股票的名义持有人，按照实 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、 际持有人意思表示进行申报的除外。未投的表决票均视为投票人放弃表决权 未填、错填、字迹无法辨认的表决利，其所持股份数的表决结果应计为“弃 票、未投的表决票均视为投票人放弃表权”。  决权利，其所持股份数的表决结果应计  为“弃权”。 以上议案，请各位股东审议。  -6- 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 议案二  关于变更部分募投项目实施内容的议案 各位股东或股东代表： 浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员 会核准，向社会公开发行人民币普通股（A 股）5,000 万股，实际募集资金净额 47,301.79 万元，募集资金投资项目 3 项。截止 2017 年 8 月 31 日，募投项目及 资金使用进展情况如下：序  总投资额 募集资金拟投入 已使用募集  项目名称号  （万元） 的金额（万元） 资金（万元） 浙江绿科安化学有限公司年1 产 8.5 万吨高端功能性表面 58,926.00  34,701.79 活性剂项目 浙江皇马科技股份有限公司2 年产 10 万吨特种表面活性 7,500.00  7,500.00 剂新型智能化综合技改项目 浙江皇马科技股份有限公司3  5,100.00  5,100.00 研发中心建设项目 合 计  71,526.00  47,301.79 公司根据目前市场的实际情况和项目实施进度，拟对募投项目进行部分变更， 变更具体情况及原因如下： 原“浙江皇马科技股份有限公司研发中心建设项目”，募集资金 5,100 万元， 主要建设内容为：项目总投资 5,100 万元，其中固定资产投资 5100 万元，购置 实验台柜、通风系统、小试装置、气相色谱仪、近红外光谱仪等仪器设备，对原 有研发中心通风系统、供气系统、尾气处理系统等基础设施进行改造，项目建成 后将提升研发中心的综合创新实力；原拟计划在公司现有场地实施，为了提高公 司研发能力，为后续研发工作做好准备，现拟变更为：土建 2,200 万元，设备 2,748 万元，其他 152 万元。新建科研仪器楼、科研实验楼、科研办公大楼 8,800 余平 方米，改造原有科研大楼，购置实验台柜、通风系统、乙氧基化实验设备、酯化 实验设备、环氧加成装置、DCS 系统、反应量热器、等离子体质谱仪、高效液相 色谱飞行时间质谱等科研设备，项目建成后将提升研发中心的综合创新实力。 本次募投项目的变更是根据客观实际情况做出的审慎决定，不存在变相改变  -7- 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料募集资金投向和损害股东利益的情况，有利于公司优化资源配置，提高设备的综合配套能力和利用率，提高募集资金的使用效率，符合募集资金使用的有关规定，对募集资金投资项目的实施具有积极影响。 以上议案，请各位股东审议。  -8- 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案三 关于制定《浙江皇马科技股份有限公司 股东大会网络投票实施细则》的议案各位股东或股东代表： 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2015 年修订）》等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江皇马科技股份有限公司章程》及《浙江皇马科技股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制订了《浙江皇马科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》，具体内容见附件。 以上议案，请各位股东审议。 附：《浙江皇马科技股份有限公司股东大会网络投票实施细则》  -9- 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案三附件 浙江皇马科技股份有限公司 股东大会网络投票实施细则  第一章 总 则 第一条 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的表决机制，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司股东大会规则》、《上市公司股东大会网络投票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制订本细则。 第二条 本细则所称公司股东大会网络投票系统（以下简称“网络投票系统”）是指上海证券交易所利用网络与通信技术，为公司股东非现场行使股东大会表决权提供服务的信息技术系统。上海证券交易所网络投票系统包括下列投票平台： （一）交易系统投票平台； （二）互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）。 第三条 公司召开股东大会，应当按照相关规定向股东提供网络投票方式，履行股东大会相关的通知和公告义务，做好股东大会网络投票的相关组织和准备工作。 第四条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照上海证券交易所相关临时公告格式指引的要求，使用上海证券交易所公告编制软件编制股东大会相关公告，并按规定披露。 第五条 股东大会股权登记日登记在册且有权出席会议行使表决权的股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 第六条 公司可以与上海证券交易所指定的上证所信息网络有限公司（以下简称“信息公司”）签订服务协议，委托信息公司提供公司股东大会网络投票相关服务，并明确服务内容及相应的权利义务。  - 10 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 第二章 网络投票的准备工作 第七条 公司为股东提供网络投票方式的，应当按照本细则第四条的规定编制召开股东大会的通知，载明下列网络投票相关信息： （一）股东大会的类型和届次； （二）现场与网络投票的时间； （三）参会股东类型； （四）股权登记日或最后交易日； （五）拟审议的议案； （六）网络投票流程； （七）其他需要载明的网络投票信息。 第八条 出现下列情形之一的，股东大会召集人应当按照本细则第四条的规定及时编制相应的公告，补充披露相关信息： （一）股东大会延期或取消； （二）增加临时提案； （三）取消股东大会通知中列明的提案； （四）补充或更正网络投票信息。 第九条 公司采用累积投票制选举董事、监事的，应当在股东大会召开通知公告中按下列议案组分别列示候选人，并提交表决： （一）非独立董事候选人； （二）独立董事候选人； （三）监事候选人。 第十条 公司通过上海证券交易所信息披露电子化系统提交被披露本细则第七条和第八条规定的公告时，应当核对、确认并保证所提交的网络投票信息的准确和完整。 第十一条 公司应当在股东大会召开两个交易日前，向信息公司提供股权登记日登记在册的全部股东数据，包括股东姓名或名称、股东账号、持股数量等内容。 股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。 第十二条 公司应当在股东大会投票起始日的前一交易日，登录上海证券交易所上市公司信息服务平台（网址：list.sseinfo.com），再次核对、确认网络投  - 11 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料票信息的准确和完整。 第十三条 根据相关规则的规定，下列股票名义持有人行使表决权需要事先征求实际持有人的投票意见的，可以委托信息公司通过股东大会投票意见代征集系统（网址：www.sseinfo.com），征集实际持有人对股东大会拟审议事项的投票意见： （一）持有融资融券客户信用交易担保证券账户的证券公司； （二）持有转融通担保证券账户的中国证券金融股份有限公司（以下简称“证金公司”）； （三）合格境外机构投资者（QFII）； （四）持有沪股通股票的香港中央结算有限公司（以下简称“香港结算公司”）； （五）中国证监会和上海证券交易所认定的其他股票名义持有人。 征集时间为股东大会投票起始日前一交易日（征集日）的9:15-15:00。 第三章 网络投票的方法与程序 第十四条 公司利用上海证券交易所网络投票系统为股东提供网络投票方式的，现场股东大会应当在上海证券交易所交易日召开。 第十五条 公司股东通过上海证券交易所交易系统投票平台投票的，可以通过股东账户登录其指定交易的证券公司交易终端，参加网络投票。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的上海证券交易所交易时间段。 第十六条 公司股东通过上海证券交易所互联网投票平台投票的，可以登录上海证券交易所互联网投票平台，并在办理股东身份认证后，参加网络投票。通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 第十七条 公司股东应当按照其股东类型进入对应的投票界面投票。持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持有相同类别股份的数量总和。 第十八条 公司根据证券登记结算机构提供的下列登记信息，确认多个股东账户是否为同一股东持有：  - 12 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 （一）一码通证券账户信息； （二）股东姓名或名称； （三）有效证件号码。 前款规定的登记信息，以在股权登记日所载信息为准。 第十九条 除采用累积投票制以外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案明确发表同意、反对或弃权意见。但本细则第十三条规定的股票名义持有人，根据有关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。 第二十条 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。 持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，分别以各类别股票的第一次投票结果为准。 第二十一条 出席股东大会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股即拥有与每个议案组下应选董事或者监事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。 股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。 持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。 第二十二条 本细则第十三条规定的证券公司、证金公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，需通过信息公司融资融券和转融通投票平台（网址：www.sseinfo.com）行使表决权。投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。 第二十三条 本细则第十三条规定的合格境外机构投资者（QFII）作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，其具体投票操作事项，应当按照上海证券交易所的相关规定执行。  - 13 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 第二十四条 本细则第十三条规定的香港结算公司，作为股票名义持有人通过上海证券交易所网络投票系统行使表决权的，按照《实施细则》、《香港中央结算有限公司参与沪通股上市公司网络投票实施指引》等相关规则执行。 第二十五条 同一表决权通过现场、上海证券交易所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。 第四章 网络投票结果的统计与查询 第二十六条 股东仅对股东大会部分议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算。该股东未表决或不符合本细则要求投票的议案，其所持表决权数按照弃权计算。 第二十七条 股东大会网络投票结束后，根据公司的委托，信息公司通过上海证券交易所网络投票系统取得网络投票数据后，向公司发送网络投票统计结果及其相关明细。 公司委托信息公司进行现场投票与网络投票结果合并统计服务的，应当及时向信息公司发送现场投票数据。信息公司完成合并统计后向公司发送网络投票统计数据、现场投票统计数据、合并计票统计数据及其相关明细。 第二十八条 出现下列情形之一的，信息公司向公司提供相关议案的全部投票记录，公司应当根据有关规定、公司章程及股东大会相关公告披露的计票规则统计股东大会表决结果： （一）需回避表决或者承诺放弃表决权的股东参加网络投票； （二）股东大会对同一事项有不同提案。 第二十九条 公司需要对中小投资者等出席会议及表决情况分别统计并披露的，可以委托信息公司提供相应的分类统计服务。 第三十条 公司及公司聘请的律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东大会表决结果；对投票数据有异议的，应当及时向上海证券交易所和信息公司提出。 第三十一条 股东大会结束后，召集人应当按照本细则第四条的规定编制股东大会决议公告，并及时披露。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，除下列股东以外的其他股  - 14 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料东的投票情况应当单独统计，并在股东大会决议公告中披露： （一）公司的董事、监事、高级管理人员； （二）单独或合计持有公司5%以上股份的股东。 第三十二条 股东大会现场投票结束后第二天，股东可通过信息公司网站（网址：www.sseinfo.com）并按该网站规定的方法查询自己的有效投票结果。  第五章 附 则 第三十三条 本细则未尽事宜依据国家有关法律、法规和公司章程的规定执行。 第三十四条 本细则所称“以上”含本数。 第三十五条 本细则由公司董事会负责解释和修订。 第三十六条 本细则需经公司董事会审议通过，并提交股东大会审议。 第三十七条 本细则自公司公开发行股票并上市后生效施行。  - 15 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案四 关于修订《浙江皇马科技股份有限公司 股东大会议事规则》的议案各位股东或股东代表： 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等法律法规、规范性文件，以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》的有关规定，对《浙江皇马科技股份有限公司股东大会议事规则》进行了修订，具体内容见附件。 以上议案，请各位股东审议。 附：《浙江皇马科技股份有限公司股东大会议事规则》  - 16 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料议案四附件 浙江皇马科技股份有限公司  股东大会议事规则  第一章 总则 第一条 为规范浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“公司”）的公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)等法律法规、规范性文件，以及《浙江皇马科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在两个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所，说明原因并公告。 第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告: (一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定； (二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效； (三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效； (四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。  - 17 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 第二章 股东大会的召集 第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。 第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。 第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 第九条 单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行  - 18 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料召集和主持。 第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。 第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。 第三章 股东大会的提案与通知 第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。 第十四条 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司百分之三以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 第十五条 召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。 第十六条 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨  - 19 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外,每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 第十八条 董事、监事候选人应当以提案的方式提请股东大会表决。 董事、监事的提名方式如下： （一）董事候选人的提名方式： （1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （2）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）监事候选人的提名方式： （1）公司董事会、监事会、单独或者合计持有本公司已发行股份 3%以上的股东可以提出非职工代表担任的监事的候选人，并经股东大会选举决定。 （2）职工代表监事人选，由公司职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 第十九条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名、电话号码。  - 20 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。 第二十条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。延期召开股东大会的，还应当在通知中说明延期后的召开日期。 第四章 股东大会的召开 第二十一条 公司应当在公司住所地或会议通知明确的地点召开股东大会。 股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。 股东大会审议下列事项之一的，公司应当通过网络投票等方式为中小股东参加股东大会提供便利： （一）证券发行； （二）重大资产重组； （三）股权激励； （四）股份回购； （五）根据《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东大会审议的关联交易（不含日常关联交易）和对外担保（不含对合并报表范围内的子公司的担保）； （六）股东以其持有的公司股份偿还其所欠该公司的债务； （七）对公司有重大影响的附属企业到境外上市； （八）根据有关规定应当提交股东大会审议的自主会计政策变更、会计估计变更； （九）对社会公众股东利益有重大影响的其他事项； （十）中国证监会、上海证券交易所要求采取网络投票等方式的其他事项。  - 21 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 第二十二条 公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午 3:00。 第二十三条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。 第二十四条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。 第二十五条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。 第二十六条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股  - 22 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。 第二十七条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他高级管理人员应当列席会议。 第二十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 第二十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 第三十条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。 第三十一条 股东发言应遵循下列规定： （一）发言股东应先举手示意，经大会主持人许可后，即席或者到指定发言席发言； （二）有多名股东举手要求发言时，先举手者先发言，不能确定先后时，由大会主持人指定发言者； （三）股东违反前项规定发言，大会主持人可以拒绝或者制止； （四）大会主持人应当按照规定保障股东行使发言权。 第三十二条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。 第三十三条 下列事项由股东大会以普通决议通过：  - 23 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 第三十四条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）《公司章程》的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的； （五）股权激励计划； （六）公司回购股份； （七）调整公司利润分配政策； （八）法律、行政法规或《公司章程》规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 第三十五条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 第三十六条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。  - 24 - 浙江皇马科技股份有限公司 2017 年第一次临时股东大会会议资料 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 第三十七条 股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时实行累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时,每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权,股东拥有的表决权可以集中使用。 股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 第三十八条 除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。 第三十九条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 第四十条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 第四十一条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。 第四十二条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 第四十三条 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主