国信证券股份有限公司 关于浙江皇马科技股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见 国信证券股份有限公司（以下简称 “国信证券”或“保荐机构”）作为浙江皇马科技股份有限公司（以下简称“皇马科技”或“公司”）首次公开发行股票并在上海证券交易所主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定履行持续督导责任，对皇马科技拟使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项进行了审慎核查，核查意见如下： 一、募集资金情况 根据中国证券监督管理委员会签发的证监许可[2017]1314 号文《关于核准浙江皇马科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》，浙江皇马科技股份有限公司获准向社会公开发行不超过 5,000.00 万股人民币普通股（A 股），每股发行价格为人民币 10.36 元，股款以人民币缴足，计人民币 518,000,000.00 元，扣除承销及保荐费用、发行登记费以及其他交易费用共计人民币 44,982,100.00 元后，净募集资金共计人民币 473,017,900.00 元。上述资金于 2017 年 8 月 18 日到位，业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具“天健验〔2017〕323 号”验资报告。 二、募集资金承诺投资项目计划 根据公司披露的《首次公开发行股票招股说明书》，本次发行的募集资金在扣除发行费用后其投资项目及使用计划如下：  单位：万元  其中：铺  募集资金 其中：固定 项目备案 项目名称 总投资额  底流动资  投资额  资产投资 或核准文号 金 年产 8.5 万吨 虞经开区投资 高端功能性表 58,926.00 34,701.79 46,326.00 12,600.00 [2017]155 号 面活性剂项目 年产 10 万吨特 种表面活性剂 虞经信投资章 7,500.00 7,500.00 7,500.00  - 新型智能化综 （2015）07 号 合技改项目 研发中心建设 虞经信投资章 5,100.00 5,100.00 5,100.00  - 项目  （2015）06 号 合 计  71,526.00 47,301.79 58,926.00 12,600.00 三、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况 在公司首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目顺利进行，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行进行了投入。根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于浙江皇马科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审〔2017〕7942 号），截至 2017 年 8 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金项目的实际投资额为人民币 7,037.15 万元，本次将以募集资金置换预先投入的自筹资金。截至 2017 年 8 月 31 日，公司募集资金投资项目自筹资金实际已投入的具体情况如下：  单位：万元 自筹资金实际投入金额 占总投 项目名称 总投资额  资的比  固定资产投资 铺底流动资金 合计 例(%)年产 8.5 万吨高端功能性表面活 58,926.00 26.70 -  26.70  0.05性剂项目年产 10 万吨特种表面活性剂新 7,500.00  6,824.96 - 6,824.96 91.00型智能化综合技改项目研发中心建设项 5,100.00 185.49 - 185.49 3.64目 合计  71,526.00 7,037.15 - 7,037.15 9.84 四、本次置换事项履行的决策程序 公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，已经公司第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次会议审议通过，同时公司全体独立董事对该事项发表了明确同意意见。 会计师事务所已出具专项审核意见：皇马科技管理层编制的《以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了皇马科技以自筹资金预先投入募投项目的实际情况。 五、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1、皇马科技本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事宜已经董事会、监事会审议通过，独立董事已发表明确同意的独立意见，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了专项审核报告，公司就此事宜已经履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定。 2、皇马科技本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法规的要求。 3、公司在募集资金到位前先行以自筹资金投入募投项目是为了保证募投项目的正常进度需要，符合公司经营发展的需要。募集资金到位后，以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金符合法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。 本保荐机构同意皇马科技本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。 （以下无正文）