兰州兰石重型装备股份有限公司

A股募集资金管理办法

（2025年7月）

第一章总则第一条为了规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的管理和运用，提高募集资金使用效率，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规和规范性文件以及《兰州兰石重型装备股份有限公司章程》（以下简称“公司《章程》”）的相关规定，结合公司实际情况，制定本办法。第二条本办法所称募集资金，是指公司通过发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当按照本办法的规定进行存储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司规范使用募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况及募集资金项目的投入情况。审计和风控法务部应当至少每半年对募集资金的存放与使用情况进行检查，并及时向审计委员会报告检查结果。

审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者公司没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及时向上海证券交易所报告并公告。

第五条公司的控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资

金，不得利用公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。第六条本办法是公司对募集资金使用和管理的基本行为准则。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本办法。

第二章募集资金的存放第七条公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”）。募集资金应当存放于经董事会批准设立的募集资金专户集中管理。

公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。超募资金也应当存放于募集资金专户管理。

第八条募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第九条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第十条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议并在三方监管协议签订后2个交易日内公告。协议至少应当包括以下内容：

1.公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

2.募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

3.商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构或独立财务顾问；

4.公司单次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构或独立财务顾问；

5.保荐机构或独立财务顾问可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

6.保荐机构或者独立财务顾问的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构或者独立财务顾问和商业银行对公司募集资金使用的监管方式；

7.公司、商业银行、保荐机构或独立财务顾问的违约责任；

8.商业银行3次未及时向保荐机构或独立财务顾问出具对账单，或存在未配合保荐机构或者独立财务顾问查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司通过控股子公司实施募投项目的，应当由公司、实施募投项目的控股子公司、商业银行和保荐机构或独立财务顾问共同签署协议，公司及其控股子公司应当视为共同一方。

募集资金专户存储三方监管协议在有效期届满前因保荐机构/独立财务顾问或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内公告。

第三章募集资金的使用

第十一条募集资金应该按照招股说明书或其他为募集资金所制作的发行申请文件承诺的投资项目、投资金额和投入时间安排使用，实行专款专用，不得擅自改变用途。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所并公告。

第十二条公司使用募集资金应遵循以下要求：

1.公司使用募集资金时，由公司负责该项目投资的部门提出资金使用计划，经部门负责人签署申请后，报分管领导、财务总监审核，由总经理审批并报董事长批准后执行；

公司通过控股子公司实施募投项目的，由子公司使用部门提出资金使用计划，

经子公司财务负责人、子公司负责人签报申请后，报公司分管领导、财务总监审核，由总经理审批后报董事长批准后执行。

2.公司募集资金的支付须严格按照公司资金管理办法，履行相应的使用审批手续。涉及的每笔募集资金的支付需及时报公司证券事务代表及董事会秘书备案。

3.公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。

第十三条公司募集资金原则上应当用于主营业务，募集资金使用不得有如下行为：

1.募投项目为持有交易性金融资产和其他权益工具投资、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

2.通过质押、委托贷款或者其他方式变相改变募集资金用途；

3.将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利；

4.违反募集资金管理规定的其他行为。

第十四条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

1.募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

2.募集资金到账后，募投项目搁置时间超过一年的；

3.超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额50%的；

4.募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募投项目的，适用改变募集

资金用途的相关审议程序。并应当在年度报告和半年度报告中披露报告期内公司募投项目重新论证的具体情况。第十五条募投项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十六条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

置换事项应当经公司董事会审议通过，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

第十七条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行，现金管理投资产品的期限不得长于董事会授权使用期限，且不得超过12个月。现金管理产品到期资金按期归还至募集资金专户并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。现金管理投资的产品须符合以下条件：

1.属于结构性存款、大额存单等安全性较高的产品，不得为非保本型；

2.流动性好，产品期限不超过十二个月；

3.现金管理产品不得质押，产品专用结算账户（如有）不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应当在2个交易日内报上海证券交易所备案并公告。

上述第一款规定的现金管理产品到期募集资金按期收回并公告后，公司才可在授权的期限和额度内再次开展现金管理。

第十八条使用闲置募集资金现金管理的，应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。在2个交易日内报告上海证券交易所并公告如下内容：

1.本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；

2.募集资金使用情况；

3.闲置募集资金投资产品的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金项目正常进行的措施；

4.投资产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

5.保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十九条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，在董事会会议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，且符合如下要求：

1.不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

2.通过募集资金专户实施，仅限于与主营业务相关的生产经营活动，不得通过直接或间接方式用于股票、可转债等交易或新股申购，不得变相改变募集资金用途；

3.单次补充流动资金时间不得超过12个月；

4.已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）。补充流动资金到期日之前，公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内公告。

第二十条超募资金是指实际募集资金净额超过计划募集资金金额的部分。公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排超募资金的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

第二十一条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时披露。节余募集资金（包括利息收入）低于人民币100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。

公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第二十二条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见并及时公告。节余募集资金（包括利息收入）占募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。

节余募集资金（包括利息收入）低于人民币500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第四章募集资金用途变更

第二十三条公司存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当在2个交易日内及时披露相关信息：

1.取消或者终止原募投项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

2.改变募投项目实施主体；

3.改变募投项目实施方式；

4.上海证券交易所认定为募集资金用途变更的其他情形。

募投项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当在2个交易日内披露相关信息。

第二十四条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1.原募投项目基本情况及变更的具体原因；

2.新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

3.新募投项目的投资计划；

4.新募投项目已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）；

5.保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

6.变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

7.上海证券交易所要求的其他内容。

新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当参照相关规则的规定进行披露。第二十五条变更后的募投项目应投资于主营业务。公司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。第二十六条公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。第二十七条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

1.对外转让或置换募投项目的具体原因；

2.已使用募集资金投资该项目的金额；

3.该项目完工程度和实现效益；

4.换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

5.转让或置换的定价依据及相关收益；

6.保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

7.转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

8.上海证券交易所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。

第五章募集资金使用管理与监督第二十八条董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》（以下简称“《专项报告》”）。

第二十九条募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《专项报告》中解释具体原因。当期存在使用闲置募集资金投资产品情况的，公司应当披露本报告期的收益情况以及期末的投资份额、签约方、产品名称、期限等信息。

第三十条《专项报告》应经董事会审议通过，并应当在提交董事会审议后2个交易日内报告上海证券交易所并公告。

年度审计时，董事会应聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，并在披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。

保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理与使用情况出具专项核查报告，并于公司披露年度报告时向上海证券交易所提交并公告。

每个会计年度结束后，董事会应在《专项报告》中披露保荐机构或独立财务顾问专项核查报告和会计师事务所鉴证报告的结论性意见。

第三十一条公司独立董事、董事会审计委员会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。二分之一以上独立董事有权聘请会计师事务所对募集资金存放与实际使用情况出具鉴证报告。公司应当予以积极配合，并承担必要的费用。

董事会应当在收到前款规定的鉴证报告后2个交易日内向上海证券交易所报告并公告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理和使用存在违规情形的，董事

会还应当公告募集资金存放与实际使用情况存在的违规情形、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。

第三十二条对于未按规定使用募集资金或擅自变更募集资金用途而未履行法定批准程序的，公司将给予相关责任人批评、警告，直至解除职务的处分。致使公司遭受损失的，相关责任人应根据法律、法规的规定承担包括但不限于民事赔偿在内的法律责任。

第六章附则

第三十三条本办法如与日后颁布或修改的有关法律、法规、规章、规范性文件和依法定程序修改后的公司《章程》相抵触，则应根据有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》的规定执行。

第三十四条本办法所称“以上”含本数，“低于”不含本数。

第三十五条本办法经董事会审议通过后生效执行，修订时亦同。