兰州兰石重型装备股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度

（2025年4月修订）

第一章总则

第一条为进一步规范兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，保护广大投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度（2025年修订）》（以下简称“《5号指引》”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及公司《章程》《信息披露事务管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条内幕信息知情人登记管理工作由董事会负责，董事会应当按照《5号指引》及上海证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整。董事长为内幕信息知情人登记管理的主要责任人，董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。公司董事会办公室是公司内幕信息知情人登记备案的日常办事机构。

董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第三条未经董事会批准同意或授权，本制度规定的内幕信息知情人(单位、个人)不得向外界泄露、报道、传送涉及公司内幕信息的内容。对外报道传送的文件、光盘等涉及内幕信息及信息披露内容的资料，须经公司对外报送资料职能部门的主要负责人批准，经董事会办公室审核，董事会秘书同意后（并视重要程度呈报董事会审核）,方可对外报道、传送。

第四条公司董事、高级管理人员及公司各部门、子公司负责人应当做好内幕信息的甄别及保密工作，积极配合董事会办公室做好内幕信息知情人的登记、

入档和报备工作。在内幕信息披露前，公司内幕信息知情人应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得公开或者泄露该信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票、衍生品。

第二章内幕信息及内幕信息知情人员的范围第五条本制度所指内幕信息是指为内幕信息知情人员所知悉，涉及公司的经营、财务或者对公司股票、证券及其衍生品种在交易活动中的交易价格有重大影响的，尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体或网站上正式公开的信息，包括但不限于：

（一）可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件：

（1）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

（2）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额30%，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（3）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（4）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（5）公司发生重大亏损或者重大损失；

（6）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

（7）公司的董事或者总经理发生变动；董事长或者总经理无法履行职责；

（8）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（9）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（10）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

（11）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（12）中国证监会及其派出机构规定的其他事项。

（二）可能对公司债券的交易价格产生较大影响的重大事件：

（1）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

（2）公司债券信用评级发生变化；

（3）公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

（4）公司发生未能清偿到期债务的情况；

（5）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的20%；

（6）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的10%；

（7）公司发生超过上年末净资产10%的重大损失；

（8）公司分配股利，作出减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

（9）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（10）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（11）中国证监会及其派出机构规定的其他事项。

第三章内幕信息知情人的范围

第六条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司的董事、高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、高级管理人员；公司控股或实际控制的子公司及其董事、高级管理人员；

（三）公司各部门负责人及由于所任公司职务或因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事和

高级管理人员；

（五）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

（六）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

（七）因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

（八）中国证监会及其派出机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

第四章内幕信息知情人登记备案管理

第七条在内幕信息依法公开披露前，上市公司应当按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案，及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，填写内幕信息知情人登记表（档案）。内幕信息知情人登记表（档案）内容包括：内幕信息知情人姓名，身份证号码或股东代码，所在单位、岗位及职务，知悉内幕信息时间、地点、方式及内幕信息所处阶段，登记时间及登记人等信息。内幕信息知情人应当进行确认。

第八条内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存10年，供公司自查和相关监管机构查询。

公司发生下列事项的，应当在内幕信息依法公开披露后5个交易日内，按照附件1《内幕信息知情人登记表》中的要求，将相关内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录（具体格式详见附件2）报送证券交易所备案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）发行证券；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）回购股份；

（八）中国证监会及其派出机构和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。第九条公司的控股股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写公司内幕信息知情人档案。

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写公司内幕信息知情人档案。

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写公司内幕信息知情人档案。

上述主体应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，应在获悉内幕信息之日填写《内幕信息知情人登记表（档案）》交董事会办公室备案。董事会办公室有权要求内幕信息知情人提供或补充其他有关信息。公司内幕信息知情人应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。

第十条行政管理部门人员接触到上市公司内幕信息的，应当按照相关行政部门的要求做好登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，上市公司应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。

第十一条公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、分拆上市、回购股份等重大事项，或者披露其他可能对公司证券交易价格有重大影响的事项时，除按照规定填写公司内幕信息知情人档案外，还应当制作重大事项进程

备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

第十二条内幕信息登记备案的流程:

1.当内幕信息发生时，知晓该信息的知情人需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

2.董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填写《内幕信息知情人登记表（档案）》（见附件1），并及时对内幕信息加以核实，以确保《内幕信息知情人登记表（档案）》所填写内容的真实性、准确性，若属于本制度第十一条规定的重大事项，应及时组织编制《重大事项进程备忘录》（见附件2）；

3.董事会秘书核实无误后，并按有关规定向上海证券交易所进行报备。

第十三条公司应当按照中国证监会及其派出机构的规定和要求，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并依据本制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会及其派出机构。

第五章内幕信息保密管理

第十四条公司董事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。

第十五条公司内幕信息依法公开披露前，内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，公司应当通过与内幕信息知情人签订保密承诺书、保密协议、禁止内幕交易告知书等必要方式将上述事项告知有关人员。在内幕信息依法

披露前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、报送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品种，或者建议他人买卖公司股票及其衍生品种，不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利。

第十六条公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司董事会秘书，以便公司及时予以澄清，或者直接向公司注册地中国证监会及其派出机构或上海证券交易所报告。

第十七条公司内幕信息依法公开披露前，公司控股股东、实际控制人不得利用其股东权利、支配地位而要求公司向其提供内幕信息。对控股股东、实际控制人没有合理理由而要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。内幕信息管理人员和知情人员在董事会批准提供之前应对内幕信息保密。

第十八条公司因工作关系需向其他单位或个人提供未公开信息的，在提供之前，应当确认已与其签署保密协议或者要求其对公司负有保密义务。

第六章责任追究

第十九条公司根据中国证监会及上海证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露、利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人进行交易、散布虚假信息、操纵证券市场或者进行欺诈等活动的，公司应当进行核实，并依据有关规定处罚相关责任人或要求其承担赔偿责任，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送中国证监会甘肃监管局和上海证券交易所。涉嫌犯罪的，将依法移送司法机关追究刑事责任。

第二十条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的控股股东及实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

第二十一条内幕信息知情人违反本制度规定进行内幕交易或其他非法活动而受到公司、行政机关或司法机关处罚的，公司将把处罚结果报送中国证监会

甘肃监管局和上海证券交易所备案，同时在公司指定的报刊和网站上进行公告。

第七章附则

第二十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司《章程》的规定为准。

第二十三条本制度由公司董事会负责解释。

第二十四条本制度自公司董事会审议通过之日起生效，修订时亦同。

附件：

1.《内幕信息知情人登记表（档案）》；

2.《重大事项进程备忘录》。

附件1:

兰州兰石重型装备股份有限公司内幕信息知情人登记表(档案)

公司简称:兰石重装公司代码:603169内幕信息事项（注1）：报备时间:年月日

法定代表人签名：公司董事会秘书签名：公司盖章：

注：1.本表格仅为一般样式，公司可根据内幕信息管理的需要增加内容。内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息

知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2.填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3.填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4.填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5.如为上市公司登记，填写上市公司登记人名字；如为上市公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件2:

兰州兰石重型装备股份有限公司重大事项进程备忘录公司简称:兰石重装公司代码:603169重大事项名称：报送日期:年月日

法定代表人签名：公司盖章：

注：重大事项进程备忘录涉及的相关人员应当在备忘录上签名确认。