浙江莎普爱思药业股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

二〇二五年五月二十一日

目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 2

2024年年度股东大会会议议程 ...... 4

2024年年度股东大会会议议案 ...... 5

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案 ...... 5

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案 ...... 15

议案三：关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 19

议案四：关于2024年年度利润分配方案的议案 ...... 20

议案五：关于2024年度财务决算的议案 ...... 21

议案六：关于2025年度财务预算的议案 ...... 26

议案七：关于确认2024年度董事、监事薪酬的议案 ...... 28

议案八：关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案 ...... 30

议案九：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 32

浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《公司章程》、公司《股东大会议事规则》等相关法律法规的要求，特制定2024年年度股东大会会议须知。

一、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，请出席大会的股东及相关人员准时到达会场签到，经核对确认参会资格后，方可出席会议、参与现场投票表决。现场会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进入会场的股东将无权参与现场投票表决，可进行网络投票表决。

三、为保障本次股东大会的顺利召开，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他无关人员进入会场。请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，尊重和维护股东合法权益，保障大会的正常秩序。

四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过3分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现场股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理。

六、本次股东大会共审议9个议案，议案为非累积投票议案；且9个议案均为普通决议议案，由参加表决的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上

通过。

七、本次股东大会由公司聘请的北京市金杜律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。

八、股东出席本次股东大会所产生的费用由股东自行承担。公司不负责安排参加股东大会股东的交通、食宿等费用，不向参加股东大会的股东发放礼品，以平等原则对待所有股东。

九、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十一日

浙江莎普爱思药业股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程网络投票时间：自2025年5月21日至2025年5月21日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议时间：2025年5月21日（星期三）10:00开始现场会议地点：浙江省平湖市经济开发区新明路1588号浙江莎普爱思药业股份有限公司办公楼五楼董事会会议室

会议召集人：公司董事会会议主持人：黄明雄先生现场会议议程：

1.会议开始，主持人宣读现场会议出席情况等；

2.听取公司独立董事2024年度述职报告；

3.推选股东大会监票人和计票人；

4.宣读本次大会各项议案；

5.针对大会审议议案，对股东提问进行回答；

6.大会对上述议案进行审议并投票表决；

7.监票、计票；

8.主持人宣读现场会议表决结果；现场会议暂时休会；

9.开始复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，主持人宣布股东大会表决结果；

10.律师宣读法律意见书；

11.签署会议决议和会议记录；

12.主持人宣布会议结束。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十一日

浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年年度股东大会会议议案

议案一：关于2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

?2024年度，公司全体董事均能严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及公司《董事会议事规则》等法律、法规及规章制度等规定和要求，诚实可信，勤勉尽职，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实维护公司及股东特别是中小股东的合法权益。现将2024年度董事会的有关工作报告如下：

一、2024年度董事会工作回顾

2024年，公司实现营业收入48,395.98万元，公司归属于上市公司股东的净利润为-12,344.26万元。2024年，公司重点推进了以下工作：

（一）提高产品品质，提升公司竞争力

公司注重产品品质和员工技能培训及绩效管理，公司药品质量管理体系有效运行，系统地贯彻到物料采购检验，药品生产、控制及产品放行、贮存、发运的全过程中，确保所生产的药品符合预定用途和注册要求。产品质量稳定，无重大药品质量事故，无因违反《药品管理法》等规定被药监管部门行政处罚的情况。公司在保障产品质量的前提下，不断提高生产效率，实现规模化生产，以满足客户短时间内快速供货的要求。

（二）升级营销管理策略，打造线上线下多维度传播矩阵

报告期内，在药品销售上，公司全面围绕“重点推广核心产品、全力开发潜力新品、全面覆盖渠道终端”的销售策略，全力推进销售工作。公司始终密切关注行业发展趋势，进一步优化调整营销管理团队，成立020线上营销部，制定科学灵活的销售政策,多管齐下推进营销工作任务综合运用各项推广工具，加大线上线下营销投入，通过展销会、线下快闪、平台战略合作等活动打造有影响力的品牌传播矩阵，提升整体营销效率。通过系列举措的落地实施，业务态势逐步向好。报告期内，莎普爱思玻璃酸钠滴眼液荣膺西湖奖·最受药店欢迎明星单品、家庭医生在

线·2023-2024家庭常备药榜单。在医院营销端，整体受市场环境及分娩下降的影响，公司积极研究最新的三胎医疗政策，调研具备潜力且契合“银发经济和三胎政策”相关的新学科，夯实专家队伍建设，提升医疗服务质量，加强互联网医院服务深度，打造线上线下一体的现代化医院。

（三）秉承“安全第一、质量第一”理念，确保安全生产报告期内，围绕发展战略和经营计划，公司秉承“安全第一、质量第一”的理念，始终把安全和质量作为企业的生命线：围绕安全线，公司坚持“安全第一，预防为主，综合治理”的安全方针，紧紧围绕公司制定的全年安全目标，积极推进安全生产标准化建设，加大安全教育培训力度，严格落实安全生产责任制，按医药化工企业标准强化安全生产现场管理，努力提高员工安全意识和素质，突出加强第三方安全管理，2024年全年，公司组织了安全生产教育培训、演练、微型消防站月度实战拉练、危化品防盗抢演练等专项安全工作，联合平湖市市场监管局经开分局组织开展了特种设备应急演练活动，以及组织专业人员定期对厂区进行月度、节假日、复产复工、春季等安全专项检查，并落实责任人按期完成各项隐患整改，报告期内未发生重大安全生产事故。

（四）积极推进新产品的研发落地，将研发转化为高质量发展动力报告期内，公司围绕发展战略，深度布局各项研发工作。研发投入9,619.78万元，同比增长5.42%，占营业收入的19.88%。其中母公司为高新技术企业，在本报告期母公司的研发投入为9,619.78万元，占母公司产品销售收入的31.56%，符合高新技术企业研发投入比例的要求。

报告期内，公司相关产品的研发进展如下：

报告期内，公司继续全力以赴推进苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）一致性评价相关工作。按照国家药监局、浙江省药监局等有关要求，完成苄达赖氨酸滴眼液（莎普爱思）上市后临床研究，并上报国家药监局。

（五）加强内部流程建设，提升规范运作水平

报告期内，公司对现行制度及业务流程进行全面梳理，加强内部流程建设，并借助数字化车间的运用，提升智能制造水平。此外，公司还积极鼓励员工发挥主人翁精神，以合理化建议为切入点，围绕产线改造、设备保养、技术革新、工艺优化、管理提升等方面提出建设性意见，从而实现降本增效，提升规范运作水平。

（六）积极承担社会责任，躬身践行公益事业

公司坚持为民服务强奉献，积极发挥企业自身优势，承担社会责任，以专业力量构建多维公益体系。2024年，公司联合小红书开展“来滴双眼快乐水”生活备药指南快闪上海站活动，帮助大众在轻松欢快的氛围中了解干眼症的相关知识，呼吁公众关注眼健康；积极参与健康中国建设，奔赴青海·黄南开展“很高兴愈见你”主题公益活动，捐赠药品物资折款11.5万元，帮助困难学生温暖过冬、疗愈身心；公司控股子公司泰州妇产医院在《江苏省计生协“优生优育·孕好行”生育友好宣传服务活动》中，共开展社区健康宣讲活动7场、户外义诊活动1场、户外大型活动1场，累计服务受众800余人次；组织“‘医’腔热血情暖初春”“为爱挽袖‘医’务献血”2场义务献血活动，共计献血量20700ml；参与中国残疾人福利基金会“关爱她”系列公益项目，免费为孕妇提供残疾预防四维普查活动，免费为残疾、贫困妇女提供体检服务；组织专业人员开展产后42天上门咨询服务，为新生儿家庭提

供专业育儿指导。

（二）董事会会议召开情况2024年度，公司董事会共召开8次会议，有关会议及决议情况如下：

1、2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2023年度董事会工作报告的议案

（2）关于2023年度总经理工作报告的议案

（3）关于2023年年度报告及摘要的议案

（4）关于2023年年度利润分配方案的议案

（5）关于2023年度财务决算的议案

（6）关于2024年度财务预算的议案

（7）关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

（8）关于2023年度内部控制评价报告的议案

（9）关于2023年度内部控制审计报告的议案

（10）关于2023年度独立董事述职报告的议案

（11）关于董事会审计委员会2023年度履职情况报告的议案

（12）关于确认2023年度董事、高级管理人员薪酬的议案

（13）关于2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案

（14）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

（15）关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案

（16）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

（17）关于会计政策变更的议案

（18）关于续聘会计师事务所的议案

（19）关于公司2024年度向银行申请授信额度及相关授权的议案

（20）关于提名公司第六届董事会非独立董事候选人的议案

（21）关于提名公司第六届董事会独立董事候选人的议案

（22）关于公司2023年度社会责任与可持续发展报告的议案

（23）关于计提资产减值损失的议案

（24）关于修订《公司章程》的议案

（25）关于新制定、修订公司部分制度的议案

（26）关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案

（27）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

（28）关于第五届董事会审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况报告的议案

（29）关于2023年度会计师事务所履职情况的评估报告的议案

（30）关于第五届董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告的议案

（31）关于召开2023年年度股东大会的议案

2、2024年4月29日召开第五届董事会第二十七次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2024年第一季度报告的议案

3、2024年5月15日召开第六届董事会第一次会议，审议通过如下议案：

（1）关于豁免第六届董事会第一次会议通知期限的议案

（2）关于选举第六届董事会董事长的议案

（3）关于选举第六届董事会专门委员会的议案

（4）关于聘任公司高级管理人员的议案

（5）关于聘任公司证券事务代表的议案

（6）关于聘任公司审计部负责人的议案

4、2024年6月26日召开第六届董事会第二次会议，审议通过如下议案：

（1）关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

5、2024年8月29日召开第六届董事会第三次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2024年半年度报告及摘要的议案

（2）关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

（3）关于部分募投项目延期的议案

（4）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案。

6、2024年9月23日召开了第六届董事会第四次会议，审议通过如下议案：

（1）关于豁免第六届董事会第四次会议通知期限的议案

（2）关于公司实际控制人《关于同业竞争的补充承诺函》期限延期的议案。

（3）关于召开2024年第一次临时股东大会的议案

7、2024年10月30日召开了第六届董事会第五次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2024年第三季度报告的议案

8、2024年12月9日召开了第六届董事会第六次会议，审议通过如下议案：

（1）关于修订《公司章程》的议案

（2）关于召开2024年第二次临时股东大会的议案上述会议的召集、召开、决策程序等均符合有关法律法规及《公司章程》等的规定，形成的决议合法有效。公司董事会及时披露了2024年度历次董事会决议公告以及相关事项的公告等。

（三）董事会执行股东大会决议情况2024年度，公司共召开了3次股东大会：分别是2023年年度股东大会和2024年第一次、第二次临时股东大会。2024年度召开的历次股东大会均由董事会召集、董事长主持，均采取现场表决和网络投票相结合的表决方式；尤其对中小投资者单独计票的议案，按照相关规定进行审议及披露；涉及关联股东回避表决的议案也按规定执行；股东大会的召集、召开、决策程序，符合《公司法》和《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定，均经有证券期货从业资格的律师事务所律师到会见证并出具了相应的法律意见书，会议所形成的决议均进行了及时披露。

（四）董事会专门委员会履职情况公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年度，董事会各专门委员会根据其工作细则履行相应职能，均及时召开会议，主要对公司战略和经营计划的制定、定期报告的编审、年度审计机

构的续聘、内部审计报告的审议、股权激励的事宜、董事和高管的提名、津贴和薪酬等事项进行了审议，为公司完善治理、财务审计、规范运作做出了应有的贡献。

（五）独立董事履职情况报告期内，公司独立董事均严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《公司章程》及公司《独立董事工作细则》等法律法规及制度的规定，认真学习《上市公司独立董事履职指引》的指导意见和精神，规范、尽责履职，积极参加股东大会、董事会及各专门委员会会议，根据公司提供的资料，对各项议案认真研究，结合专业知识，充分发表独立意见，充分发挥自身作为独立董事在公司治理中的作用，切实维护了公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。2024年度，独立董事无提出否定意见的情况，无提议召开董事会以及股东大会的情况。

二、2025年度董事会工作展望

（一）行业竞争格局和发展趋势报告期内，公司坚持“药+医”双轮驱动的战略，主要从事药品研发、生产、销售及医疗服务。行业基本情况如下：

1、医药制造行业医药制造行业是关系国计民生、经济发展的重要行业，是实现全民健康的重要保障，其发展进步与国民生活质量息息相关。随着我国经济持续增长，人民生活水平不断提高，人口老龄化问题日益突出，医疗保健需求不断增长，医疗卫生体制改革不断深化，医药研发、医疗保障等政策面临重大调整，药品集中采购步入常态化、制度化。

2024年2月5日，国家药监局药审中心发布了《药品注册研发生产主体合规信息管理与审查指导原则（试行）》的通告，旨在加强药品研制环节的风险研判与防控，引导和规范药品注册申请人及其他研发生产主体配合做好合规信息的管理与审查工作，形成研发生产主体合规信息管理的长效机制。

2024年6月6日，国务院印发《深化医药卫生体制改革2024年重点工作任务》，提出需进一步深化药品领域改革创新，推动国家基本药物目录与国家医保药品目录、药品集采、仿制药质量与疗效一致性评价协同衔接。

2024年7月31日，国家药监局制定了《优化创新药临床试验审评审批试点工作方案》，旨在加快发展新质生产力的工作部署，持续深化药品审评审批制度改革，提升药品审评审批效能，支持创新药研发。

2024年12月19日，国家药监局药审中心发布了《药物临床试验样本量估计指导原则（试行）》的通告，旨在指导申办者在药物临床研发过程中进行科学合理的样本量估计。

2、医疗服务行业

2024年，医疗服务行业继续保持稳步增长。根据国家卫健委的数据，2024年1-8月，全国医疗卫生机构总诊疗人次达到50.10亿人次，同比增长10.70%。其中，民营医院的诊疗人次为4.90亿人次，同比增长8.10%。

2024年5月14日，国家卫生健康委发布了《2024年全国综合防控儿童青少年近视重点工作计划》，继续加大对儿童青少年近视防控的重视。

2024年7月21日，《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》提到引导规范民营医院发展。

2024年11月18日，国家医保局会同国家卫生健康委印发《关于完善医药集中带量采购和执行工作机制的通知》，鼓励民营医疗机构、零售药店参加集采，方便群众就近购买中选药品。

2024年12月19日，《关于引导规范民营医院高质量发展的通知》探索开展民营医院绩效考核，支持依法执业、诚信经营民营医院参与医联体；民营医院卫生专业技术人员与公立医院同等条件申报职称评审；引导社会力量在眼科、骨科、妇产等专科领域举办医疗机构；鼓励民营医院向连锁化、高端化转型；鼓励符合条件的民营医院参加国家或省际联盟组织的药械集中带量采购。

（二）发展战略

2025年，公司将继续坚持“药+医”双轮驱动的战略定位，立足产业优势，充分挖掘和盘活自身资源和资产，围绕医药制造板块与医疗服务板块，开展延链、补链、强链工作，持续锻造核心竞争力。

在医药制造板块，公司将紧密把握眼药需求稳步增长的发展机遇，加快营销改革，提高产品市场份额，逐步扩大竞争优势；积极探索新模式，不断增强品牌影响力，实现更大程度的市场覆盖；同时加大研发投入，不断优化和丰富眼科产品结构。

在普药板块，公司将积极参与国家药品集中采购，快速打开市场，提高产品销量。

在医疗服务板块，公司将坚持临床诊疗、医学研究和教学培训相结合的“医教研”体系的协同发展，进一步提升医疗服务质量，建立标准化运营体系，加大人才培养力度，深度打造优质品牌与口碑，进而实现持续、稳定的业绩增长。

（三）2025年度生产经营治理计划

2025年，是“十四五”规划的全面收官之年，是布局谋划“十五五”新发展的关键之年，也是莎普爱思乘势立新、加压奋进的关键之年。站在新的时间起点，公司将通过产品技术研发投入，持续对产品差异化升级，提高产品核心竞争力，同时加大品牌传播力度，深化供应链数字化升级，完善人才激励政策，线上线下渠道均衡发力，构建行业壁垒。

1、市场开拓和品牌建设方面：面对市场环境变化，公司提出“做存量、抓增量”的销售路径，以核心产品和核心区域为立足点，提高产品覆盖率；大力推进电商渠道建设，线上线下共同发力，相辅相成；采用专业化营销方式，加强核心渠道与百强连锁的战略合作，构建多层次的、更全面的营销网络；积极地探索终端下沉，扩大销售渠道，以便更好地服务消费者；坚持不懈，打造高执行力的营销服务团队；坚持品牌宣传和公益活动相结合，努力保持主要产品的市场优势地位。

2、质量与合规方面：公司始终恪守最高国际质量监管标准，重视合法合规经营。公司在质量控制、安全生产、知识产权保护、销售管理、财务会计管理等方面拥有完善的相关管理制度并不断迭代。2025年，公司将持续不断完善标准操作流程，并坚持执行，防范事故发生，促进各项业务良性发展。

3、内控管理方面：公司将持续以合规经营为前提，不断加强规范运作，严格按照《公司法》《证券法》等规定开展工作，不断提高内控的有效性，促进公司平稳健康发展，以保障公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现，切实保障投资者的合法权益。

4、积极推进项目引进，寻找新的利润增长点方面：2025年度，公司将继续围绕发展战略目标，寻求新的利润增长点，将持续开展项目寻找、合作和对接，积极拓展合作资源，为公司持续发展寻找新动能。

5、医疗服务方面：泰州妇产医院与青岛视康眼科医院将继续坚持维稳与发展并进，充分发挥品牌效应，持续做深做专优势专科，探索建设新专科、持续提升医

疗服务水平、医疗技术水平方面，增强医院的综合竞争力，从而能更进一步吸引患者就诊，为患者提供更可及的优质医疗服务。

以上议案，请审议。??

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

?二〇二五年五月二十一日

议案二：关于2024年度监事会工作报告的议案各位股东：

2024年度，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定，本着忠实勤勉、尽职尽责的工作态度，本着对全体股东负责的原则，监事会全体监事积极有效开展工作，认真履行监督职责，参与公司财务状况、重大决策事项、重要经济活动等的审核，并对公司董事会、股东大会召开程序、决议事项及董事、高级管理人员履职情况等进行了有效的监督，确保公司规范、持续、健康运作。

2024年度，监事会的主要工作如下：

一、监事会的会议召开情况

2024年度，公司监事会共召开8次会议，有关会议及决议情况如下：

1、2024年4月18日召开第五届监事会第二十四次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2023年度监事会工作报告的议案

（2）关于2023年年度报告及摘要的议案

（3）关于2023年年度利润分配方案的议案

（4）关于2023年度财务决算的议案

（5）关于2024年度财务预算的议案

（6）关于2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

（7）关于2023年度内部控制评价报告的议案

（8）关于2023年度内部控制审计报告的议案

（9）关于确认2023年度监事薪酬的议案

（10）关于2024年度监事薪酬方案的议案

（11）关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案

（12）关于使用闲置自有资金进行风险投资的议案

（13）关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案

（14）关于会计政策变更的议案

（15）关于续聘会计师事务所的议案

（16）关于提名第六届监事会监事候选人的议案

（17）关于公司2023年度社会责任与可持续发展报告的议案

（18）关于计提资产减值准备的议案

（19）关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行股票的议案

2、2024年4月29日召开第五届监事会第二十五次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2024年第一季度报告的议案

3、2024年5月15日召开第六届监事会第一次会议，审议通过如下议案：

（1）关于豁免第六届监事会第一次会议通知期限的议案

（2）关于选举第六届监事会主席的议案

4、2024年6月26日召开第六届监事会第二次会议，审议通过如下议案：

（1）关于注销全部股票期权和回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案

5、2024年8月29日召开第六届监事会第三次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2024年半年度报告及摘要的议案

（2）关于2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案

（3）关于部分募投项目延期的议案

（4）关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案

6、2024年9月23日召开第六届监事会第四次会议，审议通过如下议案：

（1）关于豁免第六届监事会第四次会议通知期限的议案

（2）关于公司实际控制人《关于同业竞争的补充承诺函》期限延期的议案

7、2024年10月30日召开第六届监事会第五次会议，审议通过如下议案：

（1）关于2024年第三季度报告的议案

8、2024年12月9日召开第六届监事会第六次会议，审议通过如下议案：

（1）关于修订《公司章程》的议案

二、监事会对公司有关事项的意见

1、公司依法运作情况

2024年度，公司监事会勤勉尽责，监事会通过列席董事会会议、参加股东大会、查阅或审阅相关文件资料等形式，对公司股东大会、董事会的召开程序和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事和高级管理人员履职情况等进行了监督。监事会认为：公司能够严格按照《公司法》、《公司章程》等有关规定进行规范

运作，各项决策程序及实施情况合法合规，能够真实反应公司整体经营情况，并及时履行了各项信息披露义务。同时内部控制制度得到进一步完善且有效执行，股东大会和董事会决议能够较好地落实执行，公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况2024年度,监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，认真审核了公司季度、半年度、年度财务报告及相关文件。在此基础上监事会认为：2024年度，公司未发生对外担保，公司财务状况基本正常，财务结构较为合理，财务管理比较规范，公司财务报告如实反映了公司的财务状况和经营成果，会计政策进行了及时变更，符合《企业会计准则》和会计报表编制的要求。天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告客观、真实，符合公司实际。

3、对内部控制评价报告的审阅情况公司监事会认真审阅了《2023年度内部控制评价报告》及天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的天健审[2024]2958号《内部控制审计报告》，认为公司《2023年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况，无异议。在2023年度执行内部控制过程中，公司未发现内部控制设计或执行方面的重大缺陷。

4、对公司定期报告的审核情况公司2023年年度报告、2024年第一季度报告、2024年半年度报告、2024年第三季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》等相关规定；其内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，所包含的信息能全面、真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况等事项。经核查，监事会认为公司2024年度所披露的相关定期报告及摘要所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

5、执行利润分配政策情况2024年度，公司董事会依据公司的整体战略目标以及实际经营情况，向股东大会提交了《关于2023年年度利润分配方案的议案》，并经公司2023年年度股东大会审议通过。

公司2023年年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——

规范运作》等相关规定，充分考虑了公司盈利情况、现金流状况、资金需求、股东回报等各种因素，不存在损害中小股东利益的情形，符合公司实际情况，有利于公司的持续发展。

监事会同意并将本议案提交公司股东大会审议。

6、募集资金存放使用的情况2024年度,公司监事会审议通过《2023年度募集资金存放与使用情况专项报告》、《2024年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等规定，公司已建立募集资金专户存储制度，对募集资金进行了专户存储和专项使用。

7、2023年度股权激励的情况监事会认为，鉴于2023年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分中部分激励对象因个人原因已离职不再符合激励条件以及公司业绩不符合预定目标要求，根据《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，公司将对前述激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票已履行相应的决策程序，符合《上市公司股权激励管理办法》及《2023年股票期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及股东利益的情形。综上，监事会同意本次回购注销部分限制性股票事项。

三、2025年度监事会工作展望2025年度，公司监事会将继续按照《公司法》、《公司章程》以及《监事会议事规则》等相关规定，认真、忠实、勤勉地履行监事会的职责，切实担负起维护广大股东权益的责任，重点做好公司定期报告的审核、财务状况的检查、生产经营的规范，以及围绕董事会、股东大会依法运作，对董事、高级管理人员履职情况等方面加强监督，公司监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，防范和降低公司风险，更好地发挥监事会的监督职能，致力于维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。监事会将以更加严谨的态度与董事会和全体股东一起共同促进公司的规范运作，促使公司持续、健康发展。

以上议案，请审议。

???浙江莎普爱思药业股份有限公司监事会

?二〇二五年五月二十一日

议案三：关于2024年年度报告及摘要的议案各位股东：

根据公司2024年度的经营发展情况，按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2024年年度报告披露工作的通知》等有关文件的要求，公司编制了2024年年度报告及摘要（详见公司2024年年度报告及摘要全文）。

公司2024年年度报告及摘要的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；内容和格式符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当期的经营管理和财务状况。

根据相关上市公司信息披露要求，公司将履行相应披露义务，确保公司2024年年度报告及其摘要真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

经审议通过的2024年年度报告及摘要已按照相关规定于2025年4月30日在上海证券交易所网站等媒体上披露。

以上议案，请审议。

???

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

?二〇二五年五月二十一日

议案四：关于2024年年度利润分配方案的议案各位股东：

一、利润分配方案内容经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属于上市公司股东的净利润（合并）-123,442,602.43元，2024年度可供股东分配的净利润（合并）-121,493,788.09元；未分配利润（母公司）：213,222,727.34元；未分配利润（合并）：211,965,708.83元。

根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，综合考虑股东利益和公司实际经营发展情况等因素，公司拟定2024年度利润分配预案如下：

公司2024年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积转增股本。

二、本年度不进行利润分配的原因

根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《公司章程》等相关规定，由于公司2024年度未实现盈利，综合考虑行业现状、公司经营情况等因素，为保障公司持续稳定发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司2024年度拟不进行利润分配，也不进行资本公积转增股本。

以上议案，请审议。

???

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

?二〇二五年五月二十一日

议案五：关于2024年度财务决算的议案各位股东：

根据公司的财务状况和经营成果，公司完成了2024年度财务决算工作。财务报表经天健会计事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。

公司2024年度财务决算（合并报表数据）的主要内容如下：

一、资产负债情况合并资产负债表主要数据及变动情况如下：

单位：元

二、经营情况

合并利润表主要数据及变动情况如下：

单位:元

营业收入变动原因说明：受市场环境影响滴眼液及头孢等核心产品销售不达预期，收入较上年同期有所下滑。

营业成本变动原因说明：主要系本期营收下降，结转的营业成本减少所致。

销售费用变动原因说明：主要系市场推广费减少所致。

财务费用变动原因说明：主要系本期存款利息收入减少及向银行支付利息增加所致。

三、现金流情况

合并现金流量表主要数据及变动情况如下：

单位：元

以上数据本期指2024年度，上期指2023年度，详细情况请见公司2024年年度报告以及审计报告。以上议案，请审议。???

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

?二〇二五年五月二十一日

议案六：关于2025年度财务预算的议案各位股东：

根据《公司章程》规定，我们编制了公司2025年度财务预算，具体情况报告如下：

一、编制说明

（一）合并范围：浙江莎普爱思药业股份有限公司2025年合并预算是在母公司预算基础上合并了浙江莎普爱思医药销售有限公司、泰州市妇女儿童医院有限公司、深圳九颂堂远投资中心（有限合伙）、浙江莎普健康管理有限公司、青岛视康眼科医院有限公司和上海雄企生物科技有限公司的预算编制完成的。

（二）本预算是在参考2024年生产经营等相关情况的基础上，同时根据2025年的发展目标和经营计划等编制而成的。若2025年发生非预期的变动，将对本预算产生影响。

二、财务预算指标

（一）营业收入

2025年预计营业收入为6.13亿元，上年为4.84亿元，同比增加26.65%。

（二）营业成本

2025年预计营业成本为2.87亿元，上年为2.46亿元，同比增加16.67%。

（三）税金及附加

2025年预计税金及附加为0.08亿元，上年为0.065亿元，同比增加23.08%。

（四）四项费用

2025年预计四项费用总额为3.08亿元，上年为2.93亿元，同比增加5.12%。

（五）净利润

2025年预计净利润为0.05亿元，上年为-1.21亿元。

特别提示：

1、母公司所得税税率按15%计算，子公司所得税税率按25%计算。

2、公司预测的2025年净利润，未考虑营业外收入和营业外支出。

3、上述财务预算为公司2025年度经营计划的内部管理控制指标，并不代表公

司管理层对2025年度的盈利预测，能否实现取决于公司经营、市场状况变化等多种因素，存在较大的不确定性，请投资者特别注意。以上议案，请审议。???

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

?二〇二五年五月二十一日

议案七：关于确认2024年度董事、监事薪酬的议案各位股东：

2024年度董事及监事从公司领取的薪酬情况如下：

注：原董事长、总经理鄢标的税前报酬总额包括基本工资、绩效奖金及离职补偿金。

以上议案，请审议。

???浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

?二〇二五年五月二十一日

议案八：关于2025年度董事、监事薪酬方案的议案各位股东：

为更好地实现公司战略发展目标，有效调动公司董事及监事的工作积极性和创造性，吸引更多优秀人才，同意公司根据国家有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，参考国内同行业上市公司董事、监事的薪酬水平，结合公司的实际经营运行情况与地区薪资水平制定2025年度董事、监事薪酬方案。具体情况如下：

一、本方案适用对象

在公司领取薪酬的董事、监事。

二、本方案适用期限

本方案中董事、监事薪酬经股东大会审议通过后生效，至新的薪酬方案通过后自动失效。

三、薪酬标准

1、非独立董事采用年薪制：年薪=基本薪资+绩效薪资+董事津贴

（1）薪资标准：年薪人民币不超过120万元/年；

（2）非独立董事的绩效薪资由董事会薪酬与考核委员会按照《莎普爱思董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行考核并提出具体意见。

（3）董事津贴每年1.2万元，按月发放，每月发放1,000元。

2、独立董事采用固定津贴制：每位独立董事津贴标准为税前10万元人民币/年，按月发放。

3、监事薪酬标准：

（1）未在公司担任职务的监事，监事薪酬仅为监事津贴，监事津贴每年1.2万元，按月发放，每月1,000元；

（2）在公司担任职务的监事在任期内均按各自所任岗位职务的薪酬制度领取报酬及监事津贴，监事津贴每年1.2万元，按月发放，每月1,000元。

四、发放办法

1、公司董事、监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，薪酬按其实际任期计算并予以发放。

2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

3、根据相关法律、法规及公司章程的要求，公司董事、监事薪酬须提交股东大会审议通过。

如有特殊情况，将授权管理层根据公司发展以及地区薪酬情况等进行适当地合理调整，2025年度薪酬计划不再另行审议。

以上议案，请审议。

???浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

?二〇二五年五月二十一日

议案九：关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

鉴于天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度审计机构的期限已满，且其在担任公司审计机构期间，能够客观公正、勤勉尽责地为公司提供审计服务，为保障公司审计工作的连续性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2025年度会计师事务所，聘期一年，审计内容包括公司及合并报表范围内的子公司2025年度财务审计和内控审计。公司2024年度审计费用165万元（不含税），2025年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，拟授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。有关具体情况如下：

一、拟聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1、基本信息

2、投资者保护能力

天健会计师事务所（特殊普通合伙）具有良好的投资者保护能力，已按照相关

法律法规要求计提职业风险基金和购买职业保险。截至2024年末，累计已计提职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额合计超过2亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

天健近三年存在执业行为相关民事诉讼，在执业行为相关民事诉讼中存在承担民事责任情况。天健近三年因执业行为在相关民事诉讼中被判定需承担民事责任的情况如下：

上述案件已完结，且天健已按期履行终审判决，不会对天健履行能力产生任何不利影响。

3、诚信记录天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年（2022年1月1日至2024年12月31日）因执业行为受到行政处罚4次、监督管理措施13次、自律监管措施8次，纪律处分2次，未受到刑事处罚。67名从业人员近三年因执业行为受到行政处罚12人次、监督管理措施32人次、自律监管措施24人次、纪律处分13人次，未受到刑事处罚。

（二）项目信息

1、基本信息

2、诚信记录项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

3、独立性天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

（三）审计收费本公司及合并报表范围内的子公司共支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度审计费用165万元（不含税），其中财务审计费用140万元、内控审计费用25万元。2025年度审计费用将根据公司实际情况和市场行情，授权公司管理层与天健会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。

以上议案，请审议。

浙江莎普爱思药业股份有限公司董事会

二〇二五年五月二十一日