浙江莎普爱思药业股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2024年度任职期间，本人严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作细则》等公司制度的规定，重点关注公司财务状况、经营状况、业绩承诺履行、股权激励、资产收购等情况，在报告期内勤勉、尽责、忠实履行职责，按时出席相关会议，认真审议各项议案，对公司相关事项发表独立、客观的意见，切实维护全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、 独立董事的基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

孙继伟，男，1968年出生，中国国籍，复旦大学管理学院产业经济学博士，上海大学管理学院教授。出版《问题管理》《企业管理视野中的风险投资》等专著6部，从事创业投资研究和实践近20年，持续多年给MBA讲授《创新创业管理》课程、给企业高级管理人员讲授《投融资与资本运营》课程。现任莎普爱思（603168）、生物谷（833266）、延安医药（839010）独立董事，上海静安投资集团、连云港金控集团外部董事，上海市创业指导专家(2022年被评为杰出指导专家)以及多家单位的创新创业导师。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

作为公司的独立董事，本人符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中关于独立性的要求，不存在影响独立性的情况。

二、 独立董事年度履职情况

（一）出席董事会及股东大会情况

2024年度，公司共召开8次董事会，3次股东大会，本人均出席，并认真审阅了上述会议所涉及的相关议案，以审慎的态度行使表决权，上述会议的议案均严格按照程序审慎决策，并全部表决通过。作为公司的独立董事，本人认为公司

上述会议的召集、召开符合法定程序，本人对历次董事会会议审议的有关事项发表了独立意见，涉及的重大经营决策等事项均履行了相应的程序。2024年度，无提议召开董事会以及股东大会的情况。出席董事会及股东大会的具体情况如下：

独立董事姓名

参加董事会情况

参加股东大会情况本年应参加董事会次数

亲自出席次数

以通讯方式参加次数

次数

次数

是否连续两次未亲自参加会议

出席股东大会的次数

孙继伟

否

（二）董事会专门委员会任职及出席会议情况

公司董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会。公司董事会审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均有3名成员，其中独立董事均为2名；战略委员会有5名成员，其中独立董事2名。2024年度，本人作为独立董事任职及出席会议情况如下：

专门委员会 独立董事任职

应出席会议次数

亲自出席会议次数

会议表决情

况提名委员会 委员孙继伟

同意战略委员会 委员孙继伟

同意薪酬与考核委员会

主任委员孙继伟1 1同意

（三）与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通，加强公司内部审计人员业务知识和审计技能提升，与会计师事务所就定期报告、公司财务、业务状况等相关问题进行有效地探讨和交流，确保财务报告真实、准确、完整。

（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况

2024年度，本人重点关注财务状况、经营状况、股权激励、青岛视康眼科医院有限公司业绩承诺履行情况、资产收购等情况，通过电话、邮件等形式与公司董事会保持密切联系，同时，充分利用参加公司会议的机会，积极深入公司了解实际经营情况，为决策的科学性、准确性提供事实依据。及时听取公司管理层和有关部门关于公司本年度生产经营动态及其他重点关注事项的汇报，据此向公司提出相关建议。公司管理层重视与独立董事的沟通交流，涉及有关生产经营与重大事项等情况，及时与本人沟通，征求本人的意见或听取本人的建议，为本人做好履职工作提供了全面支持。公司管理层和董秘办、财务部、审计部等相关部门对本人的工作给予了积极配合和支持，在及时报送会议有关资料的同时，能够保证本人享有与其他董事同等的知情权，不存在任何干预独立董事行使职权的情形，充分发挥了独立董事在公司治理中的独立作用。

三、 独立董事年度履职重点关注事项的情况

2024年度，本人重点关注公司关联交易、对外担保、董事及高管人员的提名和薪酬、信息披露、内部控制、股权激励、青岛视康眼科医院有限公司业绩承诺履行情况等相关事项，认真核查和讨论，具体如下：

（一）关联交易情况

公司按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《关联交易决策制度》，建立了比较完善的关联交易审查、审批程序，就关联交易管理和信息披露等事项也做出了明确的规定，严格规范公司关联交易行为。

2024年度，公司未发生重大关联交易。

（二）对外担保及资金占用情况

公司已经按照《公司章程》和有关规范性文件的规定，制定了《对外担保管理制度》，建立了比较完善的对外担保的对象审查、审批程序，就对外担保管理和信息披露等事项做出了明确的规定，严格规范对外担保行为，控制对外担保风险；公司遵守相关法律法规等规定，严格执行对外担保审批程序，认真履行相关信息披露义务。

2024年度，公司无对外担保事项，不存在违规担保情况，亦不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

（三）募集资金的存放使用情况

公司2023年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》和公司《募集资金管理办法》等有关规定，募集资金的管理与使用不存在违规情形，且已经公司董事会审计委员会审议通过。公司出具的《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（四）聘任或者更换会计师事务所情况

2024年度，公司不存在更换会计师事务所的情况，续聘天健会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2024年度财务及内控审计机构。

2024年度，未有独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况发生；未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。

（五）现金分红及其他投资者回报情况

公司于2024年4月18日召开第五届董事会第二十六次会议审议通过《关于2023年年度利润分配方案的议案》，本人同意公司2023年年度利润分配方案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

（六）公司及股东承诺履行情况

2024年度，公司及股东的承诺主要为首次公开发行和非公开发行股票、权益变动报告书等相关事项承诺，包括股份减持、股份限售、非同业竞争、盈利预测及补偿等承诺。公司及控股股东无违反承诺履行的情况，公司相关股东亦严格遵守了股份限售和股份减持等承诺。

（七）信息披露的执行情况

2024年度，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规及《公司章程》、公司《信息披露事务管理制度》等规章制度，真实、准确、完整、及时地编制和披露公司信息，在年报工作期间，本人与公司管理层较全面沟通并了解公司的经营和规范运作情况，报告期内，公司发布的定期报告、临时报告等内容均符合相关规定，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，使广大投资者能够及时、公平地了解公司经营发展情况，让每位股东拥有平等的知情权，维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（八）内部控制的执行情况

2024年度，公司根据《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等要求，积极推进落实内部控制建设工作。公司现有的内部控制制度符合有关法律法规和监管部门的规范性要求，符合公司当前经营管理和业务发展的实际需要，公司本年度内控制度运行情况良好，在所有重大方面保持了有效的内部控制，不存在重大缺陷。

（九）董事会及下属专门委员会运作情况

公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2024年度，公司董事会及下属专门委员会严格按照各自工作细则的规定召集、召开会议，程序合法有效。本人作为各专门委员会成员诚实勤勉地履行义务，主动召集和参加各专门委员会会议，在审议及决策董事会的相关重大事项时发挥了重要作用，对所属领域的事项分别进行了认真、审慎地审议，在公司规范运作、公司治理、科学决策等方面发挥了应有的作用。

四、 总体评价及建议

作为公司的独立董事，2024年度，本人本着忠实、勤勉、独立、客观、审慎的原则，与公司董事、董事会秘书、高级管理人员及其他工作人员保持充分有效的沟通，通过电话、邮件等方式获悉公司各项重大事项的进展情况，持续关注公司业务经营情况、内部控制建立及执行情况、规范运作情况和董事会决议执行情况，充分发挥独立董事作用，维护公司合法权益和全体股东特别是中小股东合法权益。

2025年，本人将严格遵守法律法规等有关监管规定，深入了解公司经营和运作情况，参与重大事项决策，充分发挥自身专业优势，继续加强与公司董事会、监事会和经营层之间的沟通、协作，忠实、勤勉、独立、客观、审慎地履行独立董事职责，切实维护公司及全体股东特别是中小股东利益。同时认真学习法律、法规和有关规定，提高自身履职能力，充分利用自身专业能力及经验为公司的科学决策和风险防范提供独立意见和建议，为促进公司稳健经营、持续发展发挥积极作用。

特此报告。

第五届董事会独立董事：孙继伟

2025年4月28日