申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于浙江莎普爱思药业股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”，“保荐人”）作为浙江莎普爱思药业股份有限公司（以下简称“莎普爱思”或“公司”）非公开发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关规定，对莎普爱思2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额及资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江莎普爱思药业股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕3633号）核准，公司获准向上海养和实业有限公司和林弘远发行人民币普通股（A股）49,921,506股，每股面值人民币1元，发行价格为6.37元/股，募集资金总额为317,999,993.22元（人民币，下同），扣除发行费用后，实际募集资金净额为308,243,745.55元。上述资金到位情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2022年10月28日出具了天健验〔2022〕564号《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用情况
截至2024年12月31日，公司2024年度募集资金使用情况如下：
单位：万元
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 募集资金净额 | A | 30,824.37 | |
| 截至期初累计发生额 | 项目投入 | B1 | 24,959.08 |
| 项目 | 序号 | 金额 | |
| 利息收入净额 | B2 | 54.78 | |
| 本期发生额 | 项目投入 | C1 | 5,385.69 |
| 利息收入扣除手续费净额 | C2 | 33.63 | |
| 截至期末累计发生额 | 项目投入 | D1=B1+C1 | 30,344.77 |
| 利息收入净额 | D2=B2+C2 | 88.41 | |
| 应结余募集资金 | E=A-D1+D2 | 568.01 | |
| 实际结余募集资金 | F | 568.01 | |
| 差异 | G=E-F | 0.00 | |
二、募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了公司《募集资金管理办法》，对所有募集资金实行专户存储，实行严格的审批程序，以保证专款专用。
2022年11月24日，公司与申万宏源承销保荐以及两家专户存储银行上海农村商业银行浦东分行（以下简称“上海农商行”）、中信银行股份有限公司嘉兴平湖支行（以下简称“中信银行”）分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；2022年11月24日，公司及公司全资控股子公司泰州市妇女儿童医院有限公司（以下简称“泰州医院”）与申万宏源承销保荐、专户存储银行上海农商行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述监管协议明确了各方的权利和义务，协议主要条款与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》一致，不存在重大差异。
截至2024年12月31日，公司募集资金存放情况如下：
单位：元
| 开户银行 | 账户名称 | 银行账号 | 募集资金余额 | 备注 |
| 上海农村商业银行浦东分行 | 泰州市妇女儿童医院有限公司 | 50131000919106671 | 5,680,070.22 | 活期存款 |
| 合计 | 5,680,070.22 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
募集资金使用情况对照表详见本核查报告附表。
（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况
2024年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入置换情况。
（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2024年度，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2024年度，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司本次非公开发行不存在超募资金。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司本次非公开发行不存在超募资金。
（七）节余募集资金使用情况
2024年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金的其他使用情况
2024年度，公司不存在募集资金的其他使用情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2024年度，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2024年度，公司严格按照有关规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的鉴证报告的结论性意见
经核查，天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：莎普爱思公司董事会编制的2024年度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕15号）和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》（上证发〔2023〕193号）的规定，如实反映了莎普爱思公司募集资金2024年度实际存放与使用情况。
七、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：公司2024年度募集资金存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》等文件的规定，不存在违规改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附表：募集资金使用情况对照表
单位：万元
| 募集资金总额 | 30,824.37 | 本年度投入募集资金总额 | 5,385.69 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 30,344.77 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||||
| 承诺投资 项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后 投资总额 | 截至期末承诺投入金额 (1) | 本年度 投入金额 | 截至期末累计投入金额 (2) | 截至期末累计 投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%） (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目 | 否 | 23,118.28 | 23,118.28 | 23,118.28 | 5,385.69 | 22,638.68 | -479.60 | 97.93 | 预计2025年9月30日 | 建设中 | － | 否 |
| 补充流动资金 | 否 | 7,706.09 | 7,706.09 | 7,706.09 | 0.00 | 7,706.09 | 100.00 | 不适用 | － | － | 否 | |
| 合 计 | － | 30,824.37 | 30,824.37 | 30,824.37 | 5,385.64 | 30,344.77 | -479.60 | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 公司于2024年8月29日召开第六届董事会第三次会议及第六届监事会第三次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，根据目前经济环境、市场情况预期及实际建设需要，为提高募集资金使用效率，公司决定对 “泰州市妇女儿童医院有限公司医院二期建设项目”达到预定可使用状态日期的时间延期至2025年9月30日，具体内容详见公司于2024年8月31日披露的《浙江莎普爱思药业股份有限公司关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：临2024-055）。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 2023年1月18日，根据公司第五届董事会第十五次会议和第五届监事会第十三次会议审议通过《关于使用募集资金向全资子公司增资及使用募集资金置换前期投入自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金 23,118.28万元向全资子公司泰州市妇女儿童医院有限公司进行增资并同意公司使用募集资金6,724.15万元置换预先投入募集资金投资项目及支付发行费用的自筹资金。预先投入金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核并由其出具《关于浙江莎普爱思药业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（天健审〔2023〕11号）。公司于2023年2月14日完成了上述募集资金投资项目先期投入及置换。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 无 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 无 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 详见本核查报告“一、募集资金基本情况”之“（二）募集资金使用情况” |
| 募集资金其他使用情况 | 无 |