证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡 公告编号：2024-012
渤海轮渡集团股份有限公司关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海轮渡集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月8日召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，上述议案尚须提交公司2023年年度股东大会审议通过。现将《公司章程》修改相关事宜公告如下：
为进一步完善公司治理，落实独立董事制度改革相关要求，公司根据《公司法》《上市公司章程指引（2023 年修订）》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况和经营发展需要，拟对《渤海轮渡集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）中涉及的部分条款进行修订，具体修订内容对照如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第三十二条 …… (五)查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； | 第三十二条 …… (五)查阅、复制本章程、股东名册、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； |
| 第四十八条 …… (二)公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时； | 第四十八条 …… (二)公司未弥补的亏损达股本总额1/3时； |
| 第五十八条 …… 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 | 第五十八条 …… 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。 |
| 第六十四条 …… 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 | 第六十四条 …… 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东委托代理人出席股东会会议的，应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。 |
| 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上的监事共同推举的一名监事主持。 | 第七十二条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的监事共同推举的一名监事主持。 |
| 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股股东除外。 |
| 第一百零一条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 | 第一百零一条 …… 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。 |
| 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出 | 第一百零五条 董事连续两次未能亲自出席， |
| 席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 | 也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，应当接受监事会对其履职情况进行的审议。 董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数二分之一，且无疾病、境外工作或学习等特别理由的，视为不适合担任上市公司董事，董事会应当建议股东大会予以撤换。 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。 独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 |
| 第一百一十一条 …… (二)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； 4.在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； 5.为公司及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； 6.在与公司及其控股股东或者其各自 | 第一百一十一条 …… (二)不存在下列情形之一： 1.在公司或者附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； 2.直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； 3.在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； 4.在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； 5.为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； |
| 的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管理人员； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.在公司连续任职独立董事已满六年； 9.已在五家境内上市公司担任独立董事； …… | 6.在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业具有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； 7.近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员； 8.在公司连续任职独立董事已满六年； 9.已在三家境内上市公司担任独立董事； …… |
| 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： (一)根据本章程及其他相关规定，需经公司董事会或股东大会审议的关联交易，应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告； (二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； (三)向董事会提请召开临时股东大会； (四)提议召开董事会； (五)独立聘请外部审计机构和咨询机构； (六)可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权； (七)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (八)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。 | 第一百一十二条 独立董事应当充分行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对上市公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。 上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 第一百一十三条 独立董事应当对下列上市公司重大事项发表独立意见： (一)提名、任免董事； (二)聘任、解聘高级管理人员； (三)董事、高级管理人员的薪酬； (四)需要披露的关联交易、对外担保 | 第一百一十三条 下列事项应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。 （一）应当披露的关联交易； （二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所 |
| （不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、对外提供财务资助、股票及其衍生品种投资等重大事项； (五)重大资产重组方案、股权激励计划； (六)董事会向股东大会提交的利润分配方案，特别是公司当年盈利但未包含现金分红的利润分配方案和利润分配政策调整议案； (七)在年度报告中，对公司累计和当前关联担保情况、公司控股股东及其他关联方资金占用情况，以及公司在特殊情况下无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的事项进行专项说明，并发表独立意见； (八)公司募集资金使用事项： （1）以闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （2）对闲置募集资金进行现金管理； （3）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； （4）变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目； （5）拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （6）单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外； （7）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外； | 作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 |
| （8）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； （9）超募资金用于永久补充流动资金或者归还银行贷款。 (九)独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项； (十)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、及本章程规定的其他事项。 独立董事发表的独立意见类型包括同 意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 新增 | 第一百三十七条 董事会下设董事会办公室处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室主任，负责董事会办公室工作。 |
| 第一百五十八条 …… 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百五十九条 …… 监事会决议应当经全体监事过半数通过。 |
| 第一百七十八条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。 | 第一百七十九条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百七十九条 …… 公司当年实现盈利，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）（募集资金项目除外），在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。在公司满足现金分红条件的情况下，公司将尽量提高现金分 | 第一百八十条 …… 公司当年实现盈利，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）（募集资金项目除外），在满足公司正常生产经营资金需求的情况下，如未来一年内无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，公司应以现金方式分配年度股利，且该现金股利应不少于公司当年实现的可分配利润的百分之二十。如存在以前年度未弥补亏损的，以弥补后的金额为基数计算当年现金分红。最近一年审计报告为非无保留意见，资产负债率高于百分之六十的，可以不进行利润分配。在公司满足现金分 |
| 红的比例。公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报告中披露其原因，独立董事应当对此发表独立意见。 …… | 红条件的情况下，公司将尽量提高现金分红的比例。公司董事会未作出上述年度现金股利分配方案的，应当在年度定期报告中披露其原因。 …… |
| 第一百八十一条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 | 第一百八十二条 股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。 |
| 第一百八十二条 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。公司独立董事应对拟修改的利润分配政策草案发表独立意见。 | 第一百八十三条 如果外部经营环境或者公司自身经营状况发生较大变化而需要修改利润分配政策的，由公司董事会依职权制订拟修改的利润分配政策草案，公司监事依职权列席董事会会议，对董事会制订利润分配政策草案的事项可以提出质询或者建议。 |
除上述条款修改外，《公司章程》的其他条款内容不变。因新增部分条款，《公司章程》中条款序号及涉及条款引用之处亦相应调整。修订后的《公司章程》全文详见公司于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公司章程》。
特此公告。
渤海轮渡集团股份有限公司董事会
2023年4月10日