证券代码：603167 证券简称：渤海轮渡
渤海轮渡集团股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议材料
二○二二年七月
渤海轮渡集团股份有限公司2022年第二次临时股东大会议程
会议时间：2022年7月15日15：00会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司会议室会议召集人：董事会
一、 主持人宣布参会人员情况
1、介绍现场参加会议的股东和股东代表及所代表的股份总数，介绍参加会议的董事、监事、高管人员和见证律师。
2、介绍会议议题，表决方式。
3、推选计票、监票代表。
二、主持人宣布会议开始
三、审议会议议案
1、关于补选公司董事的议案
2、关于修改《公司章程》的议案
3、关于修改《董事会议事规则》的议案
4、关于修改《股东大会议事规则》的议案
5、关于修改《信息披露管理制度》的议案
四、投票表决
1、股东及股东代表对审议议案进行投票表决（本次会议采取现场投票与网络投票相结合的表决方式）
2、表决情况汇总并宣布表决结果
3、律师宣读法律意见
4、签署会议决议和会议记录
五、股东及股东代表提问
六、主持人宣布会议结束
2022年7月15日
议案1：
关于补选公司董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司原董事冯万斌同志、李明同志辞去了第五届董事会董事职务，根据《公司法》和《公司章程》规定，经公司控股股东辽渔集团有限公司推荐，董事会提名委员会提名杨昊同志、王利民同志为公司董事，简历后附。
公司董事会提名委员会经审查，杨昊同志、王利民同志董事的任职资格符合担任上市公司董事条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》以及《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》规定的不得担任公司董事的情形。
请予审议。
附件 ：《杨昊同志简历》、《王利民同志简历》
附件：
杨昊同志简历
杨昊，男，汉族，1970年12月生，党员，在职研究生学历。曾任辽宁省交通厅公路管理局副局长，辽宁省高等级公路建设局局长、辽宁省高等级公路建设总指挥部办公室主任兼辽宁省交通厅公路管理局副局长，辽宁省交通建设投资集团有限责任公司副总经理，现任辽渔集团有限公司党委副书记、董事、总经理。
王利民同志简历
王利民，男，汉族，1977年4月生，党员，在职研究生学历。曾任辽渔集团远洋国际贸易公司副总经理、国内贸易部部长，辽宁省庄河市政府副市长，大连市沙河口区委副书记，现任辽渔集团有限公司副总经理。
议案2：
关于修改《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据中共中央组织部和国务院国资委党委联合印发的《关于扎实推动国有企业党建工作要求写入公司章程的通知》（组通字（2017）11 号），国务院办公厅印发的《国务院办公厅关于进一步完善国有企业法人治理结构的指导意见》（国办发（2017）36 号）等相关文件的要求，将国有企业党建工作写入公司章程，明确国有企业党组织在法人治理结构中的法定地位，加强党的领导和完善的公司治理统一起来，同时根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况拟将 《公司章程》部分条款作以下修改：
| 修订前 | 修订后 |
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、总船长、总轮机长。
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司副总经理、董事会秘书、财务总监、 安全总监。 | |
| 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收 | 第二十九条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内 |
| 益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间限制。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 | 又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。 前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。 |
| 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 | 第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 |
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低比例限制。 | 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。 |
| 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会中有一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 | 第一百零一条 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会中有一名职工代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生后，直接进入董事会。 |
| 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家 | 第一百零四条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： (一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、 |
| 法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； (四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整； (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 | 行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； (二)应公平对待所有股东； (三)及时了解公司业务经营管理状况； （四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整; 如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事可以直接申请披露。 (五)应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； (六)法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。 |
| 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理3名。公司设财务总监1名，为公司财务负责人。 | 第一百三十七条 公司设总经理1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设董事会秘书1名，由董事长提名，董事会聘任或解聘。公司设副总经理2至3名。公司设财务总监1名，为公司财务负责人。 |
| 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、总船长、总轮机长为公司高级管理人员。除公司总经理和董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。 | 公司设安全总监1名，专项分管公司安全生产管理工作。 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监、安全总监为公司高级管理人员。除公司总经理和董事会秘书以外的其他高级管理人员由总经理提名，董事会聘任或解聘。总经理任职年龄原则上不得超过65周岁，其他高级管理人员不得超过60周岁。 |
| 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、 总船长、总轮机长； | 第一百四十一条 总经理对董事会负责，行使下列职权： （十三）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、安全总监； |
| 第一百四十五条 公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。副总经理协助总经理工作。 | 第一百四十五条 公司设副总经理2至3名，由总经理提名，董事会聘任或解聘。副总经理可以在任期届满以前提出辞职。副总经理协助总经理工作。 |
| 第一百五十二条 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。 | 第一百五十二条 监事应当保证公司及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。监事如无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发 |
| 表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，监事可以直接申请披露。 | |
| 第一百五十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十一条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时， | 第一百五十七条 监事会行使下列职权： (一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见； (二)检查公司财务； (三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议； (四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正； (五)提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会； (六)向股东大会提出提案； (七)依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼； (八)发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所 |
| 可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见； (十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十一)就公司募集资金使用事项发表意见： （1）闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （2）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； （3）变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目； （4）拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （5）单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资 | 等专业机构协助其工作，费用由公司承担。 (九)针对公司关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督并在年度报告中发表意见； (十)对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监督； (十一)就公司募集资金使用事项发表意见： （1）闲置募集资金暂时用于补充流动资金； （2）募集资金到账后六个月内，以募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金； （3）变更募集资金用途或将单个募集资金投资项目的节余募集资金用于非募投项目； （4）拟对外转让或置换募集资金投资项目的（募集资金投资项目对外转让或置换作为重大资产重组方案组成部分的情况除外）； （5）单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的； （6）单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，节余募集 |
| 金）的； （6）单个募集资金投资项目完成后公司将该项目节余募集资金（包括利息收入）用于其他募集资金投资项目的，节余募集资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外； （7）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外； （8）超募资金使用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的； （9）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； （10）公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜。 (十二)审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (十三)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (十四)对董事会执行现金分 | 资金（包括利息收入）低于一百万或低于该项目募集资金承诺投资额百分之五的除外； （7）募集资金投资项目全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）的使用，节余募集资金（包括利息收入）低于五百万或者低于募集资金净额百分之五的除外； （8）超募资金使用于永久补充流动资金或者归还银行贷款的； （9）将超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的； （10）公司对闲置募集资金进行现金管理的事宜。 (十二)审议通过《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》； (十三)可以聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告； (十四)对董事会执行现金分红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； (十五)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 |
| 红政策和股东回报规划以及是否履行相应决策程序和信息披露等情况进行监督； (十五)依照法律、法规应当由监事会行使的其他职权。 | |
| 第一百六十三条 加强党的领导应与完善公司治理相统一,充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用及党组织的领导核心和政治核心作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。 | 第一百六十三条 加强党的领导应与完善公司治理相统一。充分发挥党组织的领导核心和政治核心作用，认真落实党组织研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，公司重大经营管理事项必须经党组织研究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。充分发挥董事会的战略决策作用、监事会的监督检查作用、经营层的经营管理作用,建立健全权责对等、运转协调、有效制衡的决策执行监督保障机制。 |
| 第一百六十四条 公司建立党的工作机构,配备相应的党务工作人员。公司党委下设党委办公室作为工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，并为 | 第一百六十四条 公司建立党的工作机构,配备相应的党务工作人员。公司党委下设党组织工作部门，同时设立工会、团委等群众性组织。公司纪委设纪检监察部作为工作部门。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，保障党组织的工作经费，并为各级党 |
| 各级党组织及纪委的活动提供必要的条件。 | 组织及纪委的活动提供必要的条件。 |
| 第一百六十六条 公司党委和纪委每届任期三年。 | 第一百六十六条 公司党委和纪委每届任期五年。 |
| 第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、保落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责： (一)保障监督党和国家的方针政策在公司的贯彻执行,落实党中央、国务院重大战略决策，落实上级党组织有关重要工作部署； (二)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议； (三)参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； | 第一百六十八条 公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，发挥把方向、管大局、促落实的作用。党委实行集体领导制度，履行以下工作职责： （一）加强企业党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致； （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实； (三)参与企业重大问题决策，研究讨论公司改革发展稳定、重大安全生产经营管理 |
| (四)担负全面从严治党主体责任，领导思想政治工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作，支持职工代表大会开展工作； (五)履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。 （六）加强对领导人员的监督，全面落实从严治党要求，切实履行主体责任； （七）负责基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 | 事项及涉及职工切身利益的重大问题，并提出意见建议； (四)坚持党管干部原则,在选人用人中担负领导和把关作用,对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议,或者向董事会、总经理推荐提名人选,会同董事会对拟任人选进行考察,集体研究提出意见建议； (五) 履行全面从严治党主体责任，加强基层党组织建设和党员队伍建设，充分发挥基层党组织战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领职工群众积极投身企业改革发展； （六）履行党风廉政建设主体责任，支持纪委履行监督责任。 （七）领导思想政治工作、意识形态工作、精神文明建设、企业文化建设，领导工会、共青团、妇女组织等群团组织； （八）研究其它应由公司党委决定的事项。 |
本次修订完成后，原《公司章程》同时废止。 除上述修订外，章程其他条款不变。
公司章程的修改涉及到工商行政管理部门核准的内容，
将以工商行政管理部门最终核准、登记的情况为准。
请予审议。
议案3：
关于修改《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况拟将 《董事会议事规则》部分条款作以下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二十三条 不得越权 董事会应当严格按照股东大会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。 | 第二十三条 责任与义务 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履职，并履行其作出的承诺。 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公 |
| 司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。。 | |
| 第二十五条 暂缓表决 二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。 提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。提案人将提案按照该等要求明确后，可按照本规则规定的临时会议提议程序执行。 | 第二十五条 暂缓表决 董事会会议应当严格依照规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 |
本次修订完成后，原《董事会议事规则》同时废止。除上述修订外，董事会议事规则其他条款不变。
请予审议。
议案4：
关于修改《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》及其他有关法律、法规的相关规定，结合公司的实际情况拟将 《股东大会议事规则》部分条款作以下修改：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及《公司章程》的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《上市公司股东大会规则》及公司章程的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 | |
| 第三十九条 股东（包括股东代理人）以其所持有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息 。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第三十九条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。 公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。 董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东 |
权利。 依照前款规定征集股东权利的，征集人应当披露征集文件，公司应当予以配合。 禁止以有偿或者变相有偿的方式公开征集股东权利。 公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定，导致公司或者其股东遭受损失的，应当依法承担赔偿责任。
本次修订完成后，原《股东大会议事规则》同时废止。除上述修订外，股东大会议事规则其他条款不变。
请予审议。
议案5：
关于修改《信息披露管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为贯彻执行新《证券法》关于上市公司信息披露等相关规定，提高上市公司信息披露质量，根据上海证券交易所《关于认真贯彻执行新《证券法》做好上市公司信息披露相关工作的通知》，现结合公司的实际情况，拟对《信息披露事务管理制度》部分条款进行修订，具体修订内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第二条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。 | 第二条 信息披露义务人应当忠实、勤勉地履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 信息披露义务人披露的信 |
息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。
| 新增第三条：在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。 | |
| 新增第四条：除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。 信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等违法违规行为。 |
| 上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员等作出公开承诺的，应当披露。 | |
| 第四条 公司信息披露文件主要包括定期报告和临时报告等。 | 第六条 信息披露的内容包括但不限于以下内容：定期报告、临时报告、招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。 |
| 第五条 公司及其他信息披露义务人依法披露信息，应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记，并在中国证监会指定的媒体发布。公司未能按照既定时间披露，或在指定媒体上披露的文件内容与报送上海证券交易所登记的文件内容不一致的，应当立即向上海证券交易所报告。 信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。 | 第七条 依法披露的信息，应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、上海证券交易所。信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。 公司和相关信息披露义务人应当保证在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。公司和相关信息披露义务人在其他公共传媒披露的信息不得先于公司指定的信息披露媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代 |
| 替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。董事应当遵守并促使公司遵守前述规定。 | |
| 第八条 公司应当披露的信息包括定期报告和临时报告。年度报告、半年度报告和季度报告为定期报告，其他报告为临时报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 公司年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。 | 第十条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。 年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。 |
| 第十三条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。 董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真 | 第十五条 董事、高级管理人员应当对证券发行文件和定期报告签署书面确认意见。监事会应当对董事会编制的证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。董事、监事和高级管理人员应当保证发行人及时、公平地披露信息，所披露的信息真实、准确、完整。 董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的真实性、准确性、 |
| 实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。 | 完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。 |
| 第十八条 重大事件包括但不限于下列事项： 1、公司的经营方针和经营范围的重大变化； 2、公司的重大投资行为和重大的购置财产的决定； 3、公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响； 4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况，或者发生大额赔偿责任； 5、公司发生重大亏损或者重大损失； 6、公司生产经营的外部条件发生的重大变化； 7、公司的董事、1/3以上监事或者经理发生变动；董事长或者经理无法履行 | 第二十条 重大事件包括但不限于下列事项： 1、《证券法》第八十条第二款规定的重大事件； 2、公司发生大额赔偿责任； 3、公司计提大额资产减值准备； 4、公司出现股东权益为负值； 5、公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备； 6、新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 7、公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌； 8、法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险； |
| 职责； 8、持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化； 9、公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭； 10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效； 11、公司涉嫌违法违规被有权机关调查，或者受到刑事处罚、重大行政处罚；公司董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违纪被有权机关调查或者采取强制措施； 12、新公布的法律、法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响； 13、董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决议； 14、法院裁决禁止控股 | 9、主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结； 10、上市公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动； 11、主要或者全部业务陷入停顿； 12、获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响； 13、聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所； 14、会计政策、会计估计重大自主变更； 15、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 16、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚； 17、公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责； |
| 股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权； 15、主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押； 16、主要或者全部业务陷入停顿； 17、对外提供重大担保； 18、获得大额政府补贴等可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重大影响的额外收益； 19、变更会计政策、会计估计； 20、因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正； 21、中国证监会或上海交易所规定的其他情形。 | 18、除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责； 19、中国证监会规定的其他事项。 上市公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知上市公司，并配合上市公司履行信息披露义务。 |
| 第二十条 公司控股子公司发生本制度第十八条所述的重大事项，可能对公司证券及其衍生品种交易价格 | 第二十二条 上市公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披 |
| 产生较大影响的，视同公司发生的重大事项，履行信息披露义务。 | 露。上市公司控股子公司发生本制度第二十条条规定的重大事项，可能对上市公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，上市公司应当履行信息披露义务。 |
| 第三十条 信息披露各方职责如下： （五）公司控股股东和持股5%以上的大股东出现或知悉应当披露的重大信息时，及时、主动通报信息披露事务管理部门或董事会秘书，并履行相应的披露义务。 | 第三十二条 信息披露各方职责如下： （五）上市公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知上市公司董事会，并配合上市公司履行信息披露义务:（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；（三）拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；（四）中国证监会和交易所规定的其他情形。应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公 |
司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向上市公司作出书面报告，并配合上市公司及时、准确地公告。
上市公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
上市公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向上市公司提供相关信息，配合上市公司履行信息披露义务。
本次修订完成后，原《信息披露管理制度》同时废止。除上述修订外，信息披露管理制度其他条款不变。
请予审议。
2022年7月15日