证券代码：603167证券简称：渤海轮渡

渤海轮渡集团股份有限公司2024年年度股东大会会议材料

2025年6月12日

渤海轮渡集团股份有限公司2024年年度股东大会议程

现场会议时间：2025年6月12日14:30网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

会议地点：渤海轮渡集团股份有限公司一楼会议室会议主持人：吕大强董事长会议参加人员：公司股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律师

渤海轮渡2024年年度股东大会议案1

渤海轮渡集团股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，公司董事会严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极推进董事会各项决议的实施，不断规范公司法人治理结构，充分发挥董事会应有的作用，保障了公司的良好运作和可持续发展。现将公司董事会2024年度工作情况汇报如下：

一、公司经营情况

2024年，在董事会、管理层和全体员工的共同努力下，公司围绕2024年经营计划和主要目标，积极应对国内外经济和行业环境的新形势和新挑战，保持战略定力，坚定必胜信心，砥砺前行，克服诸多困难挑战，应对各种复杂局面，保持了健康稳定发展的良好态势。

2024年，公司实现营业收入18.2亿元，同比下降1.12%；实现利润总额4.4亿元，同比增长8%；实现归属于上市公司全体股东的净利润2.74亿元，同比增长9.54%。

二、董事会履职情况

（一）董事会会议情况及决议情况

2024年，公司董事会严格按照有关法律法规和《公司章程》的规定，共召开董事会8次，审议议案40项。本年度董事会会议召开情况及审议内容如下：

（二）召开股东大会情况2024年，公司董事会共召集召开1次股东大会，会议情况如下：

（三）董事会对股东大会决议的执行情况2024年，董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律

法规和《公司章程》的有关要求，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地执行了股东大会决议的相关事项，充分发挥董事会职能作用，积极推动公司治理水平的提高，维护上市公司的整体利益及全体股东的合法权益。

（四）董事会专门委员会履职情况董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。2024年，董事会战略委员会召开1次会议；董事会审计委员会召开4次会议、董事会提名委员会召开2次会议、董事会薪酬与考核委员会召开1次会议。各委员会委员认真开展各项工作，充分发挥专业职能作用，依照相关工作细则要求发表相关意见，各委员会忠实、勤勉履行义务，为董事会的科学决策提供支持和依据。

（五）独立董事履职情况2024年，公司独立董事忠实地履行其职责，积极参与公司重大事项的决策，认真审议各项议案，利用各自专业知识和经验为公司提供科学合理的决策建议，对有关需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了明确的独立意见，充分发挥了独立董事的作用，切实维护了公司全体股东特别是中小股东的合法权益。报告期内，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。

三、信息披露情况董事会高度重视信息披露工作，严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露管理制度》，严把信息披露流程，保证信息披露真实、准确、及时、公平、完整，简

明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。2024年，共发布41则临时公告、4则定期报告。各项公告均按规则要求进行编辑和披露，信息披露工作及时、准确、规范。

四、投资者关系管理情况2024年，公司董事会通过召开业绩说明会、接听投资者热线电话、回复上证E互动、投资者关系互动平台以及投资者邮箱问答等多种途径积极做好投资者关系管理工作，促进公司与投资者之间的良性互动交流，及时解答投资者关心的公司业绩、公司治理、发展战略、经营状况、发展前景等问题。公司采用现场会议和网络投票相结合的方式召开股东大会，便于广大投资者的积极参与，确保股东的知情权、参与权和决策权。

五、2025年董事会工作计划2025年，董事会将持续按照规范运作、科学决策、稳健发展的基本要求，积极贯彻股东大会决议，维护股东利益，推动公司高质量发展，努力创造良好的业绩回报各位股东。2025年主要工作计划如下：

（一）进一步发挥董事会在公司治理中的中心作用，加强董事的合规履职培训，扎实做好董事会日常工作，按照公司既定的经营目标及发展方向，贯彻落实股东大会的各项决议，努力推动实施公司发展战略，确保公司决策的科学性和高效性。

（二）公司董事会将严格按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易

所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等信息披露规则的标准和要求，认真履行信息披露义务，严把信息披露关，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。

（三）进一步提升投资者关系管理水平，依法维护全体投资者权益，尤其是保护中小投资者合法权益。董事会将认真贯彻监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，多渠道加强与投资者之间的互动交流，有效增进公司与投资者之间的良性互动关系，树立投资者对公司发展的信心。

（四）继续优化公司的治理结构，提升规范化运作水平。公司将进一步健全公司规章制度，建立并完善规范、透明的上市公司运作体系，不断完善风险防范机制，提升公司风险预判及应对能力，保障公司健康、稳定和高质量发展。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案2

渤海轮渡集团股份有限公司2024年度监事会工作报告各位股东及股东代表：

2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东和员工负责的态度，勤勉履职，积极开展监事会监督职责，列席董事会会议及股东大会，并对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，维护了股东、公司及员工的合法权益，促进了公司的规范化运作，保证了公司健康、持续、稳定发展。现将2024年度监事会履职情况报告如下:

一、监事会的工作情况

公司2024年度共召开5次监事会会议，各次会议情况如下：

上述监事会会议出席人数、审议内容和程序等符合《监事会议事规则》的相关规定。监事会严格执行信息披露制度，及时就会议情况和决议内容予以公告，切实保障投资者合法权益。

二、监事会对公司依法规范运作情况的监督

报告期内，监事会成员通过召开监事会会议，列席公司董事会会议、股东大会会议，听取了公司各项提案和决议,了解了公司各项重要决策的形成过程,掌握了公司经营业绩情况,对公司财务状况、经营情况、高级管理人员履职情况进行了监督，履行了监事会的知情监督检查职能。

2024年度，公司严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及其他有关法规制度规范运作，经营决策合理有效。公司的法人治理结构、内部控制制度和体系等各类制度相对完善，符合法律法规及监管要求，能够保证公司经营活动的有序进行。公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能勤勉尽职，遵守国家法律法规和《公司章程》，维护公司和股东利益。

三、监事会对定期报告情况的监督本着对全体股东负责的态度，监事会认真检查和审核了公司的定期报告和财务状况，一致认为：

（一）定期报告的编制和审议的程序符合法律法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；

（二）定期报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定；

（三）定期报告所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司的经营管理和财务状况，财务报告真实准确地反映了公司的经营成果以及公司所做的各项工作，符合公司的发展战略，维护了股东的长远利益;

（四）未发现参与定期报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

四、监事会对公司财务情况的监督

监事会对2024年度公司的财务状况和财务成果进行了监督、检查和审核，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好，财务报表真实、准确、完整、及时地反映了公司报告期内的财务状况和经营成果。

五、监事会对公司关联交易情况的意见

报告期内，监事会对公司本年度发生的关联交易进行了监督和核查，监事会关注关联交易的审批程序、定价公允性等，认为公司严格按照《关联交易内部控制制度》等相关规定，履行了关联交易审批程序，关联交易定价公平合理，未发现损害公司及非关联股东利益的情形。

六、监事会对内幕信息管理和信息披露情况的检查

报告期内，公司严格执行《内幕信息及知情人管理制度》以及信息披露的相关要求，切实做好内幕信息知情登记管理工作，防范内幕信息知情人滥用职权、泄露内幕信息。报告期内监事会未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的事项，切实维护了广大投资者的合法权益。

七、监事会对内部控制自评报告的审阅情况

监事会审阅了公司《2024年度内部控制评价报告》。监事会认为公司内部控制设计完善，执行有效，控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。监事会对公司2024年度内部控制评价报告无异议。

八、监事会2025年工作计划

2025年，监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》及《监事会议事规则》等有关规定，忠实勤勉履行监事会职责，督促公司合规经营和规范运作。监事会成员将进一步加强自身学习，切实提高专业能力和监督水平，积极发挥监事会的监督职能，主动了解掌握公司日常经营情况，重点关注公司财务状况以及重大事项，进一步增强风险防范意识，更好地维护公司和股东的合法权益。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司监事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案3

渤海轮渡集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东及股东代表：

公司独立董事董华、汪民生、刘奇、何贵才（已离任）分别向公司董事会提交了2024年度独立董事述职报告。

具体内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《渤海轮渡集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（董华）》《渤海轮渡集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（汪民生）》《渤海轮渡集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（刘奇）》《渤海轮渡集团股份有限公司2024年度独立董事述职报告（何贵才）》。

现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案4

渤海轮渡集团股份有限公司2024年度财务决算报告

各位股东及股东代表：

2024年，面对繁重发展任务和复杂严峻经营形势，公司以开展“改革攻坚年、创新突破年”专项行动为主线，励精图治、攻坚克难，综合施策、积极作为，交出了一份分量厚重、令人鼓舞、来之不易的成绩单。现将2024年财务决算的有关情况汇报如下:

一、审计报告

2024年度本公司的财务报表经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，认为本公司的财务报表是按照企业会计准则的规定编制的，在所有重大方面公允反映了本公司2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。

二、主要会计数据和财务指标

报告期，实现营业总收入181,932.81万元，较上年同期的183,984.92万元，减少2,052.11万元，同比下降1.12%。

归属于上市公司全体股东的净利润27,427.94万元，较上年同期的25,039.92万元，增加2,388.02万元，同比增长9.54%。

归属于上市公司全体股东的扣除非经常性损益的净利

润21,656.90万元，较上年同期的21,680.83万元，减少

23.92万元,同比下降0.11%。

加权平均净资产收益率7.30%，较上年同期的6.74%，增加0.56个百分点。

期末总资产446,434.51万元，较上年末的447,413.74万元，减少979.22万元，下降0.22%。

资产负债率14.85%，较上年末的11.60%，增加3.25个百分点。

每股收益：0.58元/股，较上年同期的0.53元/股，增加0.05元/股，同比增长9.43%。

归属于上市公司股东每股净资产：7.69元/股，较上年末的8.11元/股，减少0.42元/股，下降5.18%。

三、报告期内股东权益变动情况

单位:万元

归属于上市公司股东的权益期末比期初下降5.25%。

四、公司的经营情况

（一）营业收入

报告期，滚装运输完成运输车运量68.82万辆次,比上年同期下降12.30%；完成运输旅客运量244.50万人次，比

上年同期下降11.72%。2024年实现营业收入181,932.81万元,比去年同期下降1.12%。

（二）营业成本支出情况

单位：元

（三）税金及附加2024年度发生税金及附加841.06万元，同比增加

315.65万元，增长60.08%。变动的主要原因系报告期计提的增值税同比增加所致。

（四）期间费用

2024年度，期间费用15,053.75万元（其中：销售费用3,915.05万元，管理费用10,370.29万元，财务费用768.40万元）；上年同期期间费用为16,235.73万元（其中：销售费用3,948.83万元，管理费用10,230.76万元，财务费用2,056.14万元），减少1,181.98万元，下降7.28%。财务费用减少较大主要系报告期全额偿还到期外币借款，汇兑损失同比减少所致。

（五）其他收益

2024年度发生其他收益11,481.27万元，同比增加8,984.16万元，增长359.78%。

（六）投资收益

2024年度实现投资收益929.79万元，同比减少5,645.68万元，下降85.86%。变动的主要原因系去年同期转让中韩航线三家公司股权所致。

（七）公允价值变动收益

2024年度实现公允价值变动收益-4,008.73万元，同比减少2,574.31万元，下降179.47%。变动的主要原因系资本市场低迷导致本报告期磐茂（上海）投资中心（有限合伙）所投股权的估值下降，公司确认的公允价值变动损失同比增加所致。

（八）信用减值损失

2024年度发生信用减值损失-79.61万元，同比增加

71.61万元，增长894.46%。变动的主要原因系报告期末根据公司坏账准备计提政策计提的坏账准备增加所致。

（九）资产减值损失

2024年度发生资产减值损失0.00万元，同比减少56.97万元，下降100.00%。变动的主要原因系去年同期计提存货跌价准备所致。

五、资产负债状况

单位：元

截至2024年12月31日,公司资产总额为446,434.51万元,负债总额为66,307.72万元。

六、现金流量情况

单位：元

七、内部控制

2024年度本公司的财务报告内部控制经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，认为公司于2024年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，并出具了标准无保留意见的内控审计报告。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案5

渤海轮渡集团股份有限公司2025年度财务预算报告

各位股东及股东代表：

2025年，是全面贯彻落实党的二十大和二十届二中、三中全会精神的关键之年，公司面临的经营发展形势是机遇与挑战并存。有利因素：国家出台一揽子增量政策，更加注重惠民生、促消费、增后劲，聚焦有效扩大内需、提振资本市场等，将进一步提振社会预期和市场信心，刺激物流、人流涌动；渤海湾滚装运输是社会、民众的刚性需求，畅通国内经济循环的意愿强烈；与同业合作伙伴的合作使经营环境进一步稳定好转；公司在安全、营销、管理、服务等方面具备较强的竞争优势；干部职工队伍思想稳定，吃苦耐劳，敬业精神和拼搏精神强，为做好各项工作提供有力支撑。不利因素：渤海湾车客市场存在增量不足的可能性加大；沈海高速G15修路，迫使车辆绕行选择走旱路；龙口港码头自2025年3月10日进行维修，预计将于2025年7月1日恢复运营，这期间公司2艘客滚船从龙口至旅顺航线转至蓬莱至旅顺航线运行，受“人货分离”政策影响，需用大巴车将旅客从龙口运送至蓬莱上船，丧失了乘船的便捷性；燃油、港口代理费等成本呈上升趋势；公司已连续多年采取降本增效措施，成本控制难度加大。

面对机遇和挑战，我们既要增强忧患意识，未雨绸缪，

以高昂的斗争精神，正确对待前进中的问题、发展中的挑战；更要增强信心和底气，保持政治定力、战略定力、工作定力，抓住一切有利时机、利用一切有利条件，努力以自身工作的确定性应对形势变化的不确定性。

经综合考虑生产经营所面临的形势，公司确定2025年度主要会计数据预算如下：

单位：万辆次、万人次、万元

展望未来，前行的道路依然充满挑战。但我们相信，在公司股东的支持下和政府各级领导的关怀下，在各界朋友的支持和帮助下，经过管理层和全体员工携手努力，认真贯彻执行上市公司内控体系建设要求，强化企业内部管理和制度建设，一定能够圆满完成2025年的各项工作计划。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案6

渤海轮渡集团股份有限公司2024年年度报告及摘要

各位股东及股东代表：

本议案内容详见公司于2025年4月3日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案7

渤海轮渡集团股份有限公司2024年度利润分配方案各位股东及股东代表：

经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司累计未分配利润为1,924,493,650.90元。

公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司自身的可持续发展的利润分配原则，本次拟定的利润分配预案为：以公司2024年度利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。截至本公告披露之日，公司总股本为469,144,503股，由此计算共计分派现金红利187,657,801.20元,占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率为68.42%。最终实际分配总额以实施权益分派股权登记日时有权参与本次权益分派的总股数为准计算。上述利润分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案8

渤海轮渡集团股份有限公司关于2025年中期现金分红的议案各位股东及股东代表：

为践行“以投资者为本”的上市公司发展理念，加大投资者回报力度，推动全体股东共享公司经营发展成果，积极推动“提质增效重回报”行动实施，促进公司持续、稳定、高质量发展，基于公司财务状况良好、经营业绩稳定以及对公司长远发展的信心，公司计划实施2025年中期现金分红。2025年中期现金分红计划如下：

2025年中期现金分红以公司2025年中期利润分配方案实施时股权登记日的总股本为基数，向全体股东按每10股派发现金红利人民币4.00元（含税）。

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等有关法律法规和《公司章程》的规定，公司提请股东大会授权董事会全权办理2025年中期现金分红相关事宜。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案9

关于2025年度董事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度董事薪酬方案。

一、本方案适用对象：公司董事

二、本方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日

三、薪酬标准

1.在公司担任管理职务的董事，依据其与公司签署的相关合同、在公司担任的职务和实际负责的工作以及公司薪酬管理制度领取薪酬，公司不再另行支付董事津贴。

2.未在公司担任任何管理职务,且未与公司就其薪酬或津贴签署任何书面协议的非独立董事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。

3.独立董事享受每人每年度人民币8万元(税前)的独立董事津贴，不再从公司领取其它薪酬或享有其它福利待遇。

四、其他规定

（一）公司独立董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，其薪酬或津贴按其实际任期计算并予以发放。

（二）上述薪酬或津贴涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（三）根据相关法律法规及《公司章程》的要求，上述薪酬方案须提交股东大会审议通过方可生效。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届董事会第十五次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司董事会

2025年6月12日

渤海轮渡2024年年度股东大会议案10

渤海轮渡集团股份有限公司关于2025年度监事薪酬的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，制定公司2025年度监事薪酬方案。

一、本方案适用对象：公司监事

二、本方案适用期限：2025年1月1日—2025年12月31日

三、公司监事薪酬标准

（一）在公司任职的监事,依据其与公司签署的《劳动合同》、在公司担任的职务以及公司薪酬管理制度领取员工薪酬，并享受公司各项社会保险及其它福利待遇，公司不再另行支付监事津贴。

（二）不在公司担任任何管理职务的监事，不从公司领取任何薪酬、津贴,也不在公司享有任何福利待遇。

四、其他规定

（一）上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）根据相关法律法规及《公司章程》的要求，上述薪酬方案须提交公司股东大会审议通过方可生效。

本议案已经公司2025年4月1日召开的第六届监事会第九次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。

渤海轮渡集团股份有限公司监事会

2025年6月12日