国泰海通证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见

国泰海通证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“国泰海通”）作为桂林福达股份有限公司（以下简称“福达股份”、“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理》等有关规定，就福达股份差异化权益分派事项进行了审慎核查，发表核查意见如下：

一、本次差异化权益分派的原因

1、公司于2023年1月3日召开第五届董事会第三十三次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购用于实施股权激励计划。截至本核查意见出具日，该次累计回购股份8,000,000股，存放于公司回购专用证券账户B885452811。

公司于2024年

月开始实施2024年限制性股票激励计划，向

名激励对象授予的7,200,000股限制性股票，公司已于2024年10月11日办理完成授予登记手续。扣减上述已授予股权激励股份数，截至本核查意见出具日，存放于公司回购专用证券账户B885452811的股份数量为800,000股。

、公司于2024年

月

日召开第六届董事会第九次会议，审议通过《关于以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，回购用于维护公司价值及股东权益。截至本核查意见出具日，该次公司累计回购股份8,719,200股，存放于公司回购专用证券账户B882709764。

综上，存放于公司回购专用证券账户股份数量合计为9,519,200股。根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——回购股份》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第五号——权益分派》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，公司回购专用账户中的股份不

享有利润分配的权利。基于以上原因，公司本次实施权益分派股权登记日的总股本与实际参与分配的股份总数存在差异，需进行差异化分红特殊除权除息处理。

二、本次差异化分派的方案经公司2024年年度股东大会审议批准了《关于2024年度利润分配的预案》，本次利润分配方案如下：

以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户的股数为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）。

以权益分派股权登记日总股本646,208,651股，扣除已回购的股份9,519,200股，即以636,689,451股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派发现金红利63,668,945.10元（含税）。

如在本次分配预案公告披露之日至实施权益分派股权登记日期间公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，公司将另行公告具体调整情况。

三、特殊除权除息处理的依据,具体除权除息方案及计算公式

（一）申请特殊除权除息处理的依据

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号一一回购股份》第二十三条：上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东大会表决权、利润分配、公积金转增股本、认购新股和可转换公司债券等权利，不得质押和出借。

截至本核查意见出具日，公司回购专用账户合计持有公司股份9,519,200股，根据上述规则，该部分股份不参与公司2024年度利润分配。

（二）具体除权除息方案及计算公式

截至本核查意见出具日，公司总股本646,208,651股，扣除已回购的股份9,519,200股，即参与分配的股份总数为636,689,451股，参与分配股份每股派发现金红利0.10元（含税），本次利润分配方案不涉及送转股，股本无变动，流通股股份变动比例为0。

按照以下公式计算除权除息参考价：

除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。实际分派的现金红利=利润分配方案中确定的每股现金红利=0.10元/股。虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（636,689,451×0.10）÷646,208,651=0.0985元/股≈0.10元/股，即每股虚拟分派的现金红利为

0.10元/股（四舍五入保留小数点后

位）。以核查意见出具日前一交易日（即2025年4月16日）公司股票收盘价13.84元/股计算：

根据实际分派计算的除权(息)参考价格=(前收盘价格-实际分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（

13.84-0.10）÷（1+0）=13.74元/股；

根据虚拟分派计算的除权除息参考价格=(前收盘价格-虚拟分派的现金红利)÷(1+流通股份变动比例)=（

13.84-0.10）÷（1+0）=13.74元/股；

四、本次差异化权益分派是否符合条件

（一）本次差异化权益分派属于下列情形：

已回购至专用账户的股份不参与分配。

（二）以核查意见出具日前一交易日的收盘价计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下（含）

计算过程：

除权除（息）参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格

据上述公式，以核查意见出具日前一交易日（即2025年

月

日）公司股票收盘价13.84元/股计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值=|（

13.84-0.10）-（

13.84-0.10）|÷（

13.84-0.10）≈

0.00%＜1%。因此，以2025年4月16日的收盘价计算，公司差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下。

综上，本次差异化权益分派符合以上两个条件。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：

公司本次差异化分红事项已经公司董事会、股东大会审议通过，符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》等有关法律法规和规范性文件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。

综上，保荐机构对公司本次差异化权益分派特殊除权除息事项无异议。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于桂林福达股份有限公司差异化权益分派事项的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：__________________________________

李优余姣

国泰海通证券股份有限公司

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