浙江荣晟环保纸业股份有限公司2025年第二次临时股东大会

会议资料

（证券代码：603165）

二〇二五年六月二十四日

目录

2025年第二次临时股东大会会议须知 ...... 1

2025年第二次临时股东大会会议议程 ...... 3

议案一：关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案 ...... 4

2025年第二次临时股东大会会议须知为维护投资者的合法权益，保障股东或股东代理人（以下统称“股东”）在公司2025年第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《浙江荣晟环保纸业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《浙江荣晟环保纸业股份有限公司股东大会议事规则》的相关规定，特制定本须知：

一、务请出席大会的股东准时到达会场签到确认参会资格。没有在规定的股东登记日通过电话、邮件或传真方式登记的股东，或不在现场会议签到表上登记签到的股东，或在会议主持人宣布出席现场会议的股东人数及其代表的股份数后进场的股东，恕不能参加现场表决和发言。

二、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。为保证每位参会股东的权益，除会务组工作人员外，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。

三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的须在会议开始前登记并填写《股东发言登记表》，由公司统一安排发言和解答。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会工作人员申请，经大会主持人许可后实施，并且临时要求发言的股东安排在登记发言的股东之后。

四、股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过五分钟，发言时应先报告股东名称和所持股份数额。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题。对于与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密或可能损害公司、股东利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝作答。

五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决，会议召开通知详细内容请见公司于2025年

月

日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》披露的《浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2025-047）。

六、公司将通过上海证券交易所上市公司股东大会网络投票系统为股东行使表决权提供网络投票方式，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。

七、公司聘请律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。

八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

2025年第二次临时股东大会会议议程

一、会议时间：

2025年

月

日下午14:00网络投票时间：2025年6月24日公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00

二、会议地点：浙江省嘉兴市平湖经济技术开发区镇南东路588号公司会议室

三、会议召集人：董事会

四、会议议程：

（一）参会人员签到、领取会议资料，股东进行发言登记；

（二）会议主持人致词，向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数，并宣布会议开始；

（三）董事会秘书宣读会议规则

（四）推举计票、监票人员；

（五）宣读股东大会审议议案；

议案序号

（六）股东或股东代表提问发言；

（七）股东对上述议案进行投票表决；

（八）统计现场投票和网络投票结果；

（九）宣布本次会议审议事项表决结果及股东大会决议；

（十）律师对本次股东大会发表见证意见；

（十一）签署会议文件；

（十二）会议结束。

议案一：

浙江荣晟环保纸业股份有限公司关于变更部分可转债募集资金投资项目的议案

各位股东及股东代表：

根据募投项目的实际投入情况，结合公司实际生产经营所需，为提高募集资金使用效率，进一步发展循环经济，增强公司的可持续发展能力，安全高效处置固废,经谨慎研究和分析论证，公司拟变更部分可转债募集资金投资项目，将“生物质锅炉项目”所使用的募集资金变更至“热电联产节能降碳智能化改造项目”使用，涉及变更的募集资金总额为9,568.30万元。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。具体情况如下：

一、本次拟变更募集投资项目的概述

（一）募集资金的基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于同意浙江荣晟环保纸业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1376号），公司向不特定对象发行

576.00万张可转换公司债券，每张面值

100.00元，发行总额57,600.00万元。扣除发行费用人民币5,982,830.20元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币570,017,169.80元，上述募集资金于2023年8月24日到位，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报告》（信会师报字[2023]第ZF11129号）。

为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，浙江荣晟环保纸业股份有限公司（以下简称“荣晟环保”或“公司”）设立了相关募集资金专项账户，与保荐人、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，对募集资金实行专户存储管理。

（二）募集资金实际使用情况

截至2025年5月31日，公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况如下：

单位：万元

序号

根据募投项目的实际投入情况，结合公司实际生产经营所需，为提高募集资金使用效率，进一步发展循环经济，增强公司的可持续发展能力，安全高效处置固废,经谨慎研究和分析论证，公司拟变更部分募集资金投资项目，将本次可转债募投项目“生物质锅炉项目”（以下简称“原项目”）剩余未投入募集资金及累计产生的利息收益共计9,568.30万元（具体以转出当日募集资金专户余额为准）全部投入“热电联产节能降碳智能化改造项目”（以下简称“新项目”）。本次变更投向的募集资金（含利息收益）约占公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额的16.61%。

上述项目变更事项已经公司召开的第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过，综合考虑当前募投项目的实际进展情况，同意变更部分募投项目。该事项尚需提交公司股东大会及债券持有人会议审议。本次变更募集资金投资项目不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、本次变更部分募集资金投资项目的原因

（一）原项目计划投资和实际投资情况

1、原项目计划投资情况

原项目“生物质锅炉项目”已于2022年

月取得平湖市发展和改革局出具的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》（项目代码：

2209-330482-04-01-671141），并取得嘉兴市生态环境局出具的《建设项目环境影响报告表审查意见》（嘉（平）环建〔2022〕

号），实施主体为浙江荣晟环保纸业股份有限公司。该项目原计划新建一台150t/h生物质循环流化床锅炉，配套建设热机系统、电气系统、热控系统、水工系统、燃料储存输送系统及炉后环保等设施。原项目

拟投资总额为15,000.00万元，公司拟投入募集资金10,000.00万元，全部用于项目建设。

2、原项目实际投资情况截至本公告日，原项目已取得建设用地，尚未开始施工建设。实施主体未发生变更，已累计投入募集资金989.60万元，投入进度9.90%，主要为购置建设用地费用。截至目前，原项目尚未使用的募集资金及累计产生的利息收益均存放于募集资金专户中。

、项目建设的经济效益情况本项目不新增产能，不涉及效益测算。本项目建设完成后，理论上公司每年可使用28.8万吨生物质燃料替代13.3万吨燃煤，每年可节省一定规模的燃料支出，同时相当于减排二氧化碳26.83万吨、二氧化硫7.2吨、氮氧化物28.8吨、烟尘

1.5

吨，达到环保减排之目的。

（二）本次变更募投项目的原因公司为高效利用自身资源，发展循环经济，将造纸生产过程中产生的纸渣、污泥等一般固废进行焚烧，通过热电联产变固废为宝，做到资源无害化、减量化的综合利用。自“禁废令”出台后,随着国产废纸循环次数增加,造纸企业产生的固废量逐年递增。随着技改等项目陆续落地，公司每年新增固废处理量亦同步增加。目前公司主要通过燃煤锅炉掺烧方式处置，该方式处置在一定程度上影响了锅炉关键部件的使用寿命,易造成非计划停炉,可能存在安全隐患。此外，根据《平湖市热电联产（集中供热）规划（2023-2025年）》，公司为经济技术开发区北片区热源点,主要承担其区域的集中供热任务，是园区配套设施之一。原项目生物质锅炉的燃料为生物质燃料，比如秸秆、木屑等，而新项目中的固废锅炉以城市生活垃圾、工业废料等固体废弃物为燃料，燃料来源更具有可持续性，可处理混合废弃物，减少对生物质资源的依赖，并通过余热发电、供热实现能源梯级利用。新项目实施后将提高公司的处置固废能力、供热能力。

公司本次变更募投项目是综合考虑当前市场环境变化情况及发展战略、募投项目进展情况、实现效益最大化等多方面因素后的审慎考虑，有利于提高募集资金使用效率。

三、新项目的具体情况

（一）项目基本情况和投资计划

1、项目名称：热电联产节能降碳智能化改造项目

2、实施主体：浙江荣晟环保纸业股份有限公司

3、建设地点：浙江平湖经济开发区

、项目建设内容：新建一台90t/h高温高压循环流化床固废锅炉，配套建设热机系统、电气系统、热控系统、水工系统、燃料储存输送系统及炉后环保设施。

5、项目预计投资情况：项目总投资预计为17,783万元，其中固定资产投资17,604万元，铺底流动资金为

万元。除本次变更的募集资金外，不足部分将由公司以自有或自筹资金补足。

6、预计完成时间：2026年7月31日前。项目投产后，可实现平均负荷工况年处置固废21万吨，全厂年社会节标煤量约为89145t，折算二氧化碳年排放量减少约

22.70万吨，符合国家产业政策及环保要求。

（二）项目必要性和可行性分析

1、符合国家热电联产和提高热电综合效率的产业政策和节能减排政策“热电联产、集中供热”作为能量梯级利用的典型生产方式，是推动实现“双碳”目标的重要途径。根据《产业结构调整指导目录》（2024年本），项目属于鼓励类项目，符合国家产业政策。国家鼓励“以热定电、热电联产”项目的实施，以实现节能减排，符合国家的产业政策和发展规划。本项目采用高温高压参数机组，符合各级政府关于能源领域设备更新的要求。

本项目实施后年一般工业固废燃料耗量约21万吨，折标煤约7.13万吨，符合浙江省“十四五”节能减排的要求。本项目采用先进的脱硫、除尘、脱硝技术和严格的水土保持、生态保护措施，对于实现节能减排，保护环境，实现集中供热，提高能源综合利用率作出贡献，有利于推动建设环境友好型社会和资源节约型社会。

、市场前景

公司为平湖经济技术开发区北片区热源点，主要承担其区域的集中供热任务，供热范围内有较稳定的热用户，现状热负荷主要由公司现有用户构成，同时已与新增用户签订近远期供热协议。本项目采用高效的高温高压背压式汽轮发电

机组，在实现区域集中供热的同时提供电力供应，实现能源梯级利用。采用热电联产、集中供热后，通过地方政府的规划及政策指导，协调和规划周边有热负荷需求的企业加入集中供热，相继停用和停建效率低下、污染严重的工业小锅炉，由热电厂实施集中供热，实现资源的集约化应用，改善城市基础设施和热力供应，可进一步提高平湖经开区新区的竞争力，为经济快速发展夯实基础。

3、技术优势和资源保障经过多年的运营，公司拥有大量锅炉供汽方面的技术积累和人才储备，同时本项目采用的高温高压循环流化床锅炉和汽轮发电机组在我国燃煤耦合固废焚烧热电联产项目中已成熟运用，其设备和工艺的可靠性有保证，公司对于本项目的建设、安装、运行和检修均有成熟经验。项目用地为平湖经济开发区内公司西北侧空地，厂址外部条件具备，有利于公司充分发挥现有资源的整合优势。

项目实施后供热量增加，年供热量约

万吨，消耗一次能源原煤不变，固废燃料来源主要来自于公司及周边企业等，采用一般工业固废作为锅炉燃料拖动汽轮机发电。

4、项目经济性本项目建设

台锅炉需与现有锅炉汽机等生产设施配合方可实现经济效益，可间接提升项目公司的盈利能力，无法单独核算经济效益。综上所述，本项目有国家能源政策和当地政府部门的支持，有较稳定的热负荷需求，有可靠的燃料资源保证，具有建设的必要性。项目用地、供水、供电、热负荷等外部条件已初步具备，具有建设的可行性。新项目的建设符合公司的业务规划，实现前向后向一体化，有力提升对开发区配套企业的供热能力、供热质量，具有一定的社会效益、环境效益和经济效益。

四、本次变更对公司经营情况的影响及风险提示

（一）对公司经营情况的影响本次变更是公司结合项目实际实施情况，优化资源配置后做出的谨慎决定，既符合国家建设资源节约型社会和环境友好型社会的发展战略，也符合公司的长远发展利益，进一步提升资源综合利用率与热电联产运行效率，增强公司保供能力的同时节能减碳，对企业持续发展产生积极影响，符合公司及全体股东的利益，

也有利于提高募集资金的使用效益，不存在其他损害公司及股东利益的情形。因此，部分募投项目建设内容的变更对增强公司的核心竞争力，促进公司的可持续发展具有十分重要的意义。

由于本次变更主要是针对建设内容中锅炉设备的变更，新项目中固废锅炉的燃烧原理、核心设备及环保治理方式均与原项目生物质锅炉基本一致，主要差异体现在燃料来源的拓展及配套预处理环节的适应性优化。两类燃料的理化特性相近，且锅炉运行参数调整属于常规技术范畴，因此本质上未形成显著区别。

（二）风险提示

、审批风险

新项目部分行政审批手续尚在办理中，能否及时顺利获得各项审批文件存在一定不确定性。同时，公司本次变更募投项目事项待股东大会、债券持有人会议审议通过后方可实施，尚存在审批风险。

、实施及运营风险

项目投资金额、项目建设周期等数值均为预估数，项目实际投资金额、建设周期等存在不确定性，并存在实际投资金额与项目投资计划产生差异的风险。项目在建设及后续运营过程中受到宏观政策、市场环境、行业竞争格局等诸多因素的影响，如出现宏观政策发生变化、市场环境恶化、行业竞争加剧等因素，可能会出现实施进度及运营效果不及预期，出现顺延、变更、中止或终止的风险。

对策：公司将严格按照既定的项目内容和规划，制定切实可行的项目计划，建立动态预算管理机制，密切关注行业、政策及市场环境变化，构建有效的内部控制体系和风险防范机制，优化支出结构和资源配置，促进公司可持续发展。

五、变更后的项目须履行的其他审批程序

新项目己完成在主管部门的备案程序，项目代码为2412-330482-07-02-970888，目前能评、环评、安评正在积极办理中。

本议案已经公司第八届董事会第十五次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过。

现将此议案提交股东大会，请予审议。

浙江荣晟环保纸业股份有限公司董事会

2025年

月

日