公司代码：603162公司简称：海通发展

福建海通发展股份有限公司FujianHightonDevelopmentCo.,Ltd

（平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室）

2025年度向特定对象发行A股股票预案

二〇二五年七月

公司声明

1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向特定对象发行A股股票发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准，本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东会审议通过、上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

6、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规及规范性文件的要求编制。

特别提示本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本次发行相关事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

本次发行需经上交所审核并报中国证监会注册，在中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。

2、本次发行采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，每股股票面值为人民币1.00元，公司将在经上交所审核通过并获得中国证监会关于本次发行同意注册文件的有效期内选择适当时机实施。

3、本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，发行对象以现金方式认购。大云溟投资、大岚投资系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方。

4、本次发行的定价基准日为公司关于本次发行的第四届董事会第二十八次会议决议公告日。

本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

5、本次向特定对象发行A股股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量及发行价格将作出相应调整。

6、本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。法律

法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。

本次发行结束后，由于公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，公司将按最新规定或监管意见进行相应调整。

7、公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

序号

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。如果本次发行募集资金扣除发行费用后少于上述项目募集资金使用金额，不足部分由公司以自筹资金解决。

、公司本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后全体股东依其持股比例享有。

、本次发行的股票将申请在上交所上市。

、本次向特定对象发行股票决议有效期为公司股东会审议通过之日起十二个月。

、本次发行不会导致公司控股股东及控制权发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

、本次向特定对象发行适用《上市公司收购管理办法》规定的免于发出要约收购的情形。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”的相关规定，本次发行对象可免于发出要约。

13、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》等相关规定，本预案已在“第七章公司利润分配政策的制定和执行情况”对公司利润分配政策、最近三年利润分配情况等进行了说明，提请投资者予以关注。

14、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关规定，公司制定了本次向特定对象发行A股股票后填补被摊薄即期回报的措施，为保障中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，相关措施及承诺详见本预案“第八章本次发行摊薄即期回报及填补措施”有关内容。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意投资风险。

15、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第六章本次发行相关风险”有关内容，注意投资风险。

16、本次向特定对象发行A股股票方案最终能否获得公司股东会审议通过、上交所审核通过及中国证监会同意注册，尚存在不确定性，提醒投资者注意相关风险。

目录

公司声明 ...... 1特别提示 ...... 2

目录 ...... 5释义 ...... 8

第一章本次发行方案概要 ...... 9

一、公司基本情况 ...... 9

二、本次发行的背景和目的 ...... 10

三、发行对象及其与公司的关系 ...... 12

四、本次发行方案概要 ...... 13

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 15

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化 ...... 15

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件 ...... 16

八、关于免于发出要约的说明 ...... 16

九、本次发行已履行及尚需履行的批准程序 ...... 16

第二章发行对象的基本情况 ...... 17

一、发行对象的基本情况 ...... 17

二、发行对象的股权及控制关系 ...... 17

三、最近三年主营业务情况 ...... 18

四、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况 ...... 18

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况 ...... 18

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况18七、本次认购资金来源情况 ...... 18

第三章本次向特定对象发行相关协议内容摘要 ...... 20

一、协议主体 ...... 20

二、认购方式、金额、价格和数量 ...... 20

三、认购款支付和股票交割 ...... 21

四、锁定期 ...... 21

五、滚存未分配利润安排 ...... 22

六、协议生效条件 ...... 22

七、违约责任 ...... 22

八、其他 ...... 23

第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 25

一、本次募集资金投资计划 ...... 25

二、本次募集资金投资项目的必要性分析 ...... 25

三、本次募集资金使用的可行性分析 ...... 27第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 31

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ...... 31

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 32

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 32

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 33

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包

括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况..33第六章本次发行相关风险 ...... 34

一、市场与行业风险 ...... 34

二、经营管理风险 ...... 34

三、财务风险 ...... 35

四、其他风险 ...... 36

第七章公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 39

一、公司利润分配政策 ...... 39

二、公司近三年股利分配情况 ...... 42

三、公司未来三年股东分红回报规划 ...... 43

第八章本次发行摊薄即期回报及填补措施 ...... 47

一、本次发行对即期回报的影响 ...... 47

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示 ...... 49

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性 ...... 49

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况 ...... 49

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施 ...... 50

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺 ...... 51

释义

在本预案中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

注：

1、本预案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和据其计算的财务指标；

2、除特别说明外，所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

第一章本次发行方案概要

一、公司基本情况

公司名称：福建海通发展股份有限公司英文名称：FujianHightonDevelopmentCo.,Ltd股票上市地：上海证券交易所股票简称：海通发展股票代码：603162.SH法定代表人：曾而斌上市时间：2023年3月29日注册资本：925,210,928元公司注册地址：平潭综合实验区金井湾商务营运中心3号楼17层1705-2室公司办公地址：福建省福州市台江区长汀街23号升龙环球大厦42层公司办公地址的邮政编码：350004电话号码：0591-88086357传真号码：0591-86291786公司网址：www.fj-highton.com电子邮箱：ir@fz-highton.com经营范围：国内沿海、长江中下游及珠江三角洲普通货船运输；国内水路货物运输代理业务和国内水路船舶代理业务；船舶维修；船舶经纪；集装箱出租；港湾建设，船舶管理业务；国际船舶普通货物运输（以上均不含危化品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行股票的背景

1、国家政策支持现代航运企业做大做强航运业是服务经济社会发展和国家重大战略、助力实现中国式现代化的重要支撑，海运承担了我国约95%的对外贸易运输量，在保障粮食、能源资源等重点物资运输和国际国内物流供应链安全稳定畅通中发挥了重要作用。近年来，国家及相关部门陆续出台系列政策文件，部署加快建设交通强国、海洋强国、航运强国，推动建设现代航运服务业高质量发展体系，全面提升现代航运服务业发展水平和国际影响力。

2020年，交通运输部等七部委联合发布《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》，意见提出，鼓励骨干海运企业做强做优做大，中小海运企业做专做精做特，鼓励海运企业兼并重组，促进规模化、集约化、多元化经营，增强抗风险能力和国际竞争力，形成一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业和专、精、特发展的海运企业，形成若干全球综合物流运营商。

2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》，规划提出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力，打造一批具备较强国际竞争力的骨干海运企业，鼓励大型港航物流企业与我国石油、铁矿石、粮食等重点物资进口企业建立紧密合作，推动签署战略联盟协议和长约承运合同。

2023年，交通运输部等五部委联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》，意见指出，推动现代航运服务业在更大范围、更宽领域、更深层次扩大开放，深度参与国际分工合作，鼓励相关机构在全球范围内配置资源、开拓市场、加强协同，全面提升我国现代航运服务业的国际影响力。

在“加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局”的十四五规划发展目标和“海洋强国、航运强国”的中央政策部署的引导和支持下，我国现代航运服务业有望迎来加速发展的良好时代机遇。

2、五大产业要素驱动国货国运在全球经济格局深度调整、国际贸易流向变化的大背景下，中国在全球航运业中的国际影响力持续提升。根据克拉克森研究统计，2023年8月，中国船东所持有的船队规模达2.49亿总吨，在总吨上首次超越希腊成为世界上最大的船东国，2024年，中国作为全球最大船东国的优势进一步扩大至接近3,000万总吨。

航运业的长期健康发展需要庞大的进出口贸易体量、完善的港口基础设施建设、先进的船舶工业、领先的船舶管理水平、充足的船员供给等多方面的上下游产业支撑，在前述方面，中国具备全球领先的产业基础，足以支撑我国航运业长期向好发展，具体如下：

注：根据交通运输部、人民网、央视网等发布的公开信息整理

展望未来，中国经济将持续扎实推进高质量发展。依托于“一带一路”倡议与国际陆海大通道建设、伴随着新动能的加快培育以及高水平对外开放的深入推进，中国将为全球航运市场的持续发展提供更加强劲的驱动力，也将为我国海运企业打开广阔的国际市场空间。

（二）本次向特定对象发行股票的目的

1、践行公司发展战略，实现公司愿景

公司专注于国内沿海以及国际远洋的干散货航运服务。经过多年的积累，公司已发展成为国内民营干散货航运领域具备较强市场竞争力的企业之一，并持续

积极拓展全球干散货海上运输业务，上市以来，公司运营境外航区的自营船队规模已增长超300%。随着我国在全球航运市场格局中的重要性愈发突出，公司所处行业的未来发展空间广阔。

公司秉承“成为国际一流的航运品牌”的愿景，坚持以“志在海洋，做精做强中国航运事业”为企业使命，树立“拼搏当责、合作共赢、创新高效”的价值观，通过稳健、可持续的经营模式，持续巩固和发展优质客户，做精做强主营业务，持续为客户创造价值。

为平衡公司运力建设需求与财务稳健性，公司拟通过本次发行募集资金购置3艘干散货船舶，继续扩大公司运力规模、优化船队结构，进一步深化全球航线布局，提升全球化市场服务能力，为成为国际一流的资源管理型航运服务商而不懈努力。

2、增强公司资金实力，助力公司业务发展

本次发行将进一步充实公司的运营资金，有助于公司在合适的市场时机把握运力扩充的时间窗口，为公司业务的稳步发展提供保障。

公司控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人坚定看好公司未来发展前景，拟全额认购本次向特定对象发行的股票。通过认购本次发行股票，公司实际控制人持股比例将有所提升，有利于进一步巩固公司控制权和经营稳定性，有利于实际控制人促进公司践行长远发展战略，维护公司中小股东的利益，提升市场信心。

三、发行对象及其与公司的关系

公司本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票，有关本次发行对象的详细信息，详见本预案“第二章发行对象的基本情况”。

四、本次发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行采取向特定对象发行的方式，公司将在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议决议公告日（即2025年7月22日）。

本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P

=P

-D；

送股或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)；

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。

其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P

为调整后发行价格。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

（四）发行对象及认购方式本次发行的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，大云溟投资、大岚投资以现金方式认购公司本次发行的全部股票。

（五）发行数量

本次发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量将作相应调整。

（六）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。

本次发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次发行的发行对象因本次发行取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规范性文件、上交所相关规则以及《公司章程》的相关规定。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上交所主板上市交易。

（八）本次发行前滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，本次发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。

（九）募集资金用途

公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

（十）决议有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起

个月。若国家法律、法规对向特定对象发行股票有新的规定，公司将按照新的规定进行调整。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向特定对象发行A股股票的发行对象为大云溟投资、大岚投资，系公司控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方，发行对象与公司构成关联关系，因此本次发行构成关联交易，公司严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。

公司独立董事已针对此事项召开独立董事专门会议进行审议。在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，关联董事已回避表决。在公司股东会审议相关议案时，关联股东在股东会上对本次发行相关事项需回避表决。

六、本次发行不会导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司总股本为92,521.0928万股。本次发行前，公司控股股东、实际控制人曾而斌直接持有公司

58.10%的股份。

本次发行A股股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），按照本次向特定对象发行A股股票数量的上限计算，本次发行完成后，公司总股本数量将由92,521.0928万股变更为95,521.0928万股，控股股东、实际控制人曾而斌及其一致行动人持有公司股份占发行后公司总股本的69.46%，曾而斌仍为公司控股股东、实际控制人，因此本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行不会导致公司股权分布不具备上市条件

本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

八、关于免于发出要约的说明

本次发行前，曾而斌及其一致行动人合计持有公司68.47%的股份。

根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：（五）在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响该公司的上市地位”。鉴于曾而斌及其一致行动人于本次发行前持有的公司股份超过50%，大云溟投资、大岚投资认购公司本次发行的股票可以免于发出要约。

九、本次发行已履行及尚需履行的批准程序

本次向特定对象发行A股股票事项已经公司第四届董事会第二十八次会议审议通过，尚需公司股东会审议通过。

根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册。在经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，公司将依法实施本次发行，向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

第二章发行对象的基本情况

一、发行对象的基本情况

截至本预案公告日，发行对象大云溟投资的基本情况如下：

截至本预案公告日，发行对象大岚投资的基本情况如下：

二、发行对象的股权及控制关系

截至本预案公告日，曾而斌、曾诗妮分别持有大云溟投资51%、49%股权，曾而斌、曾力驰分别持有大岚投资51%、49%股权，本次发行对象由曾而斌家族100%控制。

三、最近三年主营业务情况

大云溟投资、大岚投资成立于2025年7月，是曾而斌控制的投资管理平台，成立至今尚未实际开展业务。

四、发行对象及其董事、高级管理人员最近五年受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况

截至本预案公告日，大云溟投资、大岚投资及其董事、经理、财务负责人最近五年未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，亦不存在涉及与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或者仲裁。

五、本次发行完成后，发行对象与公司的同业竞争、关联交易情况

本次发行完成后，大云溟投资、大岚投资与公司之间不会因本次发行产生同业竞争或潜在同业竞争。

大云溟投资、大岚投资为公司实际控制人曾而斌及其子女100%控制的企业，与公司构成关联关系；大云溟投资、大岚投资拟以现金认购本次向特定对象发行的股票，构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致其与公司之间产生新的关联交易。

六、本次发行预案披露前24个月内发行对象与公司之间的重大交易情况

本次发行预案公告日前24个月内，除已披露的事项外，大云溟投资、大岚投资及其股东与公司之间不存在重大交易情况。

七、本次认购资金来源情况

本次发行认购对象的认购资金全部来源于公司实际控制人家族的自有及自筹资金。资金来源合法合规，不存在对外募集、代持、结构化安排或直接、间接

使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向其提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。同时，公司披露了《福建海通发展股份有限公司关于2025年度向特定对象发行A股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，也不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

第三章本次向特定对象发行相关协议内容摘要2025年7月21日，公司与大云溟投资、大岚投资签订了《关于福建海通发展股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：

一、协议主体

甲方：福建海通发展股份有限公司乙方：福州大云溟投资有限公司、福州大岚投资有限公司

二、认购方式、金额、价格和数量

1、认购方式

乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票，股票面值为人民币1.00元。

2、认购金额

本次发行中，乙方按照本协议约定的价格认购甲方本次向特定对象发行的全部股票，认购金额不超过人民币21,000.00万元（大写：人民币贰亿壹仟万元）。

3、认购价格

本次发行的定价基准日为公司本次发行的董事会决议公告日（即2025年7月22日），本次发行价格为7.00元/股，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

如甲方股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

派息：P

=P

-D；

送股或资本公积转增股本：P

=P

/(1+N)；

两项同时进行：P

=(P

-D)/(1+N)。其中，P

为调整前发行价格，D为每股派息金额，N为每股送股或资本公积转增股本数，P

为调整后发行价格。若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东会的授权按照新的规定进行调整。

4、认购数量

本次发行的股票数量为不超过3,000.00万股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。在上述范围内，最终发行数量由甲方董事会根据股东会授权，在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，公司本次发行的股票数量将作相应调整。

乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。

三、认购款支付和股票交割

1、认购款支付

乙方同意在本次向特定对象发行股票获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后，按照本协议的规定认购甲方本次向特定对象发行的股票，并按照保荐机构（主承销商）发出的本次向特定对象发行之缴款通知书的要求将全部认购款一次性按时足额缴付至本次向特定对象发行股票的主承销商指定的银行账户。

2、股票交割

在乙方根据约定支付认购款后，甲方按规定将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续，以使乙方成为其认购股票的合法持有人。

四、锁定期

乙方本次以现金认购的甲方股份，自本次发行结束日起18个月内不得以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不得

由甲方回购；乙方基于本次发行所取得的公司股份由于公司送股、资本公积转增股本等原因所衍生取得的公司股份，亦应遵守上述限售安排。限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。若国家法律、法规及其他规范性文件对向特定对象发行A股股票的限售期等有最新规定或监管意见，乙方认购的甲方股份锁定期将按最新规定或监管意见进行相应调整。

乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上交所的相关规定及甲方要求就本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺并办理相关股份锁定事宜。

五、滚存未分配利润安排

各方同意，本次向特定对象发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次向特定对象发行后的新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

六、协议生效条件

本协议为附条件生效的协议，自各方法定代表人或授权代表签字并加盖各方公章之日起成立，当且仅当下列条件全部满足后生效：

（1）甲方董事会和股东会审议通过本次向特定对象发行；

（2）上交所审核通过及中国证监会同意注册本次向特定对象发行；

（3）其他监管机构审批/核准（如有）。

以上条件均满足后，最后一个条件的满足日为协议生效日。若上述约定的协议生效条件未能成就，致使本协议无法生效且不能得以履行的，各方互不追究对方的法律责任。

除上述条件外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。本协议生效后，即构成甲方与乙方之间关于认购股份事宜的具有约束力的文件。

七、违约责任

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或所做出的陈述与保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议，且应向对方承担违

约责任。

2、如因中国证监会或上交所等相关监管机关要求或甲方董事会、股东会未能审议通过本次向特定对象发行事宜，甲方调整或取消本次向特定对象发行，不视为甲方违约，甲方无需就调整或取消本次向特定对象发行事宜向乙方承担违约责任。

3、任何一方由于不可抗力且自身无过错造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。

八、其他

1、税费承担

各方同意，因本次发行所应缴纳的各项税费，由各方按照国家相关法律、法规的规定各自承担。如遇国家相关法律、法规未作出明确规定的情形，由各方依据公平原则予以分担。

2、协议变更

（1）本协议的变更需经各方协商一致并签订书面协议；

（2）经各方协商一致，本协议可根据监管机构的要求以及本次向特定对象发行股票方案的调整和变化，作出变更、修改和补充；

（3）如本次向特定对象发行结束前，因适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律法规为准进行相应调整。

3、协议解除及终止

各方同意，除本协议另有规定外，本协议可依照如下规定终止：

（1）因本协议一方实质性违约导致本协议无法继续履行或已无履行之必要，守约方有权解除本协议，并追究违约方的违约责任；

（2）出现本协议约定之不可抗力，如不可抗力事件持续30日以上（含本数），

一方有权以书面通知的形式解除本协议，且各方无需互相承担违约责任；

（3）在履行本协议过程中如遇监管部门政策调整、相关法律法规变更，导致本次向特定对象发行无法实现，甲方有权终止本次发行，且各方无需互相承担违约责任。

第四章董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金投资计划公司本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币21,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

在本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目实施进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的必要性分析

（一）项目基本情况

本项目计划通过购置的方式新增

艘干散货船舶，项目投资总额为26,940.00万元，建设期为

个月。根据上海航运交易所统计数据，截至2024年末，公司船队规模在国内企业中排名第七、在国内民营企业中排名第三，具备较为显著的行业地位。通过本项目实施，公司将进一步提升干散货船舶的运力规模，优化船队结构与全球航线布局，提高运营效率，持续提升在国际干散货运输市场的综合竞争力。

本项目的实施主体为本公司、本公司直接持有100%股权的海通国际船务有限公司及HAIDONGINTERNATIONALSHIPPINGPTE.LTD.。

（二）项目必要性分析

1、全球经济温和复苏，适时提升运力规模，强化国际远洋运输服务能力历经多年深耕，公司已构建起密集的运输网络，船队覆盖航线广泛，运力规模在国内民营干散货运输企业中名列前茅。公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等各种货物的海上运输服务。

2024年，全球经济温和复苏，贸易需求总体上升，同时，在红海局势紧张、巴拿马运河干旱及俄乌冲突等因素的影响下，全球航运市场景气度回升，干散货运价中枢上移。根据克拉克森统计，2012-2024年，全球干散货贸易市场处于稳步增长期，干散货物货运量年均复合增长率为2.3%，保持平稳增长，其中，2024年度，全球干散货海运需求同比增长3.1%。

随着全球经济持续复苏，预计国际干散货运输需求将日益增长。为把握市场机遇，公司拟通过本次募集资金投资项目购置干散货船舶，提升国际航线运力规模，进一步提升国际远洋运输服务能力，促进公司业务发展，继续扩大市场份额。

2、适时优化船型结构，强化核心竞争力，助力公司长期稳定发展

2024年，全球铁矿石及铝土矿发运量稳中有升，为大型散货船运价带来有力支撑。同时，货种粮食运输量增长、新兴经济体扩张及高温天气影响导致煤炭需求旺盛，使得巴拿马型船舶货运量稳定，平均租金同比增长。此外，巴拿马运河通行限制导致谷物航线调整、苏伊士运河通行减少使得建筑材料和化肥等货物吨海里增加等因素，亦有助于稳定超灵便型散货船租金收益。

近年来全球船舶产业在海运贸易结构调整、绿色转型加速、环保政策趋严等长期因素推动下，干散货航运运力增长整体放缓，航运市场供需结构有望进一步改善。公司已从最初专注于超灵便型散货船运营逐步拓展至涵盖超灵便型、巴拿马型、好望角型等全船型运营模式，既能高效运输化肥、钢材、糖等小宗散货，又能承接铁矿石、煤炭、粮食等大宗商品的远洋运输。

公司拟通过本次募集资金投资项目购置干散货船舶，持续优化公司船型结构，灵活匹配不同货种与航线需求，实现公司航运业务的全面覆盖与高效运营。

同时，进一步强化公司在国际干散货运输的核心竞争力，巩固公司在干散货运输行业的领先地位，助力公司长期稳定发展。

（三）项目投资估算

本项目投资总额为26,940.00万元，拟使用募集资金21,000.00万元。

（四）项目备案与环评情况本项目所涉及备案手续正在办理中。根据《中华人民共和国环境影响评价法》第十六条、《建设项目环境影响评价分类管理名录》的规定，本项目不属于环保法规规定的建设项目，不需要进行项目环境影响评价，亦不需要取得主管环保部门对上述项目的审批文件。

（五）项目经济效益

经测算，本项目预计内部收益率为11.27%，静态投资回收期（含建设期）为6.32年。

三、本次募集资金使用的可行性分析

（一）项目的实施顺应国家政策鼓励方向

近年来，我国颁布一系列政策支持、推动航运产业的发展。2023年，交通运输部等五部委联合发布《关于加快推进现代航运服务业高质量发展的指导意见》提出，到2035年，我国应形成功能完善、服务优质、开放融合、智慧低碳的现代航运服务体系，国际航运中心和现代航运服务集聚区功能显著提升，上海国际航运中心服务能力位居世界前列，现代航运服务业实现高质量发展。2022年，交通运输部发布《水运“十四五”发展规划》提出，“十四五”时期，我国航运业开放拓展，提升我国水运国际竞争力，预计水运需求将在高基数上保持中低速增长，2025年水路货运量、港口吞吐量将分别达到85亿吨、164亿吨，年均增长2%-3%。展望2035年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系基本建成。

我国幅员辽阔，资源的地域分布情况和经济格局存在不匹配的情况。在加快

形成以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局之下，干散货水上运输是调剂国内资源分布的重要手段，同时服务于国内外资源和商品的流动，是驱动“双循环”加速发展的重要助推力。“双循环”格局的构建，为干散货航运行业发展带来重要的发展机遇。

国家相关产业政策为海运企业发展创造了良好的市场环境，本项目的实施有利于公司优化船队规模和结构，响应客户需求，提升国际远洋运输服务能力，巩固公司在干散货运输行业的领先地位，助力公司长期稳定发展，不仅顺应了我国现代航运、水路运输行业的长期发展目标，亦符合国家产业政策的指导方向。

（二）公司专业的船舶管理能力为本项目实施提供有力支撑

公司组建了一支多元化的干散货船队，包括超灵便型船舶、巴拿马型船舶以及好望角型船舶，以实现航运业务的全面覆盖与高效运营，运力规模在国内从事干散货运输的民营企业中排名前列，在船舶管理、航线调配等方面积累了丰富经验。公司秉持着长远发展的理念，致力于构建一个长期稳定、持续成长和充满活力的团队，形成了具备竞争实力的专业化队伍。

公司坚持自主培养和外部引进相结合，积极构建成体系、懂专业、知领域、能应用的航运人才队伍，并通过与大连海事大学、上海海事大学建立校企人才合作，奠定人才基础。在以人为本的原则下，公司积极探索多种措施激发全员潜力，通过搭建科学的薪酬绩效体系及完善的人才培养体系、营造责任共担、利益共享的合伙制文化，提高公司凝聚力，增强管理层与员工的责任担当，提高经营效率。

公司管理层由从事水上货物运输行业经验丰富的人员组成，对干散货航运行业的特点较为了解，在船舶购置等方面具有一定的前瞻性，能够较好地把握购买船舶的时间节点。同时，全球航运业开始进入信息化、数字化转型的关键期，数字化能力已成为航运业实现高质量发展的重要依托。公司紧密围绕战略定位，聚焦管理提升与资源整合，积极探索“信息化+航运”的创新路径，通过对外合作建设信息化平台与自建平台相结合的方式，构建数据和流程双驱动，不断提升数字化水平，持续强化船舶管理能力。

经验丰富的船舶运营管理团队及专业的实践管理能力为本项目的顺利实施

提供了有力支撑。

（三）公司现有船队优势和口碑为新增运力的消化提供支持

依托深厚的船舶管理底蕴与丰富的航线运营经验，公司在严控风险的同时，秉持全球视野，灵活调度船舶，精选高溢价航线，不断驱动业务稳健增长。在“货—船—港—油”四位一体战略驱动下，公司持续扩大市场占有率：货端构建“煤炭+非煤”双轮驱动格局，铁矿石、钢材等非煤货种占比继续提升，在强化既有客户合作的同时，持续拓展新客户群体，与国内知名钢铁企业客户建立直接合作机制，发展具有长江特色的江海联运业务；船端打造数字化运力池，搭建市场运力招标平台，依托自身业务积累，继续深化运力资源管理体系建设，市场船舶资源使用能力不断提升；港口端深化战略协同，提升客户服务效能；供油端加强航运业务与船舶供油业务联动，延伸产业链服务能力，形成差异化竞争优势。

同时，公司借助平潭综合实验区的政策红利，不断拓展航线、扩充运力，提升自身在国内外干散货运输市场的竞争力。公司紧密贴合福建海洋经济的战略布局，积极投身于煤炭、矿石等大宗干散货的运输，提供坚实的物流支撑，助力福建海洋经济产业链的高效运转；依托福建省“向海而兴”的区位优势，构建覆盖国内沿海及国际远洋的干散货航运网络，积极响应国家“海洋强国”战略，通过“一带一路”航线布局助力海洋经济对外开放，同时聚焦海洋生态保护，在船舶污染防治、岸电系统改造等领域积极践行绿色发展理念，将现代航运企业建设与海洋经济可持续发展深度融合，持续助推福建省打造东南沿海海洋经济高地。

凭借优秀的运输能力、精细化的成本管理和专业高效的客户服务能力，公司与众多国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系。在全球经济温和复苏的背景下，公司购置的市场化运力可以被充分消化，并且带来更高经营收益。

（四）公司聚焦安全管理为项目实施提供有力保障

公司始终将船舶运营的安全管理置于首要位置，秉持“珍爱生命、敬畏海洋”的企业安全管理理念。公司根据《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM规则）等相关规则制定了完善规范的安全管理体系，涵盖船体和机械设备维护、航行规定、驾驶台规定等多个方面，对船舶运输过程中的具体环节操作规程进行

了明确规定。

公司及子公司自成立以来持续推进完善安全管理体系（SMS）建设，并取得了由福建海事局等相关部门评定的DOC证书及船舶SMC证书，有效推动了公司安全质量管理体系的标准化、规范化发展。为进一步夯实安全管理基础，公司制定了《落实全员安全生产责任制管理工作程序》《SMS人员培训程序》等一系列科学、严谨的安全管理与人员培训程序，明确界定了体系内所有涉及安全与防污染人员的安全生产责任，并予以公示，确保责任落实到人。通过强化教育培训、优化管理考核以及严格奖惩机制等多措并举，全方位提升公司员工的安全管理意识、专业技能素养、实际操作能力以及应急处置水平，逐步构建起“层层压实、人人担当、各司其职”的安全生产责任体系，实现对公司经营风险的精准防控，为公司的可持续发展保驾护航，为本项目的顺利实施提供有力保障。

第五章董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响本次募集资金投资项目将围绕公司主营业务展开。实施本次募集资金投资项目后，有利于提高公司主营业务的核心竞争力。本次发行不涉及公司业务与资产的整合。本次发行完成后，公司暂时不存在因本次向特定对象发行股票而导致的业务和资产整合计划。公司主营业务不会因本次向特定对象发行股票而发生重大变化。

（二）本次发行对公司章程的影响本次发行完成后，公司将对《公司章程》中关于公司注册资本、股本等与本次发行相关的事项进行调整，并办理工商变更登记。除此之外，截至本预案公告日，公司暂无对公司章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对公司股东结构的影响本次发行完成后，公司股本将相应增加，股东结构将发生变化，原股东的持股比例也将相应发生变化，公司的控股股东、实际控制人控制公司股份表决权比例较发行前将有所提升。

本次向特定对象发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股权分布不具备上市条件。

（四）本次发行对高级管理人员结构的影响

本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。公司未来如计划调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，系公司对主营业务的优化和

完善，项目实施后将进一步增强公司主营业务的盈利能力，提升相关业务收入。

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行募集资金到位后，公司总资产及净资产将有所增加，资产负债率将有所下降，有利于进一步增强公司资本实力，优化资本结构，降低财务风险，促进公司持续健康发展。本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的具体影响如下：

（一）对财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产和净资产将有所增加，公司的资产负债率将有所降低，整体实力和抗风险能力将进一步加强。

（二）对盈利能力的影响

本次发行募集资金投资项目的经营效益需要一定时间才能体现，因此短期内可能导致公司每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着相关募集资金投资项目效益的实现，公司相关业务收入、净利润将随之增长，进而逐步提升公司的持续盈利能力。

（三）对现金流量的影响

本次发行完成后，由于发行对象均以现金认购，公司的筹资活动现金流入将大幅增加。募集资金投资项目实施过程中，公司的投资活动现金流出将相应增加。募集资金投资项目完成并产生效益之后，公司的经营活动现金流入将相应增加，公司的现金流量状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行前后，公司的控股股东、实际控制人均为曾而斌，未发生变化。公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争状况均未发生变化。

控股股东、实际控制人曾而斌控制的关联方大云溟投资、大岚投资以现金认

购本次向特定对象发行A股股票构成与公司的关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与关联方之间新增关联交易。

本次发行完成前，公司与曾而斌及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次发行完成后，曾而斌及其控制的其他企业亦不会与公司产生同业竞争。

四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司不存在因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产的情形，也不存在公司为控股股东及其关联方违规担保的情形。

五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况

本次发行完成后，公司的总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将相应下降，公司抗风险能力将进一步增强。

本次发行不会导致公司出现负债比例过低、财务成本不合理的情况，也不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况。

第六章本次发行相关风险

一、市场与行业风险

（一）行业周期性及宏观经济波动风险

干散货航运业属于资金密集型的周期性行业，干散货航运市场的运输需求、运输价格等与宏观经济形势等因素的关联度较高。航运公司的盈利和估值与宏观经济周期、航运周期密切相关，若出现宏观经济周期下行、上下游产业不景气、行业运力供需关系失衡等情形，可能会导致航运市场运价/租金出现较大幅度的波动，可能会对公司的业务开展、财务状况及经营业绩等造成不利影响。

（二）经济制裁及船舶管制风险

在当前复杂的国际政治形势和地缘政治格局下，公司经营全球航运业务可能面对部分国家经济制裁及部分港口船舶管制的风险。若公司在开展境外业务时未有效执行相关国家或相关港口的体系要求，有关制裁和管制的合规风险排查不到位，或因相关规则的复杂性与变更而未能及时有效识别风险，或既有合同相对方成为制裁主体但未及时停止相关业务，可能导致违反相关规则而被调查、处罚、制裁或留置船舶，导致业务无法正常开展，遭受经济和声誉损失。

二、经营管理风险

（一）航运安全风险

公司的航运业务在运营过程中，可能存在因不可抗力或人为疏失因素而造成装载的货物受损或灭失的风险。若发生安全事故，则可能导致公司面临向相关方赔偿、交通运输工具损毁等风险。公司已按照行业惯例为运输工具购买相应的财产保险，若事故赔偿支出超出保险赔付金额，将导致公司承担成本增加，影响公司经营业绩。

（二）环境保护风险

船舶运输所使用的燃料油、柴油等燃料，易对环境产生污染。我国政府对环境保护的力度持续加强，鼓励航运企业向节能减排方向转型升级，近年来相继发

布法律法规、政策予以引导和监管。2018年11月，交通运输部发布的《船舶大气污染物排放控制区实施方案》对沿海控制区域的船舶燃油硫排放实施限制管控，以促进绿色航运发展和船舶节能减排等。国际方面，IMO制定了降低航运碳排放的明确目标，现有船舶效能设计指数（EEXI）于2023年生效。如未来我国环境保护部门、境外相关有权机构针对船舶节能减排颁布更加严格的政策规定，将可能导致公司的经营成本相应增加，对公司业绩造成不利影响。

（三）船舶租赁风险

公司在自有船舶的基础上，适时通过租赁方式补充运力，灵活合理地进行运力配置。公司与船舶出租方均签订了有效的租赁合同，但仍存在租赁期满无法续租、租金上涨等不确定因素，可能影响公司的运力配置计划，进而提高公司的经营成本。

（四）业务扩张导致的经营管理风险

公司上市以来保持良性发展，随着业务规模的持续扩张，公司整体经营管理能力也在相应加强。未来随着公司自身规模的扩大，将对公司发展战略、制度建设、运营管理、资金利用、内部控制、人才梯队建设等方面提出更高要求。公司的整体经营管理能力如无法适应这一变化趋势，经营运作将可能受到不利影响，对公司未来盈利能力和发展前景产生一定影响。

（五）专业人才流失的风险

航运行业发展所依赖的技术日趋复杂，大大提高了对从业人员综合素质的要求，高层次复合型人才的参与是航运企业良性发展的关键。未来随着人才竞争的日益加剧、个人需求的日益多样化，专业人才可能因各种主客观因素从公司离职。如公司不能及时引进新的专业人才，将对公司的经营管理和盈利能力造成风险。

三、财务风险

（一）经营业绩波动或下滑的风险

公司运力规模与业务规模呈良好增长态势，短期经营业绩受各种外部市场因素的综合影响而波动，如国家宏观经济周期波动、行业监管政策调整、安全事故

风险、环境保护风险、燃油价格上涨、人工成本上升以及企业快速扩张带来管理难度的提升与资金、人员储备的不足等，若多种不确定性因素集中发生，或者出现其他预期外将会对企业产生重大冲击的风险事件，可能会对公司经营业绩造成不利影响，甚至带来经营业绩大幅下滑。

（二）毛利率下滑的风险

2022年度、2023年度、2024年度和2025年1-6月，公司整体毛利率分别为

39.76%、14.61%、18.16%和10.59%，受航运业周期性波动、海运市场供需结构及市场价格变动、公司自身业务结构及船队规模变动等因素的综合影响，毛利率存在一定波动性。如果未来全球宏观经济增长乏力、境内外干散货贸易景气度持续下降，或公司所处航运业的行业政策、市场供需关系、市场运价水平出现波动，或船舶租赁费用、燃油费用、船员薪酬等主要经营成本持续上升，将可能导致公司主营业务毛利率发生较大波动，从而影响公司的业绩表现。

（三）固定资产/使用权资产发生减值的风险运力规模是航运企业的核心竞争力之一。公司近年来持续提升运力规模，为公司抓住市场机遇实现快速发展奠定了基础。本次发行后，公司将进一步扩大船队规模、优化船队结构，持续进行固定资产/使用权资产投入。但如果未来因公司经营业绩持续下滑、船舶制造技术更新迭代等原因导致船舶闲置等情况发生，公司将面临出现固定资产减值的风险，从而对公司利润造成影响。

（四）汇率波动的风险公司境外航区运输业务主要以美元等进行计价和结算，汇率波动对公司业绩存在一定影响。如果未来国家外汇政策发生重大变化，或者人民币汇率出现大幅波动，可能对公司经营业绩造成一定影响。

四、其他风险

（一）募集资金投资项目实施风险本次募集资金投资项目拟投资于干散货船舶购置，募集资金投资项目的实施

有赖于政策、市场环境、管理、资金、客户需求等多方面因素的配合。若公司实施过程中政策、市场环境等因素发生重大变化或客户需求发生重大变化，公司将面临投资项目失败的风险。

（二）不能达到预期收益的风险

本次募集资金投资项目的可行性分析是基于当前经济形势、市场环境、行业发展趋势及公司实际经营状况做出，尽管公司已经对募集资金投资项目的经济效益进行了审慎测算，认为公司募集资金投资项目的收益良好、项目可行，但由于市场发展和宏观经济形势具有不确定性，如果募集资金不能及时到位、市场环境发生极其不利变化及行业竞争加剧，将会对项目的实施进度、投资回报和公司的预期收益产生不利影响。

（三）本次发行摊薄即期回报的风险

本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

（四）发行审批风险

本次发行方案尚需获得股东会审议批准、上交所审核通过并经中国证监会同意注册。公司本次发行能否取得相关的批准及注册，以及最终取得批准和注册的时间存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（五）自然灾害等突发事件风险

航运企业的经营受自然气候影响较大，台风、海啸等自然灾害都会对船舶运输形成制约。恶劣的海洋天气不仅会延误正常的运输进程，还会影响到船舶安全驾驶，船舶搁浅、碰撞、沉船、火灾、机械故障等各种意外事故也可能对船舶以及船载货物造成损失，导致人员伤亡、运输线路中断、运输时间延迟等，可能对公司的经营产生一定影响。

如果出现极端自然灾害、金融市场危机、社会动乱或国家政策变化等不可抗力事件及其他突发性公共事件，可能会对公司的资产、人员、资金以及供应商或客户造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。

（六）股票价格波动风险

股票价格波动与多种因素有关，不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，而且也受到市场供求关系、国家宏观经济政策调整、利率及汇率变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等诸多不可预测因素的影响，存在使公司股票的价格偏离其价值的可能，给投资者带来投资风险。公司将严格按照相关法律法规的要求及时、真实、准确、完整地披露相关信息，供投资者作出投资选择。

第七章公司利润分配政策的制定和执行情况

一、公司利润分配政策公司现行的利润分配政策符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》等有关规定。公司现行的《公司章程》中有关利润分配政策的具体内容如下：

（一）利润分配的原则公司的利润分配应充分重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并坚持如下原则：

1、按法定顺序分配的原则；

2、存在未弥补亏损，不得向股东分配利润的原则；

3、同股同权、同股同利的原则；

4、公司持有的本公司股份不得参与分配利润的原则。

（二）利润分配的形式公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式或者法律、法规允许的其他方式分配利润。

（三）利润分配的顺序公司在具备现金分红条件下，应当优先采用现金分红进行利润分配。

（四）现金分红的条件和比例

1、现金分配的条件：在公司当年实现的净利润为正数且当年末公司累计未分配利润为正数，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营，审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

2、发放股票股利的具体条件：公司根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，综合考虑公司成长

性、每股净资产摊薄等因素，可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后提交股东会审议决定。

3、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

①公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

②公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

③公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

股东会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年利润分配方案。

上述重大资金支出安排是指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5,000万元（运用募集资金进行项目投资除外）；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%（运用募集资金进行项目投资除外）。

上述重大资金支出安排事项需经公司董事会批准并提交股东会审议通过。

（五）利润分配应履行的审议程序

1、利润分配方案应经公司董事会审议通过后方能提交股东会审议。董事会在审议利润分配方案时，需经全体董事过半数表决同意。

2、股东会在审议利润分配方案时，需经出席股东会的股东所持表决权的过半数表决同意。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董事会、股东会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因。

（六）董事会、股东会对利润分配政策的研究论证程序和决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的预案。

2、公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明。

3、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配方案，提交股东会批准；公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会未做出现金利润分配方案的，应当征询独立董事的意见，并在定期报告中披露未提出利润分配方案的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。

4、董事会和股东会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见。

（七）利润分配政策调整

公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室汇集后交由董事会。公司应以股东权益保护为出发点，在股东会提案中详细论证和说明原因，并充分考虑公众投资者的意见。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东会在审议利润分配政

策调整时，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上表决同意。

下列情况为前款所称的外部经营环境或者自身经营状况的较大变化：

（1）国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致公司经营亏损；

（2）出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

（3）公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥补以前年度亏损；

（4）公司经营活动产生的现金流量净额连续三年均低于当年实现的可分配利润的20%；

（5）中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

如出现以上五种情形，公司可对利润分配政策中的现金分红比例进行调整。除以上五种情形外，公司不进行利润分配政策调整。

二、公司近三年股利分配情况

（一）公司近三年利润分配情况

2023年5月4日，公司召开2022年年度股东大会审议通过《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.20元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。截至本预案公告日，相关红利及股份已派发完毕。

2024年4月11日，公司召开2023年年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.15元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.48股。截至本预案公告日，相关红利及股份已派发完毕。

2024年12月25日，公司召开2024年第四次临时股东大会审议通过《关于2024年前三季度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总

股本为基数，每股派发现金红利0.05元（含税）。截至本预案公告日，相关红利已派发完毕。

2025年4月9日，公司召开2024年年度股东大会审议通过《关于2024年度利润分配预案的议案》，以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.05元（含税）。截至本预案公告日，相关红利已派发完毕。

（二）公司最近三年现金股利分配情况

公司最近三年分红情况如下：

单位：万元

（三）公司近三年未分配利润使用情况

公司留存的未分配利润主要用于投入公司生产经营，根据公司经营规划，扩大业务规模、补充流动资金，以支持公司未来战略规划和可持续发展。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。

三、公司未来三年股东分红回报规划

为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，增加利润分配政策决策透明度和可操作性，切实保护公众投资者合法权益，公司董事会根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》及《公司章程》等有关规定，在充分考虑行业特点、公司实际情况以及未来发展战略需要的基础上，制定了《福建海通发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》（以下简称“本规划”），具体内容如下：

（一）制定本规划的基本原则

本规划的制定应在符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等有关利润分配规定的基础上，遵循重视投资者的合理投资回报，同时兼顾公司资金需求以及可持续发展的原则，充分考虑和听取独立董事和投资者的意见，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，以保证利润分配政策的持续性、稳定性和科学性。

（二）制定本规划的主要考虑因素

公司着眼于长远战略目标和可持续发展，综合考虑公司当前发展阶段、未来的盈利能力和规模、股东的要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境、公司现金流量状况等因素，在平衡股东的合理投资回报和公司长远发展的基础上，建立对投资者持续、合理、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配作出制度性安排。

（三）未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划

1、利润分配的原则

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性、稳定性和科学性。

2、利润分配的方式

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式向股东分配股利。在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下，公司将优先考虑现金方式分配股利。

在公司经营情况良好，并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在确保足额现金分红的前提下，提出股票股利分配预案。采用股票方式进行利润分配的，应当以股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并综合考虑公司成长性、每股净资产的摊薄等合理因素。

3、现金分红的条件和比例

依据《公司法》及《公司章程》的有关规定，未来三年公司将在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下积极进行现金分红。公司未来三年（2025-2027年）以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分

配利润的30%。具体每个年度的分红比例由董事会结合公司的盈利状况、资金供给和需求情况，并经董事会审议通过后提交股东会审批。在实际分红时，公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，拟定差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

4、利润分配的期间间隔

在符合条件的情况下，公司原则上每年至少进行一次利润分配。公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配。

5、未发放分红的情况

公司当年盈利且累计未分配利润为正，但未提出现金利润分配预案的，应由独立董事发表明确意见，并在年度报告中详细说明未分红的原因和未用于分红的资金留存公司的用途。

6、股东违规占用公司资金的情况

如存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

7、利润分配的决策程序和机制

公司管理层、董事会应结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划合理提出分红建议和预案，并结合股东、独立董事的意见，制定年度或中期分红方案，

并经公司股东会表决通过后实施。

8、利润分配政策的调整条件和程序公司应当严格执行《公司章程》确定的利润分配政策以及股东会审议批准的利润分配方案。如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，或董事会认为必要时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策时应听取中小股东意见，由董事会详细说明理由。调整利润分配政策的议案由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过后，方可实施。

第八章本次发行摊薄即期回报及填补措施

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规和规范性文件的相关要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体如下：

一、本次发行对即期回报的影响

（一）假设前提

1、本次发行于2025年11月实施完成（本次发行股票完成时间仅为测算所用，最终以实际发行完成时间为准）；

2、本次发行股份数量为30,000,000股（该发行数量仅为估计，最终以经中国证监会注册并实际发行的股份数量为准）；

3、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；

4、不考虑本次发行募集资金运用对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、在预测公司总股本时，本次测算以预案公告日公司总股本925,210,928股为测算基础，仅考虑本次向特定对象发行股票的影响，不考虑后续公司利润分配、资本公积转增股本或其他因素导致股本、净资产发生的变化；

6、根据公司公布的2024年年度报告，2024年度归属于上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为54,902.45万元和50,449.05万元。假设按照公司2025年度归属于上市公司股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较2024年度减少10%、持平、增长10%三种情景分别计算；

7、基本每股收益、稀释每股收益均根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）的有关规定进行测算；

以上仅为基于测算目的假设，不构成承诺及盈利预测和业绩承诺，投资者不应据此假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）测算过程

基于上述假设，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算如下：

二、本次发行摊薄即期回报的风险提示

本次募集资金到位后，公司的总股本将会相应增加。但由于募集资金使用产生效益需要一定周期，在公司总股本增加的情况下，如果公司未来业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长，预计短期内公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后股东即期回报（每股收益等财务指标）存在被摊薄的风险，特提请投资者注意投资风险。

三、本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性

本次发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策，以及公司所处行业发展趋势和未来发展规划，有利于提升公司的盈利能力，符合公司及公司全体股东的利益。关于本次发行募集资金投资项目的必要性和合理性分析，详见公司同步公告的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政策，有利于提升公司的市场竞争力，巩固公司的市场地位，增强公司的经营业绩，保证公司的可持续发展。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变，不会导致公司业务发生重大变化。本次发行后，公司资本实力将增强，有助于增加船舶运力，提升公司在国际干散货运输市场的综合竞争力。

本次募集资金投资项目具备项目实施所需的各方面条件，详见公司同步公告的《福建海通发展股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金运用可行性分析报告》。

五、本次发行摊薄即期回报的填补措施

本次发行可能导致投资者的即期回报被摊薄，公司拟通过多种措施防范即期回报被摊薄的风险，积极应对外部环境变化，增厚未来收益，实现公司业务的可持续发展，以填补股东回报，充分保护中小股东的利益，具体措施如下：

（一）提升运力、发展主营业务，提高公司持续盈利能力

公司主要从事国内沿海以及国际远洋的干散货运输业务。境内沿海运输方面，公司主要运输的货物为煤炭，现已成为环渤海湾到长江口岸的进江航线中煤炭运输货运量最大的民营航运企业之一，同时积极拓展矿石、水渣等其他干散货物的运输业务；国际远洋运输方面，公司顺应国家“一带一路”倡议，积极拓展全球干散货海上运输业务，运营的航线遍布80余个国家和地区的300余个港口，为客户提供矿石、煤炭、粮食、化肥、件杂等多种货物的海上运输服务。公司将进一步提升运力、完善航线运输网络，紧密跟随市场发展趋势，大力开拓市场，扩大业务规模，提高公司竞争力和持续盈利能力。

（二）完善内部控制，降低公司运营成本

未来，公司将进一步深化管理改革，完善内部控制，强化精细管理，严格控制费用支出，加大成本控制力度，通过“强内控、优流程、精组织”，进一步构建精细化运营体系，多方面降低运营成本，提升公司利润水平，保障公司可持续发展。

（三）加强募集资金管理，保证募集资金合理合法使用

公司已根据《公司法》《证券法》《上市公司募集资金监管规则》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，制定了《福建海通发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、管理与监督等进行了明确规定。本次发行募集资金到位后，公司将严格执行《福建海通发

展股份有限公司募集资金管理制度》，加强募集资金管理，保证募集资金得到合理合法使用。

（四）加快募集资金投资项目实施，尽快获得预期收益

公司已对本次发行募集资金投资项目的可行性进行了充分论证，该募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务，符合国家相关的产业政策，有利于扩大公司整体规模、优化运力结构并扩大市场份额，有利于公司实现发展规划和目标，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目的实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日实现预期收益，提高股东回报，降低本次发行所导致的即期回报被摊薄的风险。

（五）严格执行现金分红政策，给予投资者合理回报

本次发行并上市后，公司将实行对投资者持续、稳定、科学的回报规划。《公司章程》明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则。同时，公司还制定了《福建海通发展股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东分红回报规划》，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督。

公司所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，敬请广大投资者注意投资风险。

六、相关主体关于公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行做出的承诺

（一）公司全体董事、高级管理人员的承诺

公司全体董事、高级管理人员承诺：

1、承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、在中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求；

7、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

（二）公司控股股东、实际控制人的承诺

公司控股股东、实际控制人曾而斌承诺：

1、任何情况下均不会滥用公司控股股东或实际控制人地位，不会越权干预公司经营管理活动，不会侵占公司利益；

2、若违反承诺或拒不履行承诺给公司或者股东造成损失的，愿意依法承担对公司或者股东的补偿责任。

3、在中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所另行发布摊薄即期回报的填补措施及承诺的相关意见或实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺不能满足该等规定的，本人承诺将立即按该等规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证券监督管理委员会及/或上海证券交易所的要求。

4、承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺。若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。