科华控股股份有限公司2024年年度股东会

会议资料

二○二五年五月二十一日

2024年年度股东会会议资料目录

科华控股股份有限公司2024年年度股东会会议议程 ...... 3

会议须知 ...... 5

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 7

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 8

议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 9

议案四：关于公司2025年度财务预算方案的议案 ...... 10议案五：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案.........11议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案 ...... 15

议案七：关于公司2024年年度报告及摘要的议案 ...... 16

议案八：关于公司2025年度贷款授信额度的议案 ...... 17

议案九：关于公司2025年度对子公司提供担保的议案 ...... 18议案十：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案 ...... 19

议案十一：关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案 ...... 23

议案十二：关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案......26议案十三：关于续聘会计师事务所的议案 ...... 27

科华控股股份有限公司2024年度董事会工作报告 ...... 28

科华控股股份有限公司2024年度监事会工作报告 ...... 39

科华控股股份有限公司2024年度财务决算报告 ...... 42

科华控股股份有限公司2025年度财务预算方案 ...... 49

科华控股股份有限公司2024年年度股东会会议议程会议召开时间：2025年5月21日（星期三）下午14:30网络投票时间：2025年5月21日（星期三）采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。会议召开地点：江苏省常州市溧阳市昆仑街道中关村大道399号公司会议室参加会议人员：公司股东及股东代表；公司董事、监事及高级管理人员；公司聘请的见证律师及其他相关人员。大会表决方式：现场投票与网络投票相结合的表决方式。

会议议程：

一、会议主持人宣布到会股东情况，宣布会议开始。

二、介绍本次会议审议议案：

三、听取公司2024年度独立董事述职报告。

四、股东或股东代理人发言，答复股东质询。

五、进行表决。

六、推举现场会议的计票人2名（股东及股东代表中推荐1名，监事中指定1名），监票人2名（监事中指定1名，另1名由律师担任），会议以举手表决方式通过计票、监票人员的选定。同时进行现场及网络投票表决情况汇总。

七、主持人宣布本次会议审议事项表决结果。

八、律师发表见证意见。

九、主持人宣布股东会会议结束。

会议须知各位股东及股东代表：

为维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，科华控股股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》等文件的有关要求，制定本须知。

一、会议按照法律、法规、有关规定和《科华控股股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。

二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。

四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。

五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利，参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。

六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：

1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份

数并签名。

2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主持人申请提出自己的质询或意见。

3、本次股东会议案1至议案13为非累积投票议案。议案的表决意见分为：

同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。

4、全部议案审议表决结束后，本次股东会工作人员将表决票收回。

5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：

vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。

七、股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券事务部联系。

议案一：关于公司2024年度董事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，董事会就2024年度工作编制了《科华控股股份有限公司2024年度董事会工作报告》。

《科华控股股份有限公司2024年度董事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年五月二十一日

附件：《科华控股股份有限公司2024年度董事会工作报告》

议案二：关于公司2024年度监事会工作报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，监事会就2024年度工作编制了《科华控股股份有限公司2024年度监事会工作报告》。

《科华控股股份有限公司2024年度监事会工作报告》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经监事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司监事会

二○二五年五月二十一日

附件：《科华控股股份有限公司2024年度监事会工作报告》

议案三：关于公司2024年度财务决算报告的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司2024年度财务决算报告》。

《科华控股股份有限公司2024年度财务决算报告》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

附件：《科华控股股份有限公司2024年度财务决算报告》

议案四：关于公司2025年度财务预算方案的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《科华控股股份有限公司2025年度财务预算方案》。

《科华控股股份有限公司2025年度财务预算方案》的具体内容请参见后附文件。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

附件：《科华控股股份有限公司2025年度财务预算方案》

议案五：关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案各位股东：

为进一步规范和完善公司科学、持续、稳定的利润分配政策，积极回报股东，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2025年修订）》的要求以及《公司章程》等相关规定，综合考虑公司发展战略规划、行业发展趋势、股东回报、社会资金成本以及外部融资环境等因素，公司制订了《科华控股股份有限公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划》（以下简称“股东回报规划”或“本规划”），主要内容如下：

一、制定股东回报规划的考虑因素

公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配作出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

二、股东回报规划的制定原则

公司实行持续稳定的利润分配政策，公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，充分考虑和广泛听取独立董事、监事和股东的要求和意愿，采取持续、稳定的股利分配政策。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或者公司资产负债率高于70%的，可以不进行利润分配。

三、未来三年（2025-2027年）具体股东回报规划

（一）利润分配的形式

公司采取现金、股票或者法律法规规定的其他方式分配股利。现金分红方式优先于股票股利方式。

（二）现金分红的条件和比例

公司在具备现金分红条件的情况下，应当采用现金分红进行利润分配。公司

实施现金分红的具体条件为：

1、公司该年度或半年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司累计可供分配利润为正值；

3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（半年度利润分配按有关规定执行）。

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5,000万元；或公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的30%。

公司具备现金分红条件的，公司每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的10%，且最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。在实施分红后，公司留存未分配利润将主要用于日常生产经营、研究开发所需流动资金等投入。

公司具备现金分红条件，董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。

公司在提出现金股利与股票股利结合的分配方案时，董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，基本原则如下：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（三）发放股票股利的条件

在保证最低现金分红比例和公司股本规模及股权结构合理的前提下，从公司

成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，公司可以根据年度的盈利情况及现金流状况另行采取股票股利分配的方式进行利润分配。

（四）利润分配的期间间隔在符合现金分红条件的情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

四、利润分配政策的决策程序公司每年利润分配预案由董事会结合本章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜。董事会审议制订利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东会审议。利润分配政策应提交监事会审议，经过半数的监事表决通过，监事会应对利润分配方案提出审核意见。经董事会、独立董事以及监事会审议通过后，利润分配政策提交公司股东会审议批准。

独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

股东会对现金分红具体方案进行审议前，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

股东会审议利润分配相关政策时，须经出席股东会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。

五、股东回报规划制定周期及相关调整的决策机制

公司每三年将重新审议一次股东分红回报规划。根据公司实际生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整股东分红回报规划中确定的利润分配政策的，应当根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和监事的意见作出适当且必要的修改。经调整后的股东分红回报规划不得违反坚持现金分红为主，且在无重大投资计划或重大现金支出事项发生的情况下，每年以现金形式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的百分之十的基本原则，且最近三年以现金方式累计

分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。以及中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。公司根据生产经营情况、投资规则和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。利润分配政策的调整需要履行本规划第四条的决策程序。

六、利润分配政策的披露

公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求；分红标准和比例是否明确和清晰；相关的决策程序和机制是否完备；独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用；中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分保护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司因特殊情况无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时，公司应在董事会决议公告和年报全文中披露具体原因，并对公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，提交股东会审议。

公司监事会应对公司利润分配政策的信息披露情况进行监督。

七、其他

本规划未尽事宜应按照有关法律、法规、规章、中国证监会的有关规定以及《公司章程》的规定执行。本规划由公司董事会负责实施和解释，自股东会审议通过之日起实施。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

议案六：关于公司2024年度利润分配预案的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，结合本公司实际情况，公司制定了《科华控股股份有限公司2024年年度利润分配预案》。

经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司母公司报表中期末未分配利润为人民币562,184,729.51元。经公司第四届董事会第十二次会议、第四届监事会第八次会议审议通过，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户的股数为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.167元（含税）。截至2025年4月15日，公司总股本193,577,988股，公司回购专用证券账户内共有1,346,205股公司股份，根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》等相关规定，上市公司回购专用账户中的股份不享有利润分配的权利，实际参与分配的股份数为192,231,783股，以此计算合计拟派发现金红利32,102,707.76元（含税）。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

议案七：关于公司2024年年度报告及摘要的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《科华控股股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《科华控股股份有限公司2024年年度报告》全文及摘要。

具体内容请参见公司2025年4月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《科华控股股份有限公司2024年年度报告》及《科华控股股份有限公司2024年年度报告摘要》（公告编号：2025-010）。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

议案八：关于公司2025年度贷款授信额度的议案各位股东：

为满足公司日常经营的资金需求，公司及下属子公司2025年度拟向相关合作银行申请总计不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信种类包括各类贷款、保函、信用证及承兑汇票等，各合作银行的具体授信额度以各银行实际审批的授信额度为准。公司及下属子公司拟以其拥有的土地使用权、建筑物、机械设备作为上述额度内部分银行的抵押担保，具体抵押明细以公司及下属子公司与银行签订的合同为准。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述授信额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限自2024年年度股东会审议通过之日起12个月，合同期限以与银行签订的贷款授信合同为准。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年五月二十一日

议案九：关于公司2025年度对子公司提供担保的议案各位股东：

因公司全资子公司溧阳市联华机械制造有限公司（以下简称“联华机械”）、公司控股子公司江苏科华底盘技术有限公司（以下简称“科华底盘”）日常经营的需求，公司2025年度拟为联华机械、科华底盘提供担保，担保总额不超过人民币2.25亿元。其中，为联华机械提供的担保总额不超过人民币1.25亿元；为科华底盘提供的担保总额不超过人民币0.75亿元。公司拟授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述额度内办理相关手续，并签署相关法律文件。授权期限为2024年年度股东会审议通过之日起12个月，合同期限以具体签订的对外担保合同为准。以上授权额度为最高担保额度，在授权期限内可滚动使用。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年五月二十一日

议案十：关于提请股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行股票相关事宜的议案各位股东：

根据《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关规定，公司董事会提请2024年年度股东会授权董事会全权办理以简易程序向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票（以下简称“本次发行”）的相关事宜，授权期限自2024年年度股东会通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。本次提请授权事宜的具体情况如下：

一、本次发行的具体内容

（一）确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件

提请股东会授权董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规及规范性文件和《科华控股股份有限公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。

（二）发行股票的种类、数量和面值

本次发行的股票种类为中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。本次发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。

（三）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排

本次发行股票采用以简易程序向特定对象发行的方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会

根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以人民币现金方式认购。

（四）定价方式、价格区间和限售期

1、向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。

公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东会决议公告日或者发行期首日：

（1）公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；

（2）通过认购本次发行的股票取得公司实际控制权的投资者；

（3）董事会拟引入的境内外战略投资者。

2、发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）；

3、向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得公司向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。

（五）募集资金用途

本次发行股份募集资金用途应当符合下列规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2、本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

（六）发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，发行前的滚存未分配利润将由公司新老股东按发行后的持股比例共享。

（七）上市地点

本次发行的股票将在上海证券交易所上市。

（八）决议有效期

本次授权决议有效期为2024年年度股东会审议通过之日起至2025年年度股东会召开之日止。

二、对董事会办理本次发行具体事宜的授权

授权董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次发行有关的全部事项，包括但不限于：

1、办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关申报文件及其他法律文件；

2、在法律、法规、中国证监会相关规定及《公司章程》允许的范围内，按照有权部门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象、具体认购办法、认购比例及其他与本次发行方案相关的一切事宜，决定本次发行的发行时机等；

3、根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送本次发行方案及本次发行上市申报材料，回复上海证券交易所以及其他监管部门的反馈意见，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；

4、签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；

5、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；

6、聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；

7、于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；

8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；

9、在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但会给公司带来不利后果的情形，或者简易程序融资政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的简易程序融资政策继续办理发行事宜；

10、发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对发行数量上限作相应调整；

11、办理与本次发行有关的其他全部事宜。

本议案已经董事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年五月二十一日

议案十一：关于公司董事及高级管理人员2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案各位股东：

一、2024年度薪酬确认情况

（一）董事2024年度薪酬经核算，2024年度公司董事税前薪酬情况如下：

单位：万元

（二）高级管理人员2024年度薪酬经核算，2024年度公司高级管理人员税前薪酬情况如下：

单位：万元

二、2025年薪酬方案

（一）2025年度董事薪酬方案

1、本方案适用对象公司董事（含独立董事）

2、本方案适用期限董事（含独立董事）薪酬方案经股东会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。

3、薪酬标准

（1）非独立董事在公司担任具体管理职务的，根据其与公司签署的劳动合同及公司薪酬与绩效考核管理相关制度领取报酬，不再另行领取董事津贴；未担任公司实际工作岗位的非独立董事，不在公司领取薪酬；

（2）独立董事采取固定津贴形式在公司领取报酬，津贴标准为人民币税前10万元/年。

4、其他规定

董事（含独立董事）薪金、津贴按月发放；公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

（二）2025年度高级管理人员薪酬方案

1、本方案适用对象

公司高级管理人员

2、本方案适用期限

高级管理人员薪酬方案经股东会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。

3、薪酬标准

高级管理人员根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放。

4、其他规定

高级管理人员薪金按月发放；公司高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

全体董事在公司第四届董事会第十二次会议中对本议案回避表决。现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

议案十二：关于公司监事2024年度薪酬及2025年度薪酬方案的议案

各位股东：

一、2024年度监事薪酬确认情况经核算，2024年度公司监事税前薪酬情况如下：

单位：万元

二、2025年度监事薪酬方案

1、本方案适用对象公司监事

2、本方案适用期限公司监事薪酬方案经股东会审批通过后至新的薪酬方案审批通过前。

3、薪酬标准公司监事根据其在公司担任的具体职务按公司相关薪酬规定领取薪酬，根据公司薪酬与绩效考核管理相关规定进行考核与发放；未担任公司实际工作岗位的监事，不在公司领取薪酬。

4、其他规定在公司任职的监事薪金按月发放；公司监事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放；上述薪酬涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。全体监事在公司第四届监事会第八次会议中对本议案回避表决。现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司监事会

二○二五年五月二十一日

议案十三：关于续聘会计师事务所的议案各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司拟继续聘用上会会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度的财务报告审计机构和内控审计机构。现提请股东会审议并同意董事会授权经营管理层根据本公司业务规模、所处行业、会计处理复杂程度等各方面因素，结合审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的2025年度审计费用，审计服务费不超过95万元（含税）。

本议案已经董事会、监事会审议通过，现提请股东会审议。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年五月二十一日

科华控股股份有限公司2024年度董事会工作报告2024年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，贯彻执行股东会各项决议，依法合规行使职权，通过定期听取管理层工作报告、审阅财务报告等方式，及时掌握公司经营情况，通过科学决策、有效监督，确保公司重大事项决策程序规范并能有效执行，推动公司健康可持续发展，切实维护公司及全体股东合法利益。现将2024年度董事会主要工作情况报告如下：

一、董事会日常工作情况2024年度董事会共召开15次会议，全体董事勤勉尽责地参与决策，在充分熟悉权利义务的基础上，对所议事项进行专业审慎的表决，切实维护公司及全体股东合法权益。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会以及薪酬与考核委员会，通过建立科学决策机制，在战略规划、财务报告审议、董事及高管选聘等专业领域发挥了重要作用，为董事会决策提供了独立、客观的专业支撑。

2024年度董事会会议召开情况如下：

二、公司经营情况公司是集研发、生产、销售于一体的高新技术企业，主要生产制造汽车动力单元和底盘传动系统的关键零部件，包括涡轮增压器涡轮壳、中间壳及其装配件。经过多年的积累和发展，公司已经快速成长为该细分领域的头部企业，在全球范围内具备较高的影响力和竞争力。公司涡轮增压器壳体产品除了广泛应用于传统燃油动力车型之外，同时还全面渗透到新能源混合动力车型（插电式混合动力、增程式混合动力）。公司积极开拓其他精密铸造加工产品，在汽车传动系统、工程机械动力系统、电机壳体及液压系列产品等领域取得较大的突破，持续实现营业收入的快速增长。

2024年，公司聚焦主营业务，围绕既定的战略方针，重点开展了以下工作：

（1）积极开拓市场，争取市场份额，为可持续业务增长奠定基础报告期内，公司在市场开拓获取增量订单方面取得显著成绩，新增定点业务涵盖博格华纳、盖瑞特、博马科技、蜂巢、丰沃、宁波天力、GKN、美国伊顿集团、力邦合信在内的国内外客户的多个项目，产品系列包括涡轮增压器壳体、工程机械的液压产品、氢能源电池系统零部件、发电机壳体等，上述项目在产品生命周期内将持续形成稳定和显著的销售收入；全资子公司联华机械依托先进的技术装备优势，成功获取卡特彼勒、奥赛能（前身为瑞士ABB涡轮增压器事业部）、

意大利康迈尔等优质客户大型涡轮增压器部件业务；控股子公司科华底盘产品应用终端已经覆盖了中卡、重卡、中大型客车、仓栅式挂车、危化品运输车辆、工程车辆，目前配套在国内多个主机厂客户产品中，已初步形成品牌效应。公司将进一步发展多元化和产品矩阵，研发新能源动力热泵零部件，实现从0到1的突破，同时公司将持续探索其他领域，逐步夯实公司业务的第二增长曲线。

（2）精心组织实施新项目量产，确保新项目及时圆满交付报告期内，公司项目启动小组、研发部门、业务部门、生产部门紧密配合，悉心协调，先后顺利规模量产包括比亚迪、吉利、大众、斯特兰蒂斯、奇瑞、赛力斯、现代、奥迪、雷诺、长城等多个新项目和新产品，有效地支持了下游客户和主机厂的量产计划，取得客户的信任和认可。

（3）强化全面质量管理，以质量取胜，以技术领先，以服务赋能客户公司始终秉承“质量第一，客户至上”的经营理念，构建符合IATF16949国际标准的质量管理体系，全面覆盖原材料采购、生产制造、质量检测、售后服务等全业务环节，实现质量管理流程的全链条贯通。为持续提升客户满意度，公司同步建立了灵活高效的客户服务响应机制，实时跟进客户需求动态。在组织架构层面，公司设立由首席质量官直接领导的质量管理中心，统筹实施供应商准入评审、生产过程监控、客户质量维护等全流程管控。通过常态化开展全面质量管理（TQM）、“质量月”专项活动及品管圈（QCC）等持续改进项目，形成全员参与的质量文化生态。公司始终秉持“质量第一”的核心价值观，将质量改善视为永无止境的追求，为企业可持续发展注入持久动力。

（4）强化预算管理和绩效考核，多举措降本增效，并取得初步成效报告期内，公司进一步完善预算管理制度，提升管理效率和人均产出，实时监控并分析单耗成本，同时利用信息化手段实现事前管控，事中跟踪，事后分析，建立健全精益生产的长效机制，持续优化公司经营成本结构从而有效促进公司长期盈利能力。

（5）加强运营资金管理，提高经营活动现金流报告期内，采购部以保障生产物资供应为核心，构建起贯穿全流程的数字化管理体系。通过U9-ERP与SRM系统的深度协同，实现从供应商开发、资质审核到绩效评估的全周期管理，显著提升供应链协同效率。部门采用战略采购与操作采购双轨制运作模式：前者聚焦供应商战略合作、价格体系构建及合同框架设计，

后者专责订单执行与供应链协调，通过专业化分工强化采购管控能力，同时建立跨部门联席会议机制，与生产、研发等部门保持动态协同。在成本管控方面，通过集中采购策略、供应商资源整合以及VA/VE价值工程等创新手段，系统性推进降本增效。严格遵循质量管理体系要求，建立涵盖供应商现场评估、物料全流程追溯、库存动态调控的三维管理体系，实现库存精细化管理。团队定期参与行业展会与技术交流，运用招投标、寄售制、战略合作等多元化采购方式，针对有色金属等大宗物料实施行情监测与采购策略组合，有效平衡成本控制与供应安全。通过持续性开展采购流程优化、专业知识培训及供应商能力培育，逐步构建起具备快速响应能力和风险防控水平的智慧化采购体系。

（6）保持研发活力，重视工艺创新报告期内，公司研发投入人民币8,059.82万元，占营业收入的3.40%。为加快技术创新步伐，确保各项技术创新的成果转化，公司始终坚持产学研合作方针，与多家高校和科研院所展开合作，积极引进先进技术标准，不断提升科研开发能力。公司高度重视工艺创新，特别是针对铸造和机械加工工艺的完善和持续改进，通过运用UGNX软件，产品数据管理系统（PDM），MAGMA仿真模拟软件及3D打印技术，显著缩短产品开发周期，保障产品质量。报告期内，公司申报专利11项（发明3项，实用新型8项），获得专利授权18项（发明7项，实用新型7项，外观设计4项）。截至报告期末，公司累计授权专利191项，当前有效专利165项（发明51项，实用新型110项，外观设计4项）。

三、公司投资情况2024年，公司主要子公司、参股公司情况如下：

1、溧阳市联华机械制造有限公司（联华机械）注册资本为5,000.00万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围主要为机械配件、铸件的生产、销售，自营和代理各类商品和技术的进出口业务。联华机械2024年度实现净利润-847.41万元；截至报告期末，总资产21,157.70万元，净资产2,843.60万元。

2、LYKHGmbH（科华德国）注册资本为73.12万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围主要为采购和销售，各种商品进出口业务。科华德国2024年度实现净利润-13.51万元；截至报告期末，总资产27.83万元，净资产8.41万元。

3、LYKHLLC（科华美国）注册资本为320.91万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围主要为汽车配件和工程机械设备及配件的研发，进出口和销售，以及相关的商务以及技术咨询服务。科华美国2024年度实现净利润-34.04万元；截至报告期末，总资产

4.20万元，净资产-19.50万元。

4、科华控股（上海）有限责任公司（科华上海）注册资本为1,000.00万元人民币，公司持股比例为100%。经营范围主要为咨询服务、技术服务、研发，发动机、金属制品等的销售等。科华上海2024年度实现净利润-20.86万元；截至报告期末，总资产35.59万元，净资产-53.41万元。

6、江苏科华动力科技有限公司（科华动力）注册资本为2,500.00万元，公司持股比例为70%。经营范围主要为燃料电池零部件的研发、生产、销售，汽车零部件及配件制造，新能源汽车动力系统零部件的研发、生产、销售。科华动力2024年度实现净利润-48.35万元；截至报告期末，总资产718.59万元，净资产718.59万元。

7、江苏科华底盘技术有限公司（科华底盘）注册资本为2,857.14万元，公司持股比例为70%。经营范围主要为汽车零部件研发；新材料技术研发；软件开发；汽车零部件及配件制造；汽车轮毂制造等。科华底盘2024年度实现净利润-607.25万元；截至报告期末，总资产4,339.30万元，净资产1,654.08万元。

四、公司积极履行社会责任的工作情况

1.股东权益保护公司根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》《上市公司治理准则》等法律法规建立了法人治理结构，制定了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等一系列规范性文件，并严格按照《公司法》《证券法》等有关法律法规及《公司章程》、公司内部制度的规定规范运作。公司真实、准确、完整地履行信息披露义务，平等对待每一位投资者，与公司经营层共同合规经营，全力为实现公司业务增长、加深客户战略合作关系、提升市场占有率的一致目标而努力，以维护股东权益。

2.员工的权益保护

公司严格按照有关规定全面参加社会保障体系，同时，另外为员工购买安全责任险等附加保险，每年为员工提供免费生日体检。工资严格按相关规定及时发放，从不拖欠，做到对员工负责、对社会负责。公司秉承“传陈创新，匠心铸梦。琢玉成器，洪福泽民”的企业精神，为员工提供创新发展舞台，分层分类的多维度学习培养，做到人才培养与产品制造的双赢双效。

此外，公司还关注员工的人身安全、生理心理健康等各项权益保障，在安全环保方面要求“严肃度要高、执行度要坚”，形成、提升、筑牢全员安全环保意识，将“安全第一”永远放在首位，荣获溧阳市“安全生产先进单位”称号。公司建有职工心理健康室，配备专业的心理咨询师，为员工提供心理咨询、调解服务，保障员工身心健康，荣获常州市总工会五星工会的荣誉称号。

3.环境保护

公司致力于建立科学、绿色可持续发展观。推行绿色清洁生产，追求环保排放达标。淘汰部分能耗高、效能低的设备的同时，加大必要环保设备的投入，做好废旧物资的再生利用及危废的合规处置。同时，公司通过使用太阳能发电部分供应日常生产用电需要，减少生产过程中的碳排放。

4.公共关系和社会公益

为深入贯彻国家扶贫开发战略和精神，推进精准扶贫、精准脱贫，公司通过做强做大主营业务，提高自身盈利能力，根据自身实际并结合公司业务及当地资源提供就业岗位、帮助解决贫困群众就业难问题。

五、公司未来发展的讨论与分析

（一）行业竞争格局和发展趋势

1.行业竞争格局

公司是一家具有自主创新能力、拥有自主知识产权、掌握先进的涡轮壳及中间壳产品开发与制造核心技术的高新技术企业，具有较强的竞争优势。

我国汽车零部件市场主要包括整车配套市场和售后服务市场。相比于售后服务市场，整车配套市场对合格供应商的筛选较为严格，只有研发能力、管理体系、产品质量及质量控制等均良好的优质企业才能进入其合格供应商名录。进入整车配套市场的合格供应商名录已成为衡量汽车零部件企业在生产、研发、管理、成本等多项指标中具有综合竞争优势的重要标准。公司拥有稳定优质的客户群体，优质的核心客户不仅能为公司提供稳定可观的经济效益，而且还为公司带来了良

好的口碑及品牌效应，使得公司在汽车零部件产业竞争中具有较强优势。

另外，公司拥有完善的采购、生产、销售管理体系，同时掌握铸造、机械加工工艺中的多项核心技术，具备较强的研发能力和成本控制能力，开拓了整车配套体系下的优质客户，并与之建立了长期稳定的合作关系。随着公司研发能力、生产水平、管理体系等的不断提升与完善，客户对公司的认可度越来越高。

2.行业发展趋势

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零部件及配件制造”（C3670），是汽车制造专业化分工的重要组成部分。

涡轮增压器是一种通过提高发动机进气效率来提高燃油经济性并减少排放的技术，可以在不牺牲发动机动力性能的同时较大幅度的减少燃油消耗，是发动机节能减排的重要技术，具有技术成熟度高、性价比强的特点。涡轮增压器的市场规模取决于内燃机的产量及涡轮增压器在内燃机中的配置水平，内燃机下游市场包括乘用车、商用车、工程机械、农用机械、船舶、发电机组等。目前，乘用车和商用车因其产销量规模最大，因而是涡轮增压器最大的应用市场。

（1）全球市场

根据盖瑞特(Garrett)2024年报，2024年，全球涡轮增压器总产量从2023年的约5000万台下降至4900万台，根据目前对纯电动汽车渗透率的预期，预计2025年及以后将进一步下降，到2028年逐渐下降至2022年的销量水平。根据标普（S&P）以及KGPAutomotiveIntelligence（KGP）预测，基于纯燃油动力系统上的涡轮增压器在轻型汽车中的渗透率将从2022年的54%增长到2028年的约58%，然后在2032年回落至约54%。得益于混合动力系统渗透率的持续提升，预计短期内涡轮增压器需求仍将保持稳定。

（2）中国市场

根据中国汽车工业协会的统计数据，2024年中国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，较2023年分别增长3.7%和4.5%。其中新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，新能源汽车新车销量达汽车新车总销量的40.9%。在新能源汽车板块中，从驱动形式来看，纯电动汽车年销量为771.9万辆，同比增长15.5%；插电式混合动力汽车年销量为514.1万辆，同比增长83.3%；燃料电池汽车年销量为0.5万辆，同比减少12.6%。

（二）公司发展战略作为汽车涡轮增压器零部件领域专业的涡轮壳及其装配件、中间壳及其装配件生产商，公司将牢牢把握涡轮增压器产业快速发展的历史机遇，以客户需求为导向，持续专注于涡轮增压器零部件行业。一方面，公司持续向整机厂配套客户寻求深度合作，在客户产品的研发、生产中发挥更大的作用，进一步稳固双方合作关系；另一方面，公司积极开拓新市场、搭建新赛道，寻求可持续发展机遇，例如搭载于包括燃油车、插电及增程式混合动力车在内各类乘用车的差速器壳体以及广泛应用于工程机械、商用车、液压系统等领域的铸件加工产品等，推动公司转型升级，确保公司稳健发展。

（三）经营计划

1、市场开拓与营销计划

（1）国内市场开拓计划公司本着“客户至上，诚信第一，相互关怀，积极学习”的经营价值观，将继续加强与现有核心客户的合作关系，提升产品质量及质量稳定性，并与客户展开更广泛的合作，增强客户粘性，巩固公司在国内市场的行业地位。

（2）国际市场开拓计划公司在保持国内竞争优势的基础上，将进一步开拓海外市场，积极开发亚洲及欧美市场，扩大与现有国际市场内客户的合作，提升公司产品在国际市场中的占有率。同时，将努力开拓其他国际市场客户。

2、技术开发与创新计划公司将不断丰富和优化支撑现有产品优势的核心技术，通过整合现有技术力量、增强实验室研发能力等手段，提升公司的技术开发能力。

（1）整合现有技术力量以公司技术开发中心为平台，优化配置现有的技术力量，充分调动、发挥技术人员的积极性和能力，通过组建项目组有针对性地开展关键性技术难题的攻关，直接为产品开发、工艺创新等提供技术支持。

（2）增强实验室研发能力公司将丰富试验手段并扩大实验室的规模，通过提前布局，为今后涡轮增压器行业不断涌现的新材料技术、新生产工艺进行研发能力储备，建立快速反应机制，进而保持公司在行业竞争中的优势地位。

3、管理提升计划为了提升公司可持续发展、高质量发展的长效管理能力，公司以体系思想为指引，以全面预算管理为抓手，进一步积极推进工作流程化、生产精益化、管理标准化、健全可执行性的管理制度和内控考核制度。

4、人力资源扩充计划随着公司产品产能的逐步释放，公司将根据实际业务需要，有计划地吸收以研发、生产、管理人才为重点的各类专业人才。公司将依托与高校紧密合作的契机，加大宣传力度，并本着“创造员工最大幸福”的宗旨，进一步改善员工福利待遇，增强公司对高素质人才的吸引力。

5、财务管理计划公司将以经营性现金净流为导向，持续提高营运资金使用效率，优化资产负债结构，为公司可持续发展提供强有力的资金支持。

（四）可能面对的风险及应对措施

1、市场风险公司所处行业为汽车零部件中的涡轮增压器零部件细分行业，公司业绩受下游汽车行业景气程度较大。由于国内外宏观经济增速放缓、地缘政治、国际经济形势动荡等多重因素影响，汽车动力驱动技术路线的多元化和不确定性，使得汽车产业链各环节均承受多层压力，市场竞争局势加剧。所以上述各项因素发生重大不利变化时，公司的生产经营情况将受到直接影响，可能面临包括但不限于营业收入下滑、产品毛利下降等风险。

应对措施：公司将密切关注行业政策变化、国内外经济政策的调整、宏观经济形势变化及自身经营情况，通过加快技术创新提升核心竞争力，通过智能化、数字化、集约化管理提升生产和经营能力，通过加大国内市场的开发力度以开拓增量市场优化产品结构，通过合作研发或自主研发的形式拓展新能源领域和非汽车零部件业务，积极与客户共同成长，提升公司面对市场风险的能力。

2、原材料价格上涨风险

公司的主要原材料包括有色金属镍、铌、废钢、生铁、小零件、刀具、覆膜砂等，当原材料价格出现剧烈波动时，将对公司的经营业绩带来一定影响，且原材料价格的上涨将导致产品的毛利率下滑。

应对措施：公司密切关注原材料市场变化，通过对大宗商品价格趋势的预测

以及下游客户需求跟踪加强原材料价格管理，当出现原材料价格发生变动的情况时，公司将就原材料价格波动与客户约定调价方案。

3、汇率风险根据公司目前的业务发展情况及未来的发展战略，公司国际业务量不断增加，公司境外收入增加，当汇率出现较大波动时，汇兑损益将对本公司的经营业绩造成一定影响。

应对措施：公司将紧密关注国内外外汇市场相关货币汇率波动情况，持续监控公司以外币计价的资产和负债，公司及下属子公司拟在真实业务背景下，适当地开展外汇套期保值业务。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

科华控股股份有限公司2024年度监事会工作报告2024年度，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，认真履行监督职责，推动公司规范运作，切实维护公司及全体股东的合法权益。现将2024年度监事会工作情况报告如下：

一、监事会日常工作情况2024年度监事会共召开8次会议，对公司定期报告、财务决算、财务预算、利润分配、聘任外部审计机构、限制性股票激励计划等重要事项进行了审议。公司全体监事熟悉有关法律、法规，了解责任、权利和义务，对所议事项能够充分表达意见，从公司和全体股东利益出发，勤勉尽责。

2024年度监事会会议召开情况如下：

二、监事会对公司依法运作的独立意见报告期内，公司监事会严格依照相关法律法规，认真履行监督职责，列席了历次董事会和股东会会议，重点对会议程序、表决方式、议题内容、董事会执行股东会决议情况、高级管理人员履职行为以及公司内部管理制度等进行了监督与检查。监事会认为：董事会会议召集召开程序合法合规，决策过程规范严谨，能够勤勉尽责地执行股东会各项决议；公司已建立健全的内部控制体系，各项运作均符合法律、法规及规范性文件要求；公司董事及高级管理人员在履职过程中严格遵守法律法规和《公司章程》，勤勉尽责，未发现损害公司及股东利益的情形。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见报告期内，监事会依法对公司财务管理制度执行情况和财务状况等进行了认真细致的监督检查，并审议了2023年年度报告、2024年半年度报告及各季度报告。经核查，监事会认为：公司建立了完善的财务内控制度并得到有效执行，财务运作规范，财务状况良好，财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，定期报告的编制和审核程序符合法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的规定，报告内容客观、完整、公允地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告客观公允。

四、监事会对检查公司内部控制情况的独立意见报告期内，监事会对公司内部控制体系的建设及运行情况进行了监督检查。

经核查，监事会认为：公司已建立了较为完善的内控制度体系，相关制度设计合理且执行有效，业务流程规范。公司编制的内部控制自我评价报告形式规范，能够客观、真实、准确地反映公司内部控制工作开展情况。

五、总结2025年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》《证券法》等法律法规及《公司章程》的规定，切实履行监督职责，通过列席董事会、参加股东会等重要会议掌握公司运营状况和财务状况，重点监督重大决策事项及其履行程序的合法合规性，持续提升公司规范运作水平。同时，按照监管要求积极参加专业培训，进一步深入研习政策法规，持续提升专业素养和履职能力，不断优化监督工作方式方法，完善监督机制，充分发挥监事会职能作用，有效防范经营风险，为公司实现高质量发展提供坚实保障。

科华控股股份有限公司监事会二○二五年五月二十一日

科华控股股份有限公司2024年度财务决算报告

科华控股股份有限公司2024年财务报表已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。会计师的审计意见是：科华控股股份有限公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司经营成果和现金流量。

一、主要会计数据及财务指标

主要会计数据及财务指标如下：

单位：人民币元

(1)报告期内营业收入对比同期减少9.28%，主要因为基于大宗商品调价机制，报告期内销售价格较上年同期有所下降；

(2)报告期内归属于上市公司股东的净利润对比同期减少14.71%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润对比同期减少23.91%，主要是因为产品调价导致产品毛利率的降低；

(3)报告期内，受净利润减少影响，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润、每股收益和净资产收益率均有相应程度的下降；

(4)报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额增加2,963万元，增幅

5.47%，主要受益于公司加强营运资金管理、加快应收账款回收、有效降低库存等诸多方面的努力。

二、财务状况

1、资产及负债状况

单位：人民币元

(1)货币资金

2024年末货币资金较上年末减少36.48%，主要系偿还长期借款和对外投资以及回购公司股票所致；

(2)交易性金融资产

2024年末交易性金融资产较上年末增加100.00%，主要系投资大亚股份所致；

(3)应收票据

2024年末应收票据较上年末减少33.65%，主要系应收票据到期承兑收款所致；

(4)应收款项融资

2024年末应收款项融资较上年末减少60.92%，主要系高信用等级票据到期承兑收款所致；

(5)预付款项

2024年末预付款项较上年末减少35.13%，主要系供应商预付款减少以及及时到票所致；

(6)其他应收款

2024年末其他应收款较上年末增加147.67%，主要系新增处置固定资产以及货代物流赔款所致；

(7)一年内到期的非流动资产

2024年末一年内到期的非流动资产较上年末减少100.00%，主要系报告期内部分融资租赁结束，保证金冲抵租金及利息所致；

(8)长期应收款

2024年末长期应收款较上年末减少57.72%，主要系报告期内部分融资租赁结束，保证金冲抵租金及利息所致；

(9)在建工程

2024年末在建工程较上年末增加637.39%，主要系报告期内新增基建及设备投资所致；

(10)使用权资产

2024年末使用权资产较上年末减少30.36%，主要系报告期内使用权资产正常摊销所致；

(11)长期待摊费用

2024年末长期待摊费用较上年末减少66.11%，主要系长期待摊费用正常摊销所致；

(12)其他非流动资产

2024年末其他非流动资产较上年末增加844.16%，主要系基建设备投资类预付款增加所致；

(13)应付票据

2024年末应付票据较上年末增加136.93%，主要系报告期内新增承兑及信用证融资所致；

(14)预收款项

2024年末预收款项较上年末减少39.81%，主要系预收房租本期结转收入所致；

(15)合同负债

2024年末合同负债较上年末增加61.12%，主要系预收货款增加所致；

(16)应交税费

2024年末应交税费较上年末减少29.48%，主要系应交企业所得税减少所致；

(17)其他应付款

2024年末其他应付款较上年末增加2,118.76%，主要系报告期内授予限制性股票回购义务所致；

(18)一年内到期的非流动负债

2024年末一年内到期的非流动负债较上年末减少39.47%，主要系一年以内到期的长期借款以及融资租赁应付款减少所致；

(19)其他流动负债

2024年末其他流动负债较上年末减少38.22%，主要系已背书未到期票据本期到期减少所致；

(20)长期借款

2024年末长期借款较上年末减少83.51%，主要系长期借款到期还款所致；

(21)租赁负债

2024年末租赁负债较上年末减少40.09%，主要系正常支付租金所致；

(22)长期应付款

2024年末长期应付款同比减少64.06%，主要系报告期内融资租赁租金及利息在正常归还所致；

(23)长期应付职工薪酬

2024年末长期应付职工薪酬同比减少100.00%，主要系报告期内提前发放递延奖金所致；

(24)预计负债

2024年末预计负债同比减少25.13%，主要系报告期内外部质量成本减少所致；

(25)实收资本（或股本）

2024年末股本同比增加45.11%，主要系报告期内授予限制性股票以及公积金转增股本业务所致；

(26)库存股

2024年末库存股同比增加，主要系报告期内授予限制性股票回购义务和回购公司股票所致；

(27)其他综合收益

2024年末其他综合收益同比增加23.03%，主要系外币报表折算差额所致；

(28)专项储备

2024年末专项储备同比增加35.59%，主要系报告期内计提金额高于实际消耗所致；

(29)少数股东权益

2024年末少数股东权益同比增加187.37%，主要系公司控股子公司少数股东注入实收资本所致。

2、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：人民币元

(1)营业收入2024年度营业收入同比下降9.28%，主要系基于大宗商品调价机制，报告期内销售价格对比同期有所下降；

(2)营业成本2024年度营业成本同比下降7.99%，主要系产品主要原材料采购替代优化以及市场价格变动所致；

(3)销售费用2024年度销售费用同比增长8.28%，主要系外部质量问题引起的产品分选费用增加所致；

(4)管理费用2024年度管理费用同比增长12.34%，主要系报告期内授予限制性股票增加股份支付费用所致；

(5)财务费用2024年度财务费用同比下降58.60%，主要系报告期内汇兑收益增加以及利息支出减少所致；

(6)研发费用2024年度研发费用同比下降18.70%，主要系本年度新品研发投入减少所致；

(7)经营活动产生的现金流量净额2024年度经营活动产生的现金流量净额同比增长5.47%，主要系公司加强营运资金管理、加快应收账款回收和有效降低库存等有效措施所致；

(8)投资活动产生的现金流量净额2024年度投资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系对外投资和固定资产投资增加所致；

(9)筹资活动产生的现金流量净额2024年度筹资活动产生的现金流量净额同比下降，主要系公司偿还到期有息负债所致。

科华控股股份有限公司董事会二○二五年五月二十一日

科华控股股份有限公司2025年度财务预算方案

一、预算编制说明根据公司战略发展目标，公司以2024年度财务决算报告为基础，参照公司近年来的经营情况，并结合公司对宏观形势、所处行业前景和公司2025年度市场营销计划，按照合并报表口径，编制了本财务预算报告。

二、预算编制的基本假设

（一）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化。

（二）公司所处宏观经济环境、行业形势无重大变化。

（三）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化。

（四）公司主要产品的市场价格、主要原材料成本价格不会有重大变化；公司经营所需的原材料、能源、劳务等资源获取按计划顺利完成，各项业务合同顺利达成，并与合同方无重大争议和纠纷，经营政策不需做出重大调整。

（五）现行的国家主要税率、汇率及银行信贷利率无重大变化。

（六）无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。

三、公司2025年财务预算目标

2025年，公司将持续关注市场变化、全力洞察客户需求，强化品质提升和产品研发，加大市场开拓力度，提升企业精细化管理能力，以实现公司业务的稳定、可持续发展，实现营业收入和净利润稳中有增。

四、特别提示

本预算报告仅为公司生产经营计划，不代表公司2025年度盈利预测。受复杂的市场状况和国际经济形势等多种不可控因素影响，能否实现预算指标具有不确定性，请投资者注意投资风险。

科华控股股份有限公司董事会

二○二五年五月二十一日