证券代码：603160 证券简称：汇顶科技 公告编号：2025-014
深圳市汇顶科技股份有限公司第五届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2025年3月7日以通讯方式向全体董事发出，会议于2025年3月19日以现场结合通讯方式召开并表决。公司应出席董事7名，实际出席董事7名。公司董事长张帆先生主持会议，本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳市汇顶科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议合法有效。
二、 董事会会议审议情况
(一) 审议通过了《2024年年度报告》及其摘要；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交至公司年度董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司《2024年年度报告》及其摘要的编制程序符合法律、法规、《公司章程》等各项规章制度的规定；公司《2024年年度报告》及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司2024年年度的财务及经营状况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年年度报告》及其摘要。
(二) 审议通过了《2024年度财务决算报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度财务决算报告》。
(三) 审议通过了《关于2024年度利润分配的预案》；经全体董事讨论，同意公司2024年度利润分配的预案，即以实施2024年度权益分派股权登记日登记的总股本扣减不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户内股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金股利人民币0.394元（含税）。
如自本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.394元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。
(四) 审议通过了《2024年度内部控制评价报告》；
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，同意提交至公司年度董事会进行审议。
经全体董事讨论，公司的法人治理、生产经营、信息披露和重大事项等活动严格按照法律法规及公司各项内控制度的规定进行，并且活动各个环节可能存在的内外部风险均得到了合理控制。报告期内，公司严格按照各项制度规定规范运作。公司编制的《2024年度内部控制评价报告》客观、完整地反映了公司内部控制的实际情况。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度内部控制评价报告》。
(五) 审议通过了《2024年度首席执行官工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(六) 审议通过了《2024年度董事会工作报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度董事会工作报告》。
(七) 审议通过了《2024年度独立董事述职报告》；
第四届、第五届各独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度独立董事述职报告》。
(八) 审议通过了《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》；
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《2024年度董事会审计委员会履职情况报告》。
(九) 审议通过了《关于确定公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》；
公司已制定并经公司薪酬与考核委员会、董事会、股东大会审议通过了《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》，明确了包含公司董监高在内全体员工适用的薪酬政策与方案。
公司董事会、监事会于2024年度完成换届工作。换届前，公司第四届董事会个别非独立董事领取其担任董事的年度津贴事项、全体独立董事领取其担任独立董事的年度津贴事项、第四届监事会全体监事不再另行领取其担任监事的年度津贴事项已经公司2021年第三次临时股东大会审议通过。换届后，公司第五届董事会全体非独立董事不再另行领取其担任董事的年度津贴事项、全体独立董事领取其担任独立董事的年度津贴事项、第五届监事会全体监事不再另行领取其担任监事的年度津贴事项已经公司2024年第三次临时股东大会审议通过。
故公司董事会薪酬与考核委员会仅针对报告期内公司第四届、第五届高级管理人员2024年度工作进行考核，并审议通过了《关于公司高级管理人员2024年度绩效考核的议案》《关于确定公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》。根据考核，现董事会确认公司2024年度高管薪酬如下：
（1）首席执行官张帆2024年度薪酬
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。
关联董事张帆先生回避本项表决。
（2）总裁胡煜华2024年度薪酬
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
（3）副总裁兼财务负责人郭峰伟2024年度薪酬
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。
关联董事郭峰伟先生回避本项表决。
（4）副总裁兼董事会秘书王丽2024年度薪酬
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十) 审议通过了《关于确定关联方张林薪酬的议案》；
本议案已经公司独立董事专门会议及审计委员会事前审议通过，同意提交至公司年度董事会进行审议。经全体董事讨论，张林2024年度领取的薪酬及津贴总计人民币103.54万元（含税），符合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平，符合公司同级别、同岗位人员的薪酬水平，考核、发放的程序符合国家有关法律法规、《公司章程》等相关制度的规定和要求。
表决结果：同意6票；反对0票；弃权0票；回避1票。
董事长兼首席执行官张帆先生因与张林先生存在关联关系，执行回避表决，本议案由其他6名非关联董事表决。
(十一) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》；
经全体董事讨论，为满足公司及全资子公司、孙公司对运营资金的需求，同意公司及全资子公司、孙公司向银行申请合计不超过人民币60亿元（含本数）或等值外币的综合授信额度。同时，授权公司财务负责人审批并签署授信额度范围内的相关文件。
本次公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度事项尚需获得股东大会的批准，并自公司股东大会审议通过之日起一年内有效，额度可滚动使用。本次综合授信额度生效后，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的议案》中尚未使用的授信额度自然失效。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
本议案需提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司向银行申请综合授信额度的公告》。
(十二) 审议通过了《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的议案》；
经全体董事讨论，为规避和防范汇率及利率波动对公司及全资子公司、孙公司利润和全体股东权益造成的不利影响，同意公司及全资子公司、孙公司在不超过1亿美元或等值币种的交易额度内开展金融衍生品交易业务，有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，可滚动使用。同时，授权公司财务负责人在有效期和额度范围内行使该项投资决策，负责具体实施金融衍生品业务相关事宜，并签署相关文件。本次交易额度生效后，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的议案》中尚未使用的交易额度自然失效。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于公司及全资子公司、孙公司开展金融衍生品交易业务的公告》。
(十三) 审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》；
经全体董事讨论，为满足全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）、HUIKE (SINGAPORE) HOLDING PTE.LTD.(以下简称“汇科新加坡”)及全资孙公司HUI DING INTERNATIONAL PTE.LTD.（以下简称“汇顶新加坡”）对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元的担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。在上述担保额度内，对全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡根据实际资金需求进行的流动资金贷款、银行承兑汇票、贸易融资、保函以及外汇衍生品业务等融资业务提供连带责任担保（以公司及其全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、全资孙公司汇顶新加坡和银行签订的授信合同为准）。同时，授权公司财务负责人审批并签署担保协议等相关文件。
本次担保额度生效后，公司第四届董事会第三十次会议审议通过的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失
效。本次预计担保额度的有效期为自2024年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月，担保额度可滚动使用。在上述担保额度内，办理每笔担保事宜不再单独召开董事会。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案需提交股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的公告》。
(十四) 审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；经全体董事讨论，为提高闲置自有资金的使用效率，在确保日常经营资金需求和资金安全的前提下，同意公司及全资子（孙）公司、控股子（孙）公司对最高额度合计不超过人民币45亿元的闲置自有资金进行现金管理，选择适当的时机，阶段性购买安全性高、流动性好、低风险的金融机构现金管理类产品。以上资金额度自2024年年度股东大会审议通过之日起十二个月内有效，购买的现金管理类产品期限以不超过十八个月为原则，可以滚动使用，并授权公司管理层在有效期和额度范围内行使决策权。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。
(十五) 审议通过了《关于注销部分股票期权的议案》；
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，同意提交至公司年度董事会进行审议。
经全体董事讨论，根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告及公司《2021年第一期股票期权激励计划（草案）》《2021年第二期股票期权激励计划（草案）》《2021年第三期股票期权激励计划（草案）》《2022年第一期股票期权激励计划（草案）》《2023年第一期股票期权激励计划（草案）》的相关规定：
鉴于2021年第一期股票期权激励计划中6名首次授予的激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计10,903份；524名激励对象因2024年度公司层面业绩考核结果得分小于80分，故第四个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述524名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计632,242份；本次注销2021年第一期股票期权激励计划中首次授予的股票期权合计643,145份。
鉴于2021年第二期股票期权激励计划中23名激励对象因2024年度公司层面业绩考核结果得分小于80分，故第四个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述23名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计93,007份。
鉴于2021年第三期股票期权激励计划中6名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计29,833份；913名激励对象因2024年度公司层面业绩考核结果得分小于80分，故第三个行权期公司层面行权比例为0%，其对应考核当年计划行权的股票期权均不得行权，由公司注销，董事会决定注销上述913名激励对象已获授但不得行权的股票期权合计2,311,135份；本次注销2021年第三期股票期权激励计划的股票期权合计2,340,968份。
鉴于2022年第一期股票期权激励计划中1名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计4,293份。
鉴于2023年第一期股票期权激励计划中8名激励对象因已离职而不再具备激励对象资格，董事会决定取消上述激励对象资格并注销其已获授但尚未行权的股票期权合计82,389份。
综上，本次合计注销股票期权3,163,802份。本次注销不影响公司激励计划的实施。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于注销部分股票期权的公告》。
(十六) 审议通过了《关于部分员工持股计划归属期归属条件未成就的议案》；
根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2024年度审计报告及《2021年第一期员工持股计划（草案）》的相关规定：
公司2021年第一期员工持股计划第四个归属期公司层面2024年业绩考核指标未成就。根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，董事会同意按照《2021第一期员工持股计划（草案）》《2021年第一期员工持股计划管理办法》的规定，对因2024年公司业绩考核未达标导致持有人所持的本期未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
(十七) 审议通过了《关于选聘公司总裁的议案》；
本议案已经公司董事会提名委员会审议通过，同意提交至公司年度董事会进行审议。
经全体董事讨论，根据《公司法》《公司章程》的有关规定，同意聘任了柳玉平先生为公司总裁，任期自本次董事会审议通过之日起至公司第五届董事会任期届满时止。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于聘任公司总裁的公告》。
(十八) 审议通过了《关于召开2024年年度股东大会的议案》。
经全体董事讨论，公司定于2025年5月9日下午14:30通过现场与网络投票相结合的方式召开2024年年度股东大会，审议第五届董事会第六次会议、第五届监事会第六次会议需提交至2024年年度股东大会审议的议案。
表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。
具体内容详见公司同日于指定信息披露媒体披露的《关于召开2024年年度股东大会的通知》。
特此公告。
深圳市汇顶科技股份有限公司董事会
2025年3月21日