公司代码：603160 公司简称：汇顶科技

深圳市汇顶科技股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、 公司全体董事出席董事会会议。

三、 毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、 公司负责人张帆、主管会计工作负责人郭峰伟及会计机构负责人（会计主管人员）陈云刚声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

截至2024年12月31日，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“公司”）母公司报表中,期末未分配利润为人民币6,880,799,570.73元。经董事会决议，公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用证券账户内股份1,302,172股后的股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：

公司拟向全体股东每股派发现金红利0.394元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。截至2024年12月31日，公司总股本461,865,256股，扣减不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户内股份1,302,172股后剩余460,563,084股，以此计算合计拟派发现金红利181,461,855.10元（含税）。因本年度公司未实施股份回购，现金分红总额181,461,855.10元占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.06%。

如自本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司因股票期权激励计划行权、回购股份等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配0.394元（含税）不变，对分配总金额作相应调整，调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。

上述利润分配预案已经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议通过。

六、 前瞻性陈述的风险声明

√适用 □不适用

本报告中涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险

七、 是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

否

八、 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况

否

九、 是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、 重大风险提示

报告期内，公司不存在重大风险事项。公司已在本报告中详细描述可能面对的风险及应对措施，敬请查阅本报告“第三节 管理层讨论与分析”之“六 公司关于公司未来发展的讨论与分析”之“（四） 可能面对的风险”相关内容。

十一、 其他

□适用 √不适用

目录

第一节 释义 ...... 5

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 35

第五节 环境与社会责任 ...... 60

第六节 重要事项 ...... 61

第七节 股份变动及股东情况 ...... 86

第八节 优先股相关情况 ...... 92

第九节 债券相关情况 ...... 92

第十节 财务报告 ...... 93

第一节 释义

一、 释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节 公司简介和主要财务指标

一、 公司信息

二、 联系人和联系方式

三、 基本情况简介

四、 信息披露及备置地点

五、 公司股票简况

六、 其他相关资料

七、 近三年主要会计数据和财务指标

(一) 主要会计数据

单位：元 币种：人民币

(二) 主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用 √不适用

八、 境内外会计准则下会计数据差异

(一) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(二) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用 √不适用

(三) 境内外会计准则差异的说明：

□适用 √不适用

九、 2024年分季度主要财务数据

单位：元 币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用 √不适用

十、 非经常性损益项目和金额

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——

非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用 √不适用

十一、 采用公允价值计量的项目

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十二、 其他

□适用 √不适用

第三节 管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

公司是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，围绕传感、AI计算、连接和安全领域的技术创新，致力于驱动万物智联创新应用，主要应用领域为智能终端、物联网及汽车电子领域。在智能手机市场，公司的指纹、触控及主动笔方案、音频、屏下光线传感器、NFC/eSE芯片等产品，已与越来越多智能手机品牌客户达成合作，推动公司在智能手机的单机价值不断提升；PC及平板市场，公司拥有指纹、触控、Touchpad、主动笔、音频、屏下光线传感器等多元化产品。同时，在智能可穿戴等IoT领域，公司可提供健康传感器、低功耗蓝牙SoC、屏下光线传感器、触控、音频等产品，应用场景丰富，客户群体多元化。此外，在汽车电子领域，公司拥有车规级触控、指纹、音频软件、低功耗蓝牙SoC等产品。丰富的产品布局及广阔的应用场景，为公司的产品推广和市场知名度提升奠定了坚实基础。

（一）公司盈利能力提升

报告期内，归属于上市公司股东的净利润6.04亿元，同比增长265.8%，盈利能力大幅提升。主要影响因素为：

1. 受益于市场需求增加、公司新产品接连商用以及OLED渗透率提升，公司出货量达12.50亿颗，同比增长5.5%；受市场环境和竞争因素影响，导致公司产品的平均销售价格下降，实现营业收入43.75亿元，同比下降0.8%。

2. 得益于芯片采购成本下降及公司对现有产品迭代产生的积极影响，毛利率从40.5%提升至

41.8%。

3. 公司加强对资产的管理，未出现大额的资产减值情况。

4. 公司注重坚持提升研发效率，持续优化销售费用和管理费用，使得销售费用、管理费用、研发费用总体支出同比减少1.61亿元，同比下降10.9%。

（二）公司新产品实现规模商用

1. 超声波指纹传感器在vivo、小米、iQOO、REDMI、一加等国内知名手机品牌客户实现大规模商用，全年出货量超800万颗，不仅应用于vivo X100 Ultra、vivo X200 Pro、一加13等高端旗舰机型，且下沉至部分中高端机型，如REDMI K80 Pro、iQOO Neo10 Pro等。在低透屏幕技术趋势的助推下，搭载超声波指纹的智能手机渗透率有望进一步提升。

2. 新一代屏下光线传感器在vivo X200、iQOO 13系列等旗舰机型实现商用，全年出货量约500万颗。除在手机领域的商用拓展，公司的屏下光线传感器已商用于坚果N1S系列、O2 Ultra等高端投影仪及联想拯救者Y900平板电脑。凭借高性能、低功耗、超短曝光、高集成度、低成本等优势，有望在更多OLED屏幕终端设备上商用。

3. NFC/eSE芯片顺利在国内知名品牌客户机型实现规模出货，全年出货量约300万颗。NFC产品具备出色的射频性能和兼容性，安全芯片获得了SOGIS CC EAL 6+及商密二级（国内商用最高等级）、NFTC（国家金融技术委员会）等国内外权威认证，目前正在导入其他国内品牌客户。

受支付宝“碰一下”支付方式的影响，国内手机NFC的使用频次持续增加，有望提升智能手机NFC的渗透率，为公司的NFC/eSE产品提供更多商用机会。

（三）公司营运效率持续提升

报告期内，公司持续加强内部管理，在保障产品及时交付的情况下将公司存货控制在合理水位，截至2024年末存货的账面价值为5.70亿元，较2023年末7.16亿元下降20.4%，存货周转率从2.1次提升至4.0次，运营效率大幅提升。

（四）公司出售全资孙公司100%股权

根据公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司拟将全资子公司汇顶香港持有的DCT GmbH和DCT B.V.的100%股权转让给Tessolve EngineeringService Pte. Ltd，交易的初始交易价格为4,250万欧元。本次股权转让交割事项已于2025年2月完成。

二、报告期内公司所处行业情况

(一) 所处行业

根据中国上市公司协会发布的《2023年下半年上市公司行业分类结果》，公司所处行业属于计算机、通信和其他电子设备制造业（C39）。

(二) 所处行业发展情况

2024年，全球半导体产业呈现稳步复苏的态势。美国半导体行业协会（SIA）的数据显示，2024年全球半导体销售额达到6,276亿美元，较2023年同比增长19.1%，预计2025年将继续实现两位数的增长。按地区划分，2024年美洲、中国和亚太地区的半导体销售额同比增长率分别为

44.8%、18.3%和12.5%，日本和欧洲则分别下滑0.4%和8.1%。受AI和高性能计算需求增加的驱动，从云端数据中心、终端设备到特定产业领域的应用市场都将迎来规格升级，有望推动半导体销售额继续成长。

(三) 产品主要应用领域行业发展情况

1. 智能终端领域

智能手机方面，据IDC数据，2024年全球智能手机市场出货量12.39亿部，同比增长6.4%，连续六个季度实现同比增长；中国市场出货量2.86亿台，同比增长5.6%，结束了连续两年的下跌，主要得益于新一轮换机周期、各品牌厂商新品集中上市，以及部分省市的补贴政策。2024年，智能手机的市场结构有几大变化：1）OLED屏幕在手机市场的份额持续提升，据Omdia预计，2024年全球OLED智能手机渗透率为55%，出货量6.61亿部。公司的超声波指纹、屏下光学指纹、触控产品、屏下光线传感器主要应用于OLED屏幕智能手机，OLED份额提升将为公司产品提供更大市场空间。2）AI手机逐渐放量，成为智能手机市场的重要驱动力，同时对手机的配置及安全性要

求更高。3）折叠屏手机增速依然明显，公司的触控、主动笔方案因此受益，尤其是中国市场，据IDC数据，2024年中国折叠屏手机出货量约917万台，同比增长30.8%。上述智能手机市场的需求增加和结构性变化，使得2024年公司的指纹、触控、音频、光线传感器、NFC/eSE等产品的出货量呈现不同幅度的成长。

PC方面，2024年受AI普及和数字化转型加速，PC应用场景得以扩展，结合中国发布的补贴政策、海外的促销活动共同驱动了换机需求，拉动传统PC市场小幅回暖。据IDC数据，2024年全球PC出货量达到2.63亿台，同比增长1.0%，实现三年来的首次增长；同时，随着AI技术持续普及，2023-2028年中国AI PC渗透率将从8.1%上升至84.6%，潜力巨大。平板方面，据Canalys数据，2024年平板的全球出货量为1.48亿台，同比增长9.2%，呈现稳健复苏态势。PC及平板市场的成长，有望带动公司的指纹、触控、Touchpad、光线传感器、音频等产品出货量提升。

2. 物联网（IoT）领域

随着AI加速普及，物联网生态持续壮大，AI终端设备正持续拓展家居、汽车、医疗、制造、农业、能源等多元应用场景，带动市场需求持续增长。

以智能手表和手环为主的智能腕带设备，是IoT的重要市场之一。据Canalys数据，2024年全球腕戴设备市场出货量为1.93亿台，同比增长4%，这是继2022年市场调整后，连续两年实现增长，展现出复苏的势头。中国及新兴市场的强劲需求成为主要增长动力，弥补了美国、印度等成熟市场的下滑。受益于头部品牌客户的需求增加，中国依然为全球最大的腕戴设备市场，2024年出货量占全球30%，同比增长20%。中国腕戴市场的快速增长，为公司的健康传感器提供丰沃应用土壤。

智能家居市场近年来增长趋势明显，中研普华产业研究院发布的报告显示，随着AI持续赋能，2025年中国智能家居市场规模将突破人民币8,000亿元。智能家居市场的增长，为公司的低功耗蓝牙SoC产品提供更多的可能性。

3. 汽车电子领域

随着国家以旧换新、新能源汽车下乡等多重利好政策持续落地，国内汽车厂商新品层出，2024年汽车消费逐步恢复。据中国汽车工业协会数据显示，2024年中国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比增长3.7%和4.5%。同时我国汽车出口也延续增长势头，据中国汽车工业协会整理的海关总署数据显示，2024年全国汽车商品累计出口金额达2,338.2亿美元，同比增长

11.7%，巩固了全球汽车出口第一的地位，也为国内的上游零部件供应链厂商提供了更多机会。

在中国汽车产业的重大转型过程中，新能源汽车的蓬勃发展举足轻重。2024年国家推出多项利好政策，以巩固和扩大当前新能源汽车的发展优势，效果显著。中国汽车工业协会数据显示，2024年中国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%。中国新能源汽车销量占全球销量的70.5%，较2023年增加5.7个百分点；新能源汽车的市场占有率逐年提升，转型加速正在继续，智能化有望成为未来汽车产业的竞争关键。随着未来智能驾驶

的快速普及，将催生出更多比如智能座舱、声学、传感器等半导体零部件的需求。公司拥有车规级触控、指纹芯片、音频软件、低功耗蓝牙 SoC等方案，并不断丰富产品组合，未来公司的车规级eSE、中大功率音频等更多产品也将实现商用。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务及经营模式

公司是一家基于芯片设计和软件开发的整体应用解决方案提供商，覆盖“传感、AI计算、连接、安全”四大核心业务，主要面向智能终端、物联网及汽车电子领域提供领先的半导体软硬件解决方案。

作为Fabless模式下的芯片设计企业，公司专注于芯片的设计研发和销售，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专业的晶圆代工、封装及测试厂商。公司采用直销和代理经销相结合的销售模式，两种方式结合可有效降低新客户开发的成本，控制应收账款回款风险，并提高公司运作效率和市场响应速度。

（二）报告期内主要产品

1. 传感产品

（1）指纹传感器

公司可提供超声波指纹、屏下光学指纹、电容指纹传感器在内的全系列解决方案。公司拥有自主知识产权的超声波指纹方案，采用CMOS Sensor架构及晶圆级声学层加工，拥有更高信噪比，油湿手等状态下可极速解锁；并全球首发滑动录入功能，为用户带来更便捷的录入体验。该方案已商用于超10款知名手机品牌中高端机型，现已获更多终端旗舰项目导入，预计2025年将迎来更广泛商用。

屏下光学指纹作为公司全球首创技术，引领了全面屏手机生物识别方式的革新，可为基于AMOLED屏幕的各类智能终端提供高性能解决方案。凭借领先技术，该方案持续占据市场主要份额，并不断推进模组小型化，为客户提供更有竞争力的产品。

公司电容指纹拥有侧边、前置、后置等丰富产品系列，覆盖智能手机、PC/平板、智能门锁、汽车等众多应用领域。公司新一代超窄侧边电容指纹，在性能领先的前提下显著优化成本，产品竞争力持续提升。

（2）光线传感器、健康传感器及其他传感器

公司的屏下光线传感器支持环境光、色温测量以及接近感应“三合一”功能，可广泛应用于智能手机、平板/PC、可穿戴及智能家居设备。新一代产品首创2.5D堆叠式架构，通过模块化核心组件、晶圆级工艺及性能调优，最大程度释放芯片性能。该方案具备超高灵敏度、超短曝光等

性能优势，且大幅降低了外围成本。目前已在vivo、iQOO多款旗舰机型商用，并已导入多个品牌客户项目，预计2025年将贡献更多营收。

公司的健康传感器系列具有高精度、低功耗特性，拥有心率（HR）、心率变异性（HRV）、血氧（SpO2）、心电图（ECG）、生物电阻抗分析（BIA）、皮肤电反应（EDA）等丰富测量功能，适用于智能手表、手环、耳机、戒指等各类终端产品形态。同时，更具性能优势的新产品已成功商用于知名品牌智能手表。随着连续葡萄糖监测（CGM）产品逐渐被糖尿病患者熟悉和接受，国内CGM市场规模预计将稳步提升，公司推出低功耗、高精度、超小尺寸的电化学模拟前端AFE芯片，发力消费级医疗市场。公司多功能交互传感器单芯片解决方案，具备超低功耗和超小尺寸特性，极大提升设备的空间利用率，广泛应用于耳机、手表/手环、眼镜等智能穿戴设备。

2. 触控产品

公司的触控产品分为消费级和车规级，广泛应用于智能手机、平板、PC、汽车及医疗、工业等带屏终端设备。消费级产品包括支持大/中/小尺寸触控屏芯片、触摸板（Touchpad）方案、主动笔方案；车规级产品包括触控芯片、触摸按键芯片、触摸按键MCU产品。

受益于OLED屏幕在手机端渗透率的提升，公司小尺寸、高性能、低功耗的触控芯片凭借支持高刷新率、低延迟等优异性能，赢得三星、荣耀、vivo、OPPO、小米等国内外知名品牌旗舰项目，全年出货量持续提升；新一代小尺寸触控产品已导入客户旗舰产品，预计将在2025年的高端机型上量产。受益于电容主动笔在智能手机、平板的渗透率提升，2024年公司主动笔产品出货量持续提升；同时，新一代高性能主动笔产品搭配自研的低功耗蓝牙SoC，凭借优异的抗干扰性、书写性能及适配性，已于2024年下半年实现量产；触控芯片+主动笔+协议定制的整体解决方案也在折叠屏手机市场占据主要份额。中大尺寸触控芯片在PC、平板旗舰机型广泛商用，并保持领先市场份额。公司触摸板产品凭借高性能、高稳定性，在国内外PC旗舰机型上稳定量产出货。

公司车规级触控芯片可靠性高、EMC能力优异，可支持5到30+英寸车载屏幕。随着搭载公司车规级柔性OLED触控芯片的车型上市，公司成为该细分市场的领导者；车规级触摸按键芯片实现稳定出货；新一代车规级触摸按键MCU产品处于多个客户项目评估中，为后续量产出货打下坚实基础。

3. 音频产品

公司专注于提供软硬件深度结合、支持AI音频应用的整体解决方案：硬件涵盖从小功率智能音频放大器到中大功率音频功放的全系列产品家族；软件部分包括基于深度学习的语音增强、通话降噪以及主动降噪（ANC/RNC等）、语音机器识别增强，3D环境空间录音及回放等核心技术，可广泛应用于智能终端、汽车、可穿戴和物联网等应用场景。

硬件方面，新一代数字架构智能音频放大器TFA9865、TFA9864已量产并商用于荣耀、REDMI、moto等品牌高端机型，2025年将持续扩大商用规模。同时，全新架构的中大功率产品已完成芯片级验证，主要性能实现全面突破，2025年将陆续向客户端送样并实现商用。此外，下一代小功率智能音频放大器、车载中大功率音频产品正推进研发。算法方面，公司智能音频放大器配备特有SpeakBoost算法，可精准、高速地实现电流电压保护、温度补偿和低气压补偿保护；而特有PowerSave算法可大幅降低功耗，并集成喇叭位移保护和各种音效控制算法，最大程度还原音源音质。软件方面，公司的语音和音频软件方案VoiceExperience和AudioCapture等持续迭代中，并积极拓展AI智能语音应用（如通话降噪、实时翻译等），以及折叠手机、笔记本电脑、XR等全新应用场景，并已在国际知名品牌机型上落地商用；未来将持续通过深度学习、大模型等先进技术，全面提升用户体验。

4. 安全产品

公司的安全方案包括eSE安全芯片和NFC控制芯片，可满足安全认证、安全支付、智慧交通、数字货币、数字车钥匙和数字身份等丰富应用场景。新一代安全芯片已获得SOGIS CC EAL 6+及商密二级（国内商用最高等级）、NFTC（国家金融技术委员会）等国内外权威认证。新一代NFC产品具备卓越的射频性能和兼容性，已成功商用于多款知名终端品牌客户机型。车规级安全芯片已获得国际AEC-Q100认证，具备高安全、高算力、多接口并发等优势特点，提供经安全认证的操作系统CCC3.0数字车钥匙等应用预置，为Tier1厂商提供一站式解决方案。公司正在开发的新一代产品，可向市场提供满足CCC4.0（数字车钥匙国际标准）和ICCE/ICCOA（数字车钥匙国内标准）的领先解决方案，并具备谷歌Strongbox主流SoC平台的支持能力，同时，公司将持续深化安全生态的合作，探索更多基于密码技术的创新应用。

5. 无线连接产品

公司的无线连接产品主要为低功耗蓝牙SoC系列芯片，覆盖消费、工业、汽车三大应用领域。车规级低功耗蓝牙GR5405系列已在头部主机厂的多个数字钥匙项目上实现批量出货，并与联合汽车电子达成战略合作，共同推进基于BLE 6.0标准的数字车钥匙方案深度合作；此外，公司也在积极推进与头部主机厂及Tier1就数字车钥匙、T-Box及车内互联等场景的多个定点项目开发。在工业及医疗领域，公司低功耗蓝牙SoC在智能表计应用中实现量产，如国家电网和南方电网智能电表项目；并在CGM市场实现突破，导入国内知名品牌客户。消费级低功耗蓝牙SoC在智能出行、人机交互、个护健康、智能家居、屏显应用、电子附件、寻物等领域持续突破，其中在国内第三方Apple Find My智能寻物市场市占率位列前三。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用 □不适用

(一) 优秀的产品性能，持续的创新能力

公司全力投入“传感、AI计算、连接、安全”四大核心技术领域，产品包括传感器、触控、音频、安全、无线连接，其中：

超声波指纹产品基于自研CMOS Sensor架构及晶圆级声学层加工，拥有更高的信噪比，并全球首发滑动录入功能，为用户带来更加安全、流畅的屏下解锁体验。该方案大幅优化供应链工艺与降低技术门槛，竞争优势明显；在低透光率屏幕普及的助推下，商用渗透有望进一步提升。屏下光学指纹及电容指纹保持全球市场领先，通过技术升级与工艺优化，持续打造更具竞争力的产品。

触控产品具备超高信噪比、超强抗噪能力、超低功耗、支持>300Hz超高报点率、支持协议主动笔等优势。主动笔驱动方案具备双向通信功能，可支持各类主流的主动笔协议，结合高性能触摸屏控制芯片和低功耗蓝牙SoC芯片，可为用户打造流畅、准确的书写体验。车规级触控方案满足AEC-Q100标准的高可靠性要求，其中高刷新率、独有的跳频增强抗干扰技术，更满足国际车厂对响应时间与EMC的高要求。

公司新一代屏下光线传感器采用独创堆叠式架构设计，具备超高灵敏度的红外感应能力，仅一颗激光发射器，即可实现屏下接近感应，大幅降低外围成本；凭借超短曝光的特性，降低屏幕自发光对环境光测量的干扰，暗光环境下也可实现高精度测量。

新一代智能音频放大器基于创新CoolPWM架构，凭借纯数字链路设计及先进能效管理机制，实现业界同规格下最高的7W输出功率以及小于7uV的极低底噪，为移动终端提供更佳音质与更高能效；配备SpeakBoost、PowerSave等特有算法，可精准、高速实现温度、振幅保护功能，大幅降低功耗。语音和音频软件方案将持续通过深度学习、大模型等先进技术，拓展AI智能语音应用、折叠屏手机、XR等全新场景。

2024年，全球移动设备市场对NFC需求持续增长。公司新一代NFC产品凭借卓越的射频性能和兼容性，已成功商用于国内知名手机品牌。新一代安全芯片已获得多项高等级国内外权威认证，并已通过严苛AEC-Q100车规认证，助力加速领先数字车钥匙方案落地。

低功耗蓝牙SoC芯片在CGM市场实现突破，已导入国内头部客户，预计2025年上半年实现批量出货。车规低功耗蓝牙GR5405系列已在头部主机厂多个数字钥匙项目上实现批量出货，并与联合汽车电子达成战略合作，共同推进基于BLE 6.0标准的数字钥匙方案深度合作。

应用于CGM市场的电化学模拟前端（AFE）芯片，拥有超高精度、超低功耗、超小尺寸和高可靠性优势，可提供高达千分之一的电流检测精度，并支持温度测量、电极异常检测，提供更丰富的健康检测功能。

(二) 一流的人才团队，强大的技术储备

报告期内，公司全球员工约1,400人，其中研发人员占比超80%，硕士学历及以上占比超50%。公司17个研发中心、技术支持中心与办事处，遍及全球四大洲。公司人才策略包括外部引入与自主培养，旨在打造稳健、专业、高素质的全球化一流创新团队。持续的人才建设和创新投入，换来了核心技术及相关专利的快速累积，截至2024年12月31日，公司申请、授权的国际国内专利总数累计超过7,300件。

(三) 长期稳定的供应链合作，完善的存货管理体系

公司作为Fabless模式下的芯片设计企业，专注于芯片的设计研发，将晶圆制造、封装和测试等环节外包给专业的晶圆代工、封装及测试厂商，选择的代工企业以国际、国内知名且技术领先的公司为主，并与之形成长期的合作伙伴关系，为公司提供充分的产能保障。合作企业根据行业供需变化灵活调整产能以提供支持，对不断优化公司的存货管理体系起到了至关重要的作用。

(四) 全球化战略布局与品牌影响力，国际国内客户的广泛信任

公司构建了全球一体化的创新研发网络和供应平台，为全球客户提供差异化创新产品和高品质服务。公司产品广泛应用于三星、谷歌、亚马逊、戴尔、华为、OPPO、vivo、小米、荣耀、联想、传音以及比亚迪、红旗、吉利、广汽、别克、本田、丰田、现代、日产、蔚来、小鹏等海内外知名品牌。公司通过积极拓展客户资源，凭借高品质、差异化价值的丰富产品组合及服务，持续拓展与更多智能终端头部客户的合作广度与深度。随着多元化战略的持续推进，公司产品应用覆盖智能终端、IoT、汽车电子、工业、医疗等领域，将进一步拓宽更广泛的客户基础，持续提升公司在全球市场的品牌影响力，实现全球化战略布局。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司实现营业收入437,494.89万元，较上年同期减少0.75%，营业成本254,654.18万元，较上年同期减少2.97%，综合毛利率较上年同期增长1.33个百分点。

(一) 主营业务分析

1、 利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元 币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内营业收入较上年同期减少0.75%，主要系公司销售价格同比下降幅度大于出货量增长所致。营业成本变动原因说明：报告期内营业成本较上年同期减少2.97%，主要系芯片采购成本下降及公司对现有产品迭代所致。销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期减少12.68%,主要系公司严格管控费用，减少了成熟产品对第三方技术服务的需求，导致技术服务费减少。管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期减少16.19%,主要系法律诉讼及咨询费用减少所致。财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期减少,主要系利息收入增加所致。研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期减少9.46%,主要系公司提高研发效率，优化研发资源所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期减少39.93%,主要系去年同期去库存金额大于本期所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加,主要系理财投资净额增加以及全球智能芯片创新中心达到使用状态，投入减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内较上年同期增加，主要系员工期权行权收到增资款增加所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用 √不适用

2、 收入和成本分析

√适用 □不适用

报告期内，公司实现主营业务收入4,251,910,897.51元，较上年同期减少0.26%，主营业务成本2,403,581,462.90元，较上年同期减少3.74%，毛利率较上年同期增长2.05个百分点。

(1). 主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元 币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明无

(2). 产销量情况分析表

√适用 □不适用

产销量情况说明

无

(3). 重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用 √不适用

(4). 成本分析表

单位：元

成本分析其他情况说明无

(5). 报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用 √不适用

(6). 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 √不适用

(7). 主要销售客户及主要供应商情况

A.公司主要销售客户情况

√适用 □不适用

前五名客户销售额291,506.86万元，占年度销售总额66.63%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0% 。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用 √不适用

B.公司主要供应商情况

√适用 □不适用

前五名供应商采购额113,297.35万元，占年度采购总额51.17%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用 √不适用

其他说明：

无

3、 费用

√适用 □不适用

详见本节五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

4、 研发投入

(1).研发投入情况表

√适用 □不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用 □不适用

(3).情况说明

□适用 √不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用 √不适用

5、 现金流

√适用 □不适用

详见本节五、报告期内主要经营情况（一）主营业务分析1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表。

(二) 非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用 √不适用

(三) 资产、负债情况分析

√适用 □不适用

1、 资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、 境外资产情况

√适用 □不适用

(1) 资产规模

其中：境外资产258,953.18（单位：万元 币种：人民币），占总资产的比例为25.13%。

(2) 境外资产占比较高的相关说明

□适用 √不适用

3、 截至报告期末主要资产受限情况

√适用 □不适用

4、 其他说明

□适用 √不适用

(四) 行业经营性信息分析

□适用 √不适用

(五) 投资状况分析

对外股权投资总体分析

√适用 □不适用

2024年度，母公司汇顶科技对外投资额（实际支付）为18,817.48万元人民币，较上年同期上涨1,618.72万元人民币。

报告期内，公司相关资产调整和对外投资变动情况如下：

1. 购买股权

2024年1月，汇顶科技以人民币314.6万元的对价对浙江瑞测科技有限公司（以下简称“瑞测科技”）进行增资认股，交易完成后，汇顶科技持有瑞测科技7.5%的股权。根据《深圳市汇顶科技股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”或“公司章程”）等相关制度中关于对外投资审批权限的规定，本次事项在首席执行官审批权限内，由首席执行官审批后执行。2024年6月，汇顶科技持有瑞测科技7.5%的股权完成股东工商变更登记。

2. 对外出售全资孙公司股权

（1）交易的基本情况

2024年11月，根据公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司将全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）持有的公司全资孙公司Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、Dream Chip TechnologiesB.V.（以下简称“DCT B.V.”，“DCT GmbH”和“DCT B.V.”合称“DCT资产组”或“标的公司”）的100%股权转让给Tessolve Engineering Service Pte. Ltd（以下简称“Tessolve”），初始交易价格为4,250万欧元。

2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于出售全资孙公司100%股权的议案》，同时授权公司经营管理层办理本次交易的具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易无需公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

具体内容详见公司于2024年11月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司100%股权的公告》（公告编号：2024-077）。

（2）期后交易的进展情况

2025年2月7日，汇顶香港已收到Tessolve支付的3,009.5万欧元首期转让对价款。

2025年2月10日，汇顶香港和Tessolve已签署交割协议，确认《股份购买与转让协议》约定的交割行动已完成。

具体内容详见公司于2025年2月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-005）。

（3）期后交易待完成情况

鉴于DCT资产组100%股权出售事项的交割已经完成，自交割日起，汇顶香港不再享有标的公司股东权利和承担标的公司股东责任。

Tessolve尚有剩余转让对价未支付，剩余转让对价基准金额为1,062.5万欧元，剩余实际转让对价的支付金额将在剩余基准金额基础上根据标的公司2024年及2025年上半年的营业收入及交割日的营运资金和净负债情况进行调整。

1、 重大的股权投资

□适用 √不适用

2、 重大的非股权投资

□适用 √不适用

3、 以公允价值计量的金融资产

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

证券投资情况

□适用 √不适用

证券投资情况的说明

□适用 √不适用

私募基金投资情况

□适用 √不适用

衍生品投资情况

□适用 √不适用

4、 报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

√适用 □不适用

公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买云英谷科技股份有限公司100%股份，同时公司拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。经向上海证券交易所申请，公司股票自2024年11月25日（星期一）开市起停牌，具体内容详见公司于2024年11月23日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌公告》（公告编号：2024-086）、于2024年11月30日披露的《关于筹划发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的停牌进展公告》（公告编号：2024-088）。

2024年12月6日，公司第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案。具体内容详见公司于2024年12月7日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及《关于披露发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案暨公司股票复牌的公告》（公告编号：2024-089）等相关公告。公司证券于2024年12月9日（星期一）开市起复牌。

2025年3月3日，公司第五届董事会第五次会议、第五届监事会第五次会议审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。自筹划本次交易以来，公司及相关各方积极推动各项工作，审慎研究交易方案，并严格按照相关法律法规的规定和要求履行信息披露义务。鉴于交易各方对本次交易进行协商和谈判后，公司与交易对方未能就本次交易对价等商业条款最终达成一致意见，为切实维护公司及全体股东利益，经公司审慎研究，并与交易对方协商一致，决定终止本次交易事项，同时授权管理层办理本次终止相关事宜。具体内容详见公司于2024年3月4日披露的《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的公告》（公告编号：2025-008）。

独立董事意见

独立董事关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的意见详见公司于2025年12月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《独立董事关于第五届董事会第四次会议相关事项的独立意见》《第五届董事会独立董事第一次专门会议决议》。

独立董事关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的意见详见公司于2025年3月4日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《第五届董事会独立董事第二次专门会议决议》。

(六) 重大资产和股权出售

□适用 √不适用

报告期内，公司不存在重大资产和股权出售的情形，但存在相关股权出售事项。

对外出售全资孙公司股权

（1）交易的基本情况

2024年11月，根据公司战略发展规划和业务布局调整，为优化资源配置，持续提升公司核心竞争力，公司将全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）持有的公司全资孙公司Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、Dream Chip TechnologiesB.V.（以下简称“DCT B.V.”，“DCT GmbH”和“DCT B.V.”合称“DCT 资产组”或“标的公司”）的100%股权转让给Tessolve Engineering Service Pte. Ltd（以下简称“Tessolve”），初始交易价格为4,250万欧元。

2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于出售全资孙公司100%股权的议案》，同时授权公司经营管理层办理本次交易的具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易无需公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2024年11月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司100%股权的公告》（公告编号：2024-077）。

（2）期后交易的进展情况

2025年2月7日，汇顶香港已收到Tessolve支付的3,009.5万欧元首期转让对价款。

2025年2月10日，汇顶香港和Tessolve已签署交割协议，确认《股份购买与转让协议》约定的交割行动已完成。

具体内容详见公司于2025年2月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-005）。

（3）期后交易待完成情况

鉴于DCT资产组100%股权出售事项的交割已经完成，自交割日起，汇顶香港不再享有标的公司股东权利和承担标的公司股东责任。

Tessolve尚有剩余转让对价未支付，剩余转让对价基准金额为1,062.5万欧元，剩余实际转让对价的支付金额将在剩余基准金额基础上根据标的公司2024年及2025年上半年的营业收入及交割日的营运资金和净负债情况进行调整。

(七) 主要控股参股公司分析

√适用 □不适用

单位：万元 币种：人民币

(八) 公司控制的结构化主体情况

□适用 √不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用 □不适用

目前，AI和高性能计算已成为半导体行业的重要驱动力。随着AI应用愈发广泛，从云端到边缘，从消费到工业，从安防到医疗，对半导体性能、功耗、成本等方面的要求越来越高。同时，随着智能手机、个人电脑、基础设施的需求趋于稳定，汽车行业的持续增长，为半导体行业注入了新的活力。美国半导体产业协会（SIA）预计，在全球经济复苏和科技进步的推动下，芯片行业需求将持续增长，2025年全球芯片销售额预计将实现两位数增长。2025年国家发展改革委、财政部发布《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》，加力推进设备更新，扩围支持消费品以旧换新，有利地刺激市场消费，对市场需求增长有很大助推作用。具体领域方面：

智能手机领域，受益于政府补贴政策及设备升级换代需求，IDC预计2025年安卓手机中国市场出货量将同比增5.6%。此外，软硬件的持续优化和成本下探，助推OLED屏幕在手机端持续渗透，Omdia预计2028年全球OLED屏智能手机渗透率有望达到60%，出货量有望达到7.5亿部。智能手机市场的持续增长及OLED屏幕的持续渗透，将为公司指纹、触控与主动笔方案、智能音频放大器及音频软件、屏下光线传感器、NFC/eSE等产品带来更大的成长空间。

PC及平板电脑领域，预计迎来如下变化：1）凭借全新的智能体验，AI PC有望带动新一波换机潮，加之中国家电及消费电子出海的深入，2025年国产平板及PC将迎来更大增长。2）新形态出现，折叠形态的PC及平板电脑或成现实，成为继折叠手机后的又一创新应用场景。PC及平板电脑的市场需求恢复，将为公司的指纹、触控、音频、屏下光线传感器等产品打开更广的市场空间。

可穿戴设备领域，智能手表、手环等可穿戴设备与AI深度融合，提供高度个性化使用体验。健康监测功能升级，血压、血糖监测功能会更加成熟和普及，且出现更多针对特定疾病早期筛查的功能。新兴市场崛起，如智能眼镜可增加智能翻译、信息提示、健康监测等创新功能。同时，设备厂商将更加重视数据安全和隐私保护，采用更先进的数据加密技术，确保用户的数据和隐私安全。综上，可穿戴设备领域的变化，或将为公司新一代的健康传感器（PPG AFE、多模AFE）、音频、NFC/eSE、屏下光线传感器等产品提供更多市场机遇。

IoT领域，工信部颁布了《关于推进移动物联网“万物智联”发展的通知》，为2027年移动物联网发展设定了明确目标：到2027年基于4G和5G高低搭配、泛在智联、安全可靠的移动物联网综合生态体系进一步完善；移动物联网终端连接数力争突破36亿，其中4G/5G物联网终端连接数占比达到95%。工业物联网、智能家居、智能驾驶、智慧城市等领域发展前景广阔，市场空间巨大。公司的触控、音频、低功耗蓝牙SoC、屏下光线传感器将持续迭代升级，扩展更多创新应用场景。

汽车电子领域，市场竞争和规模化生产促使电动汽车价格下降，电动汽车需求呈现指数级增长。据汽车研究机构Rho Motion预测，到2025年，全球电动汽车（EV）的销量将突破 2,000万辆。随着汽车智能化的加速推进，大屏化、多屏化趋势正推动车载影音体验与智能语音交互的升级，数字车钥匙逐步替代传统汽车钥匙，为公司布局的车规级触控、音频、低功耗蓝牙SoC等产品创造新的业务增长点。

机器人领域，覆盖工业、医疗、农业和家庭等广泛的应用市场。其中，智能家居机器人通过语音识别和人机交互技术，实现家庭设备的自动控制和智能化管理，为用户打造更加舒适便捷的生活环境。公司的触控、屏下光线传感器、低功耗蓝牙SoC、音频等产品可支持智能家居机器人应用。

VR/AR领域，据Counterpoint预测，2025年全球扩展显示（XR）眼镜出货量将超1.05亿台，其中AR+AI眼镜市场展现强劲成长潜力，预计在2025年加速发展。随着功能升级，虚拟现实（AR/VR/XR）眼镜被视为下一代交互终端，且对各类传感器需求非常大，将为公司的屏下光线传感器、音频、低功耗蓝牙SoC、多功能交互传感器等产品带来更多潜在机会。

(二)公司发展战略

√适用 □不适用

公司坚持“创新技术，丰富生活”的企业使命，以全球化的视野和布局，汇聚全球顶尖人才、坚定研发投入，持续引领传感、AI计算、连接和安全领域的技术创新，驱动万物智联创新应用，努力成长为全球领先的综合型IC设计公司，为全球更多客户、合作伙伴创造更大独特价值，丰富全球亿万消费者的智慧生活。为此，公司将持续投入研发，丰富产品品类，提升产品的市场竞争力，加快产品迭代速度，使公司产品保持细分市场龙头地位。提升管理运营效能，构筑坚实的综合能力与稳健的财务基础，更好地应对外部环境不确定性。加强市场推广力度，从客户需求的深刻洞察出发，以更严谨的战略规划和评估为基础，制定新产品策略，不断丰富产品的应用场景，在智能终端、IoT、汽车电子、工业及其他新领域持续发力。此外，对于符合公司战略方向的优质资产，公司还将通过并购等资本化运作方式开展产业布局，快速提升公司的竞争力和创新能力，全面瞄准业绩提升、能力强化以及新业务拓展，构建良性的发展新格局，追求更高质量、更加稳健的可持续发展，为社会和股东创造更大价值。

(三)经营计划

√适用 □不适用

积极响应国家对民营企业科技创新和产业升级的号召，始终围绕公司的发展战略，继续坚持自主创新，持续投入研发，推动自主知识产权的创造和应用；坚守成熟产品的核心优势，加速新产品渗透；深度经营智能终端客户，持续扩大市场份额；采用创新企业管理模式，提升组织能力和运营效率，增强产品竞争力；重视技术团队建设，建立实力过硬的技术团队，为新产品研发奠

定基础；加速AI赋能，引入智能和数字化技术，助力公司全面发展；推动并购等资本化运作，增强公司综合实力。

1.坚守成熟产品核心优势，加速新产品渗透

指纹和触控作为公司的主要营收来源，长期占据市场领先地位。2025年公司将继续迭代产品，提高性能，优化成本，坚守核心优势，开拓更多场景的商用机会。

报告期内，超声波指纹传感器凭借优异的信噪比及识别性能，已在多家知名终端品牌客户规模商用，2025年将导入更多客户和手机终端项目；全新智能音频放大器在多个主流终端品牌取得量产突破，新一代屏下光线传感器和NFC/eSE安全产品也于四季度在头部手机客户实现规模商用，2025年会继续加强推广力度，导入更多客户和项目，成为公司成长的新锐力量。

2.深度经营智能终端客户，持续扩大市场份额

公司客户主要集中在智能终端、IoT、汽车电子、工业等多个领域，随着在单一终端上推广的产品越来越多，公司能给客户带来的潜在协同价值越来越大。在加速新产品导入的同时，还须进一步强化和客户的合作深度，通过深挖大客户需求和痛点，与客户联合开发战略项目，为客户量身定制解决方案，助力客户产品打造差异化亮点，从而扩大公司产品的市场份额。在海外业务拓展上，通过加大客户支持力度，提升服务水准和交付能力，打造更专业的服务团队，提升海外重要客户高端机型的渗透率。同时，持续在待突破客户投入资源并力争早日破局，夯实全球客户布局，为公司贡献更多营收和利润。

3.提升组织能力和运营效率，增强产品竞争力

持续完善内部管理体系，推行客户需求驱动的集成产品开发流程，有效整合市场需求分析、产品开发、技术支持、生产管理、质量控制及财务管理等主干流程的运作，确保各环节的无缝衔接，并升级形成自动管理系统，提高整体运营效率。健全质量管理体系建设，优化从开发设计到生产制造、量产质量管理及外包供应商评估与管理等流程，及时发现并解决潜在问题，为客户交付高品质产品。持续优化存货管理，搭建可靠的供应链体系，加强与长期合作供应商的沟通，在确保产品质量的前提下，将部分产品代工转移至国内厂商，保障产能供应并兼顾成本管控，增强产品竞争力，满足全球客户的需求。

4.加强人才建设，提升团队合作能力

人才培养方面，公司提供多样化的培训机会和广阔平台供员工施展才华；人才激励方面，公司不仅建立了管理与技术并行的双通道晋升机制，为员工提供了多元化的发展路径，还通过一系列长期激励措施，打造员工与公司休戚与共的共同体，构筑内部坚实力量；同时，公司搭建多维度沟通机制，促进跨文化沟通合作，持续提升全球化的团队合作效率和运营能力。

5.加速AI赋能管理，助力公司全面发展

积极发展和运用AI技术，优化内部流程，推动流程自动化，降低人力成本，提高部门之间的合作效率；持续引入AI技术及大模型，加快研发进度，提升综合竞争力；实现AI小助理普及化，

提高员工工作效率，积极探索AI领域的创新性价值；通过深度学习，借助AI工具进行信息收集及大数据分析，规避潜在风险，全面支持公司战略发展。

6.推动并购等资本化运作，增强公司综合实力

积极响应国家强链补链的政策号召，围绕战略性新兴产业、未来产业等进行并购重组，拓宽产品布局，驱动公司创新能力提升，推动上市公司高质量发展。整合公司全球的研发力量及优势专利资源，缩短产品研发到量产上市的周期，增强公司综合实力，为全球消费者带来更多彩、更极致的产品体验。

(四)可能面对的风险

√适用 □不适用

报告期内，公司主动采取多种应对措施，规避和降低外部环境所造成的相关风险；同时，公司持续识别各类风险，努力采取措施加以应对：

1.行业风险

（1）行业波动风险：集成电路设计行业隶属于半导体产业，伴随全球半导体产能从不足、扩充到过剩的发展循环，集成电路设计行业也存在周期性波动。若未来宏观经济形势发生剧烈波动，导致下游消费类电子产品等市场对芯片需求减少，可能使包括本公司在内的集成电路设计企业面临一定的行业波动风险。

（2）市场竞争及利润空间缩小的风险：集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。国际方面，欧美厂商拥有较强的资金及技术实力、较高的品牌知名度和市场影响力；国内方面，市场竞争加剧可能导致产品市场价格下降等状况出现。未来若智能手机、平板、PC等消费类产品的出货量减少，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现下降趋势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。公司将不断推出多元化创新产品，积极扩展产品应用领域，提升自身市场竞争力。

2.经营风险

（1）外部环境风险：国际形势及地缘政治的变化，有可能给相关技术和产业的发展带来被动影响。

（2）技术创新风险：集成电路设计行业技术升级换代较快，技术不确定性高。未来若公司研发水平落后于行业升级换代水平，或技术研发方向与市场发展趋势相偏离，将导致公司研发资源的浪费并错失市场发展机会，对本公司产生不利影响。因此，公司将加强科学的内部战略规划及研发管理，增强研发执行力度，持续提高研发效率，不断推出创新产品。

（3）原材料及代工风险：公司作为Fabless芯片设计企业，采购的主要原材料为晶圆，而芯片的封装、烧录、测试等生产环节主要通过外协厂商完成。若某些制程的晶圆产能紧张，晶圆市场价格、外协加工费价格上涨，或由于生产管理水平欠佳等因素影响公司产品生产，将对公司的

盈利能力、产品出货造成不利影响。为此，公司将不断提升生产管理水平，增进与上游供应商的沟通，在产能紧张时保证足够的产能。

（4）管理风险：公司的不断成长，对公司的经营管理方式和水平提出了更高要求。若公司未能根据业务规模的发展状况及时改进企业管理方式、提升管理水平，将对公司生产经营造成不利影响。未来公司将继续加强全球化管理并持续提升管理水平，避免管理风险对公司产生影响。

3.财务风险

（1）信用风险：公司信用风险主要来自于赊销客户的应收账款，当客户不能支付或不能及时支付货款时，公司将面临财务损失。对于应收款项的管理，公司基于信用管理制度对客户进行信用评级并授予信用额度，超出信用额度的客户可提供公司可接受的担保，以降低公司信用风险。公司会定期对债务人信用评级进行检视，对客户应收账款账龄定期进行分析。对于信用状况较差或逾期的债务人，公司会采用书面催款、下调信用评级、提升担保额度等方式，以确保公司整体信用风险处于可控范围内。

（2）汇率风险：公司所承受的汇率风险主要与美元结算及境外子公司有关。公司在集团层面以人民币作为本位币，主要业务活动以人民币进行结算，在采购与销售业务中存在一定比例的美金交易，该等外币交易及外币资产和负债余额产生的外汇风险可能对本公司的经营业绩产生影响。公司将密切关注汇率变动，也将积极采用金融工具管理公司所面临的汇率风险。

（3）存货风险：公司的存货风险主要为公司加大业务布局，致使存货进一步增加，从而对公司业绩及经营活动产生的现金流量净额产生影响。如果未来下游行业需求发生重大变化或其他难以预料的情况出现，导致存货无法顺利出售，将对公司的经营业绩及经营现金流产生不利影响。公司已制订了完善的存货管理制度并有效执行，未来将密切关注下游需求变化，降低产品库存风险。

(五)其他

□适用 √不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用 √不适用

第四节 公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》和中国证监会、上海证券交易所有关要求，加强信息披露工作，不断完善公司法人治

理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运作，切实维护公司及全体股东利益。公司股东大会、董事会、监事会、各经营层职责明确，各董事、监事和高级管理人员勤勉尽责，董事、监事能够积极参加公司股东大会、董事会、监事会，并能认真履行职责，关联董事、股东能够主动对关联事项进行回避表决，确保了公司安全、稳定、健康、持续的发展。

（一）关于股东与股东大会

公司根据《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》以及公司《股东大会议事规则》的要求，在报告期内，股东大会的召集、召开、表决、决议及披露均符合法律法规及规范性文件的有关规定；公司股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式，切实保障股东特别是中小股东的合法权益；股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票并及时公布结果。公司邀请律师出席股东大会，对会议的召开程序、审议事项、出席人身份进行确认和见证，并出具法律意见书，保证了股东大会的合法有效。

（二）关于控股股东和上市公司独立性情况

报告期内，公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。公司没有为控股股东和实际控制人提供担保和以公司的资产进行抵押等保证。公司控股股东能严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司决策和经营活动或直接间接占用公司资产、损害公司及全体股东利益的行为。

（三）关于董事和董事会及董事会专门委员会

报告期内，公司换届选举第五届董事会。公司严格按照《公司章程》规定的程序提名、选举董事，公司董事会由7名董事组成，其中3名独立董事，占全体董事的三分之一，董事会人数及人员构成符合《公司法》以及《公司章程》的要求；独立董事具备不同的专业背景，提高了董事会决策的客观性、科学性。

报告期内，两届董事会各位董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真出席董事会会议。公司董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，其成员组成合理，除战略委员会外其他委员会中独立董事占比均超过1/2。专门委员会设立以来，均严格按照相应工作条例开展工作，已在公司的经营管理中充分发挥了其专业性作用。每位独立董事均严格遵守公司《独立董事工作制度》，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责，独立董事在内部控制规范的过程中提出了宝贵的意见与建议。

（四）关于监事和监事会

报告期内，公司监事会完成换届，第五届监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，监事会人数及人员构成符合法律、法规的要求，公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定。

报告期内，两届监事会各位监事能够依据公司《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责。报告期内，监事会充分发挥监督、检查、督促职能，积极参与公司经营决策；积极配合董事会审计委员会、内审部对公司的经营管理、财务状况、内部控制等事项进行全面的监督、检查和审核，切实承担起保护广大股东权益的责任，促进公司的持续、健康发展。

（五）关于绩效评价和激励约束机制

公司制定并执行《深圳市汇顶科技股份有限公司薪酬管理制度》，公司高级管理人员的聘任、绩效评价标准与激励约束机制公开、透明，符合相关法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司严格按照有关法律法规及公司制定的《信息披露事务管理制度》的要求，真实、准确、完整、及时地通过《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站等披露有关信息，并做好信息披露前的保密工作，切实履行上市公司信息披露的义务，保证公司信息披露的公开、公平、公正，积极维护公司和投资者、尤其是中小股东的合法权益。报告期内，公司不存在因信息披露违规受到监管机构批评、谴责或处罚的情况。

（七）关于投资者关系及相关利益者

公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》的有关要求，牢固树立回报股东的意识，健全现金分红制度，及时更新公司《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》保持现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，保证现金分红信息披露的真实性。公司积极接待各类投资者，并在公司网站上开设投资者关系板块，进一步加强了投资者对公司的了解和认同，促进了公司与投资者之间的良性互动，有利于切实保护投资者利益。公司能够充分尊重和维护员工、供应商、客户等利益相关者合法权益，在经济交往中做到互惠互利，以推动公司持续、健康发展。

（八）关于内部控制制度的建立健全

公司严格按照监管要求不断完善内部控制制度，强化内控规范的执行和落实，在强化日常监督和专项检查的基础上，对公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我检查与评价。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用 √不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体

措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用 √不适用

控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用 √不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 √不适用

股东大会情况说明

√适用 □不适用

报告期内公司召开的5次股东大会中的所有议案均审议通过，不存在否决议案的情况。

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用 □不适用

单位：股

其它情况说明

□适用 √不适用

(二) 现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、 在股东单位任职情况

□适用 √不适用

2、 在其他单位任职情况

√适用 □不适用

(三) 董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用 □不适用

(四) 公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用 □不适用

(五) 近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用 √不适用

(六) 其他

□适用 √不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一) 董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用 √不适用

(二) 董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用 √不适用

(三) 其他

□适用 √不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用 □不适用

(一) 董事会下设专门委员会成员情况

(二) 报告期内审计委员会委员会召开9次会议

(三) 报告期内薪酬与考核委员会召开5次会议

(四) 报告期内提名委员会召开2次会议

审议《关于董事会换届选举暨第五届董事会非独立董事候选人提名的审查意见》《关于董事会换届选举暨第五届董事会独立董事候选人提名的审查意见》

(五) 报告期内战略委员会召开1次会议

(六) 存在异议事项的具体情况

□适用 √不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用 √不适用

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一) 员工情况

(二) 薪酬政策

√适用 □不适用

2024年度，公司秉承“按绩效分配”的价值分配理念，依据员工在不同岗位、不同职级上的业绩表现，以及其对公司所作出的贡献和产生的影响，继续实施差异化的薪酬策略和管理机制，此举不仅激发了员工在价值创造的积极性和主动性，同时合理控制人力成本。

(三) 培训计划

√适用 □不适用

在2024年，公司通过人才盘点，能有效识别出拥有潜力的管理人才。根据评估结果，公司量身定制个人培训与发展计划，旨在全面提升此类员工的综合素质。公司大力发展eLearning平台，为员工提供灵活且丰富的学习资源，涵盖行业知识、技能培训和管理课程，促进员工的职业发展与公司目标的对接。此外，公司还定期组织技术专题培训，帮助员工掌握新的技术知识和技能，提高工作效率和质量。系统的培训计划推动了员工成长与公司发展的结合，增强了公司的管理能力和人才发展水平。

(四) 劳务外包情况

□适用 √不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一) 现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用 □不适用

1. 现金分红政策制定情况

根据《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》（2023年修订）《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律法规要求，为明确公司对股东的合理投资回报，进一步细化《公司章程》中有关利润分配政策的条款，增加利润分配决策透明度和可操作性，便于股东对公司经营和利润分配进行监督，公司依据《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》，每三年及时更新未来三年股东分红回报规划，保障利润分配的可延续性。

报告期内生效的《未来三年（2022年‐2024年）股东分红回报规划》，已经公司第四届董事会第十七次会议、2022年第四次临时股东大会审议通过，公司本年度现金分红实施工作围绕规划有效开展。2024年11月，公司及时更新《未来三年（2025年-2027年）股东分红回报规划》并经公司第五届董事会第三次会议、2024年第四次临时股东大会决议审议通过，保障未来三年现金分红的有效延续。

2. 现金分红政策调整情况

报告期内，公司根据监管部门在2023年12月对《上市公司章程指引》（2023年修订）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2023年修订）的修订，及时在2024年1月对《公司章程》中“公司利润分配的政策”“公司利润分配的决策程序”“利润分配政策的调整”“完善公司分红政策的监督约束机制”等与投资者切身利益密切相关的条款同步进行相应调整、补充、完善。

对《公司章程》与现金分红政策相关条款的调整，已经公司第四届董事会第二十九次会议、2024年第一次临时股东大会决议审议通过(经出席股东大会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意,并对中小投资者进行单独计票)，调整的程序合规、透明。

3. 现金分红政策的执行情况

报告期内，公司严格执行《公司章程》《深圳市汇顶科技股份有限公司长期股东分红回报规划》《未来三年（2022年-2024年）股东分红回报规划》中的利润分配政策，充分保护中小投资者的合法权益，具体执行情况如下：

（1）完成2023年度利润分配的实施

公司第四届董事会第三十次会议、第四届监事会第二十八次会议，2023年年度股东大会审议通过公司2023年度利润分配的预案：公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本扣减公司回购专用账户内股份数后的股本为基数分配利润，每股派发现金红利0.18元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配不进行资本公积转增股本和送红股。本次利润分配方案实施前的公司总股本为458,001,914股，扣减不参与利润分配的公司回购专用证券账户上的公司股份1,302,172股，本次实际参与分配的总股数为456,699,742股。权益分派实施时，公司以456,699,742股为基数，每股派发现金红利人民币0.18元（含税），共计派发现金红利82,205,953.56元。

2023年度利润分配于2024年5月31日完成实施派发。

（2）集中竞价交易方式回购视同2023年度现金分红

2023年5月26日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十九次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》，同意公司以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币15,000万元（含）通过集中竞价方式从二级市场回购公司股份用于员工持股计划，回购股份的价格为不超过人民币65元/股（含）。截至2023年12月31日，公司股份回购专用证券账户通过集中竞价交易方式回购公司股份数量为2,068,585股，占当时公司总股本

的0.45%，购买的最高价为54.74元/股，最低价为47.35元/股，已支付的总金额为101,127,517.89元（含交易费用）。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》第八条的规定，本次回购金额视同公司2023年度现金分红。

（3）2024年度利润分配的预案

2025年3月19日，经公司第五届董事会第六次会议和第五届监事会第六次会议审议通过了关于2024年度利润分配的预案：拟以实施2024年度权益分派股权登记日的总股本扣减不参与本次利润分配的公司回购专用证券账户内股份数后的股本为基数分配利润，向全体股东（公司回购专用证券账户除外）每股派发现金股利人民币0.394元（含税）。如自本议案审议通过之日起至实施权益分派股权登记日期间公司发生股本变化的，则保持每股分配0.394元（含税）不变，对分配总金额作相应调整。调整后的利润分配方案无需再次提交股东大会审议。本次利润分配预案在提交董事会审议前，已经公司审计委员会审议通过，全体委员（暨全体独立董事）对年度现金分红方案履行尽职审核。本次利润尚待提交至年度股东大会审议通过方可实施，股东大会将对中小投资者投票进行单独计票。

4. 关于2024年度现金分红的情况说明

2024年度，为满足公司的资金需求，保障企业长远持续发展，同时兼顾股东尤其是中小投资者对于现金回报的利益诉求，公司如期实施了2023年度现金利润分配并制定2024年度利润分配之现金分红的预案。

报告期内的利润分配方案均充分考虑了公司的行业特点、发展阶段和自身经营模式、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

综上，公司现金分红的制定、调整和执行情况，符合公司章程的规定和审议程序的要求。分红标准和比例明确、清晰，相关的决策程序和机制完备，独立董事尽职履责发挥应有的作用，提交至股东大会审议时对中小股东进行单独计票，中小股东有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益得到充分维护。

(二) 现金分红政策的专项说明

√适用 □不适用

(三) 报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应

当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用 √不适用

(四) 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

本报告期内利润分配中现金分红金额（含税）暂按截至2024年12月31日公司总股本461,865,256股，扣减截至2024年12月31日本公司回购专用证券账户上的公司股份1,302,172股计算；在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，对分配总金额作相应调整。

(五) 最近三个会计年度现金分红情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用 □不适用

持有人所持的未能归属的部分，其持股计划权益由管理委员会无偿收回，并按照公司提议的方式进行处理。

(二) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况

股权激励情况

□适用 √不适用

其他说明：

□适用 √不适用

员工持股计划情况

□适用 √不适用

其他激励措施

□适用 √不适用

(三) 董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用 □不适用

单位：股

(四) 报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用 □不适用

在报告期内，公司依据年度利润及关键运营指标的完成情况，对高级管理人员进行业绩考核，并对其薪酬进行审议和确认。在综合评估相关行业年薪平均水平与公司经营结果后，公司将高级管理人员的年薪与公司的财务状况、盈利能力以及年度经营目标的达成情况紧密挂钩，以充分调动管理人员的积极性。此外，公司进一步强化了责任目标约束机制，提升高级管理人员的责任意识，实现个人发展与公司业绩的协调一致。考评及激励机制的建立，将不断督促管理者提升管理能力，为公司的长远发展做出更大贡献。

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用 □不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规的要求，并结合行业特征与公司经营实际，研究制定了一套适应公司实际的内部控制和风险管

理体系。通过确定风险管理目标，识别重大和重要风险，制定相应的风险管理策略，公司管理层能够有效应对不确定性及相关风险和机会，从而提升公司创造价值的能力，加强风险防范，为公司持续、健康、科学发展提供合理保障。此外，公司每年持续开展内部控制自我评价工作，并聘请会计师事务所进行内控审计，确保内控运行机制健全有效。报告期内，公司审计部对固定资产、资金、费用支出等财报信息及工程业务进行了日常监督。通过检查原始凭据、抽查业务文件、验证业务程序以及进行穿行测试，有效验证了控制措施的有效性，促进了公司控制程序的实施。

公司第五届董事会第六次会议审议通过了公司《2024年度内部控制评价报告》，全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用 √不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用 □不适用

报告期内，根据公司相关制度要求，公司对子公司的日常生产运营及规范运作等方面进行了管理或监督。为提高子公司规范运作水平，公司要求子公司按照有关规定规范运作，明确了重大事项报告制度和审议程序，及时跟踪子公司财务状况、生产经营等重大事项，及时履行信息披露义务。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用 □不适用

公司聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内控审计报告，与公司董事会自我评价报告意见一致。内部控制审计报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

报告期内，公司治理现状与中国证监会有关上市公司治理的相关规定不存在重大差异。

十六、其他

□适用 √不适用

第五节 环境与社会责任

一、 环境信息情况

(一) 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用 √不适用

(二) 重点排污单位之外的公司环保情况说明

□适用 √不适用

(三) 有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用 √不适用

(四) 在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

□适用 √不适用

二、 社会责任工作情况

(一) 是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用 √不适用

(二) 社会责任工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

三、 巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用 √不适用

具体说明

□适用 √不适用

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

(一) 公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

“再融资相关的承诺”之“全部交易对方”及“全部交易对方”全称，详见公司于2024年12月7日披露的《深圳市汇顶科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》之“重大事项提示”之“七、本次交易各方作出的重要承诺”。附注1：在其在公司任职期间，每年转让的股份不超过其直接或间接持有的公司股份总数的25%，自申报离职之日起6个月内不转让其在离职信息申报之日已直接或间接持有的公司股份以及离职信息申报之日起6个月内增持的公司股份，自申报离职之日起6个月后的12个月内通过上交所挂牌交易出售的其直接或间接持有的公司股份数量占前述锁定股份总数的比例不超过50%。附注2：张帆本人未通过任何形式（包括但不限于投资、任职、为自己或为他人经营等方式）直接或间接从事与发行人所经营业务相同或类似的业务，与发行人不存在现实或潜在的同业竞争。未来，在张帆本人作为发行人持股5%以上的主要股东或在发行人（包括子公司）任职期间，张帆本人亦不会以任何方式直接或间接经营与发行人所经营业务构成竞争或可能构成竞争的业务。如发行人进一步拓展其产品和业务范围，张帆本人亦承诺将不与发行人拓展后的产品或业务相竞争。张帆本人将督促张帆本人的配偶、父母、子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，张帆本人配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母，以及张帆本人投资的企业，同受本承诺的约束；如因违背上述承诺而给发行人造成任何损失，张帆本人愿承担相应的法律责任。附注3：（1）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司董事会将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定并公告回购公司首次公开发行全部新股的计划（回购价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，回购价格和股数按除权除息事项相应调整），并提交公司股东大会审议通过后实施回购计划；（2）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，公司将依法赔偿投资者的损失。

附注4：（1）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，其将在行政处罚或有效司法裁决作出之日起10日内制定其首次公开发行股票时公开发售全部老股的购回计划（购回价格按照发行价加计银行同期活期存款利息和行政处罚作出之日前30个交易日股票交易均价的孰高确定，购回价格和股数按除权除息事项相应调整），并提请公司予以公告后实施；（2）若有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，其将依法对投资者在证券交易中遭受的损失与公司承担连带赔偿责任，但是能够证明其没有过错的除外；（3）在其持有公司股权和担任公司董事期间，如公司发生被有权监管部门作出行政处罚或有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决认定公司的招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的情形，其将通过投赞同票的方式促使公司履行已作出的承诺。附注5：若应有权部门要求或决定，公司及其子公司需要补缴社会保险、住房公积金，或为此前未为部分员工缴纳社会保险、住房公积金而承担任何罚款或损失，张帆愿无条件代公司及其子公司承担上述所有补缴金额、承担任何罚款或损失赔偿责任，保证公司及其子公司不因此受到损失。附注6：关于诚信、守法的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本公司的业务经营符合相关法律法规的规定，本公司最近三年不存在因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况；不存在因证券违法违规被中国证监会采取限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除的情形。三、本公司最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。四、本公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形。五、如本公司违反上述承诺，将依法承担法律责任。

附注7：关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。二、本公司保证向参与本次交易的各

中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本公司违反上述承诺，将依法承担法律责任。附注8：关于不存在内幕交易的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。附注9：关于诚信、守法的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证

券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除。三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。四、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。附注10：关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。二、本人保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。七、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。

附注11：关于不存在内幕交易的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、本人及本人控制

的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。四、如本人或本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。

附注12：关于股份减持计划的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持本人持有的上市公司股份（如有）的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持本人持有的上市公司股份（如有）的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份（如有）以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。二、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。附注13：关于诚信、守法的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义务；不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚、最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；不存在因证券违法违规被中国证监会采取认定为不适当人选、限制业务活动、证券市场禁入，被证券交易所、国务院批准的其他全国性证券交易场所采取一定期限内不接受其出具的相关文件、公开认定不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，或者被证券业协会采取认定不适合从事相关业务等相关措施，尚未解除; 最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。三、本人最近三年内诚信情况良好，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、或被列入失信联合惩戒对象、失信被执行人名单或存在严重的证券市场失信的情形。四、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。

附注14：关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。二、本人保证向

上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。四、本人保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。五、本人保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人未在两个交易日内提交锁定申请的，本人同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。七、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。附注15：关于不存在内幕交易的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本人及本人控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、本人及本人控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。四、如本人或本人控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。附注16：关于股份减持计划的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人无任何减持上市公司股份的计划。自上市公司审议通过本次交易相关议案的首次董事会决议公告日至本次交易实施完毕期间（以下简称“重组期间”），若本人后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，本人将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。上述股份包括本人原持有的上市公司股份以及重组期间因上市公司送红股、转增股本等原因获得的上市公司股份（如有）。二、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。附注17：关于本次重组的原则性意见本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升上市公司的综合竞争力，提高上市公司资产质量，符合上市公司的长远发展和全体股东的利益，对上市公司及其全体股东公平、合理，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形，本人原则性同意本次交易。附注18：关于保持上市公司独立性的承诺

一、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和证券监管机构的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面与本人及本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性。二、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业不会利用上市公司股东的身份影响上市公司独立性和合法利益，在业务、资产、机构、人员和财务方面与上市公司保持独立，并严格遵守证券监管机构关于上市公司独立性的相关规定，不违规利用上市公司为本人或本人控制的其他企业提供担保，不违规占用上市公司资金、资产，保持并维护上市公司的独立性，维护上市公司其他股东的合法权益。三、如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。

附注19：关于避免同业竞争的承诺

一、本人除持有上市公司股份外，不存在控制任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业的情形。二、本次交易完成后，本人也不会控制任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业。三、如上市公司认定本人控制的任何其他与上市公司从事相同或相似业务的企业与上市公司存在同业竞争，则在上市公司提出异议后，本人将及时转让或终止上述业务。如上市公司提出受让请求，则本人应无条件按符合《中华人民共和国公司法》规定的中介机构评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让给上市公司。四、本人保证不利用股东地位谋求不当利益，不损害上市公司和其他股东的合法权益。

五、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任

附注20：关于减少和规范关联交易的承诺

一、本次交易完成后，本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其下属公司之间产生关联交易事项；对于不可避免发生的关联业务往来或交易，本人及本人控制的其他企业将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格将按照市场公认的合理价格确定。二、本人及本人控制的其他企业将严格遵守《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关法律法规和上市公司章程等规范性文件中关于关联交易事项的回避规定，本人及本人控制的其他企业所涉及的关联交易均将按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序、及时对关联交易事项进行信息披露；本人及本人控制的其他企业不以任何形式非法占用上市公司的资金、资产，不要求上市公司违规向本人及本人控制的其他企业提供任何形式担保，不利用关联交易转移、输送利润，损害上市公司及其他股东的合法权益。三、本承诺在本人作为上市公司实际控制人期间持续有效。如本人违反上述承诺，将依法承担法律责任。

附注21：关于股份锁定期的承诺

一、本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份，如截至该等股份发行结束之日，如本企业/本公司对用于认购该等上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如本企业/本公司对用于认购上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让；如果根据届时生效的《上市公司重大资产重组管理办法》及监管意见，本企业/本公司在本次交易获得的上市公司股份可适用6个月锁定期的，则本企业/本公司可根据届时的监管规则要求适用该等更短的锁定期。二、本次交易后，本企业/本公司通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。三、若本企业/本公司上述股份锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本企业/本公司将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。四、上述锁定期届满后，本企业/本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业/本公司承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业/本公司将依法承担相应法律责任。

附注22：关于股份锁定期的承诺

一、本人在本次交易中取得的上市公司股份，如截至该等股份发行结束之日，如本人对用于认购该等上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间已满12个月，则以该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起12个月内不得以任何形式转让；如本人对用于认购上市公司股份的交易标的股份持续拥有权益的时间不足12个月，则该部分股份认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。二、本次交易后，本人通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。三、若本人上述股份锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本人将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。四、上述锁定期届满后，本人在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本人承诺切实履行上述承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。附注23：关于股份锁定期的承诺

一、本企业在本次交易中取得的上市公司股份，自该等股份发行结束之日起36个月内不得以任何形式转让。二、本次交易后，本企业通过本次交易取得的上市公司股份若由于上市公司送红股、转增股本等原因增持的股份，亦应遵守上述锁定期的约定。三、若本企业上述股份锁定期承诺与中国证券监督管理委员会及上海证券交易所等监管机构的最新监管政策不相符，本企业将根据相关证券监管机构的监管政策进行相应调整。四、上述锁定期届满后，本企业在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及上海证券交易所、中国证券监督管理委员会的规定和规则办理。五、本企业承诺切实履行上述承诺，若本企业违反该等承诺并给上市公司或投资者造成损失的，本企业将依法承担相应法律责任。

附注24：关于标的资产权属的承诺

一、本人/本企业/本公司对持有的用于认购本次交易中上市公司发行的股份的交易标的股份（以下简称“标的资产”）已经支付完毕全部投资价款及/或转让款、不存在虚假或抽逃出资的情形，本人/本企业/本公司取得标的资产的资金来源于本人/本企业/本公司的自有资金或自筹资金，该等资金来源合法；本人/本企业/本公司取得交易标的股份涉及的历次变更均符合适用法律法规、规范性文件的要求且真实、有效，并履行了所需的全部审批、评估（如需）、备案（如需）及其他必要程序（或取得合法有效的豁免），不存在出资瑕疵、纠纷。二、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司合法拥有标的资产的全部权益，包括但不限于占有、使用、收益及处分权，不存在通过信托或委托持股方式代持的情形，未设置任何抵押、质押、留置等担保权和其他第三方权利，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形，在本次交易实施完毕之前，非经上市公司同意，本人/本企业/本公司保证不在标的资产上设置质押等任何第三方权利。三、截至本承诺函出具之日，本人/本企业/本公司拟转让的标的资产的权属清晰，不存在尚未了结的诉

讼、仲裁等纠纷或者存在妨碍权属转移的其他情况，该等标的资产的过户或者转移不存在实质性法律障碍。四、在标的资产权属变更登记至上市公司名下之前，本人/本企业/本公司将审慎尽职地行使交易标的股东的权利，履行股东义务并承担股东责任。五、本人/本企业/本公司承诺根据届时相关方签署的协议及时进行本次交易有关的标的资产的权属变更。六、如因上述内容存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担相应法律责任。附注25：关于诚信、守法的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本人/本企业及本企业主要管理人员/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

附注26：关于诚信、守法的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本企业及本企业主要管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本企业的实际控制人黄学良因其实际控制的上海思尔芯技术股份有限公司欺诈发行而于2023年12月18日受到中国证券监督管理委员会的行政处罚（〔2023〕152号）（被处以300万元罚款），于2024年6月11日受到上海证券交易所的纪律处分（〔2024〕102号）（被予以公开认定3年内不适合担任发行人董事、监事、高级管理人员，以及1年内不接受其控制的其他发行人提交的发行上市申请文件的纪律处分）。除前述外，本企业及本企业主要管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。

附注27：关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

一、本人/本企业/本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整。二、本人/本企业/本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，

不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本人/本企业/本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。四、如本次交易因所提供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，本人/本企业/本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如本人/本企业/本公司未在两个交易日内提交锁定申请的，本人/本企业/本公司同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人/本企业/本公司的身份信息和账户信息的，本人/本企业/本公司同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人/本企业/本公司承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。五、如违反上述承诺，本人/本企业/本公司愿意就此承担全部法律责任。

附注28：关于不存在内幕交易的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本人及本人控制的机构/本企业及本企业主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、本人及本人控制的机构/本企业及本企业主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、本人及本人控制的机构/本企业及本企业主要管理人员，本企业的执行事务合伙人、实际控制人及前述主体控制的机构/本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。四、如本人/本企业/本公司违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本人/本企业/本公司将依法承担相应法律责任。附注29：关于主体资格及关联关系的说明

一、本人为具有完全民事权利能力和完全民事行为能力的自然人，具备相关法律法规规定的参与本次交易的主体资格/本企业依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本企业不存在根据相关法律法规或合伙协议的规定需要终止的情形/本公司依法设立并有效存续，截至本承诺函签署之日，本公司不存在根据相关法律法规或公司章程的规定需要终止的情形；本人/本企业/本公司具有相关法律法规规定的签署与本次交易相关的各项承诺、协议，并享有相应权利、承担相应义务的合法主体资格。二、本人/本企业/本公司与上市公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

附注30：关于诚信、守法的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司、本公司下属子公司及本公司董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的情况。二、本公司、本公司下属子公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形；亦不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证券监督管理委员会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分、公开谴责等情况。三、本公司、本公司下属子公司及本公司董事、监事、高级管理人员最近五年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

附注31：关于提供资料真实性、准确性和完整性的承诺

一、本公司承诺将依据相关规定，及时向上市公司及参与本次交易的各中介机构提供和披露本次交易的相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整；如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。二、本公司保证向上市公司及参与本次交易的各中介机构所提供和披露的资料均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致，所有文件的签名、印章均是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。三、本公司保证为本次交易所出具的说明、承诺及确认均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因出具的说明、承诺及确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。四、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因本次交易的信息披露和申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。五、本公司保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。六、如违反上述承诺，本公司愿意就此承担全部法律责任。

附注32：关于不存在内幕交易的承诺

一、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查尚未完成责任认定的情况，或最近三十六个月内因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任而不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。二、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构均不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形。三、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。四、本公司及本公司董事、监事、高级管理人员，本公司的控股股东、实际控制人及前述主体控制的机构违反上述保证和承诺，给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应法律责任。附注33：公司承诺不为激励对象依激励计划获取有关股票期权/限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

(二) 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到 □未达到 √不适用

(三) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用 √不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用 √不适用

三、违规担保情况

□适用 √不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用 √不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用 □不适用

1. 执行企业会计准则解释第17号

1.1 执行企业会计准则解释第17号的原因

2023年10月25日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了《企业会计准则解释第17号》（以下简称“准则解释17号”），规定“关于流动负债与非流动负债的划分”、“关于供应商融资安排的披露”和“关于售后租回交易的会计处理”的内容自2024年1月1日起施行。由于上述会计准则解释的发布，公司需对会计政策进行相应变更，并按以上文件规定的生效日期开始执行上述会计准则。

1.2 执行企业会计准则解释第17号对本公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释17号进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益的情况。

本公司执行准则解释17号对本报告期内财务报表无重大影响。

2. 执行企业会计准则解释第18号

2.1 执行企业会计准则解释第18号的原因

2024年12月6日，中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号）（以下简称“准则解释18号”），规定对不属于单项履约

义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，该解释规定自印发之日起施行，允许企业自发布年度提前执行。根据上述会计解释的规定，公司自2024年1月1日起执行变更后的会计政策。

2.2 执行企业会计准则解释第18号对本公司的影响

本次会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释18号进行的合理变更，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规的规定和公司实际情况。本次变更不存在损害公司及股东利益的情况。本公司执行准则解释18号对本报告期内财务报表无重大影响。

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用 √不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

√适用 □不适用

公司已与大华会计师事务所（特殊普通合伙）就变更事务所事宜进行了充分沟通，双方对此无异议。

前后任会计师事务所已按照《中国注册会计师审计准则第1153号——前任注册会计师和后任注册会计师的沟通》及相关执业准则的有关规定，进行了沟通及配合工作。

（四）审批程序及其他说明

√适用 □不适用

根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，本年度会计政策变更是公司根据财政部颁布的准则解释17号、准则解释18号进行的相应变更，属于“上市公司按照法律法规或者国家统一的会计制度的要求变更会计政策的”情形，因此无需提交公司董事会或股东大会审议。

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元 币种：人民币

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用 □不适用

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，结合市场信息，并为更好地适应本公司未来业务发展及规范化需要，经履行招标程序并根据评标结果，公司变更会计师事务所，聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度财务报告和内部控制审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用 √不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

√适用 □不适用

本期审计费用较上期审计费用上涨 23.08%。主要系毕马威华振为国际知名的会计师事务所之一，审计服务收费是按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用 √不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用 √不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用 √不适用

八、破产重整相关事项

□适用 √不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项 √本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚

及整改情况

□适用 √不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用 □不适用

报告期内，本公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况良好，不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿等情况。

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

4、 涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用 √不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(四)关联债权债务往来

1、 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用 √不适用

2、 已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用 √不适用

3、 临时公告未披露的事项

□适用 √不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用 √不适用

(六)其他

□适用 √不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一) 托管、承包、租赁事项

1、 托管情况

□适用 √不适用

2、 承包情况

□适用 √不适用

3、 租赁情况

□适用 √不适用

(二) 担保情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

电路有关的设计服务、技术服务和咨询等（以下称“上述制造服务”）。为保障汇顶香港业务的顺利进行，公司为汇顶香港提供累计金额不超过4,500万美元的担保，当汇顶香港延迟或无法履行与台积电业务协议中的相关义务时，由公司承担连带保证责任。担保有效期起始时间为担保合同生效之日，结束时间为汇顶香港中止向合作公司订购上述服务事项连续达两年之日。

2、2023年12月21日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的议案》。汇顶香港作为联电的客户，向联电购买集成电路制造相关服务。基于汇顶香港上述购买集成电路制造服务的实际需要，公司为汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的付款义务提供担保，担保本金金额为不超过美金500万元。汇顶香港与联电就上述集成电路制造服务购买事项产生的包括付款义务以及利息、罚息、违约金、损害赔偿金和联电为实现债权而实际发生的合理费用时，由本公司承担无条件的、不可撤销的连带保证责任。担保期间为担保函三方签署之日（暨2023年12月28日）起36个月。

3、2024年4月9日，公司召开第四届董事会第三十次会议，审议通过了《关于对全资子公司及孙公司的银行授信提供担保的议案》。为满足全资子公司汇顶香港、汇科新加坡及全资孙公司汇顶新加坡不断扩展的经营规模对运营资金的需求，同意公司为全资子公司汇顶香港、汇科新加坡、孙公司汇顶新加坡向银行申请综合授信额度提供不超过等值2亿美元的担保，担保方式为信用担保或质押担保。本次担保额度包括新增担保以及原有存续合同金额。本担保事项有效期为自2023年年度股东大会审议通过之日起不超过12个月。本次担保额度生效后，公司第四届董事会第十九次会议审议通过的《关于对全资子公司的银行授信提供担保的议案》中尚未使用的担保额度自然失效。

4、2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三次会议，审议通过了《关于为全资子公司汇顶香港提供担保的议案》。为保证公司全资子公司汇顶香港对外出售其持有的公司全资孙公司Dream Chip Technologies GmbH、Dream Chip Technologies B.V.100%股权至Tessolve Engineering Service Pte. Ltd交易顺利进行，同意公司就该笔交易之《股份购买与转让协议》项下应尽之支付、履行义务承担无条件的、不可撤销连带责任保证担保，担保金额不超过本次股权转让交易初始交易价格4,250万欧元；担保有效期限为自《股份购买与转让协议》在德国公证生效以及公司董事会审议通过本次对外出售资产交易事项后，至“《股份购买与转让协议》终止或被撤回之日”与“《股份购买与转让协议》之担保协议生效之日起10年届满之日”两者的较早发生之日终止。

(三) 委托他人进行现金资产管理的情况

1、 委托理财情况

(1) 委托理财总体情况

√适用 □不适用

单位：元 币种：人民币

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托理财情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托理财减值准备

□适用 √不适用

2、 委托贷款情况

(1) 委托贷款总体情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(2) 单项委托贷款情况

□适用 √不适用

其他情况

□适用 √不适用

(3) 委托贷款减值准备

□适用 √不适用

3、 其他情况

□适用 √不适用

(四) 其他重大合同

□适用 □不适用

1. 重大合同基本情况

2024年11月，公司全资子公司汇顶科技（香港）有限公司（以下简称“汇顶香港”）与Tessolve Engineering Service Pte. Ltd（以下简称“Tessolve”）签订《股份购买与转让协议》。公司将汇顶香港持有的公司全资孙公司Dream Chip Technologies GmbH（以下简称“DCT GmbH”）、Dream Chip Technologies B.V.（以下简称“DCT B.V.”，“DCT GmbH”和“DCT B.V.”合称“DCT 资产组”或“标的公司”）的100%股权转让给Tessolve，初始交易价格为4,250万欧元。2024年11月5日，公司召开第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议审议通过《关于出售全资孙公司100%股权的议案》，同时授权公司经营管理层办理本次交易的具体事宜。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的相关规定，本次交易无需公司股东大会审议。本次股权转让不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。具体内容详见公司于2024年11月6日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司100%股权的公告》（公告编号：2024-077）。

2. 合同交易的进展情况

2025年2月7日，汇顶香港已收到Tessolve支付的3,009.5万欧元首期转让对价款。2025年2月10日，汇顶香港和Tessolve已签署交割协议，确认《股份购买与转让协议》约定的交割行动已完成。具体内容详见公司于2025年2月12日在指定信息披露媒体上披露的《关于出售全资孙公司100%股权的进展公告》（公告编号：2025-005）。

十四、募集资金使用进展说明

□适用 √不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用 √不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一) 股份变动情况表

1、 股份变动情况表

单位：股

2、 股份变动情况说明

√适用 □不适用

（1）2024年1月1日至2024年12月31日，公司2022年第一期股票期权激励计划共计行权且完成股份过户登记398,443股。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股票期权2024年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-001）。

（2）2024年1月1日至2024年12月31日，公司2023年第一期股票期权激励计划共计行权且完成股份过户登记3,464,899股。详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于股票期权2024年第三季度自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2024-071）、《关于股票期权2024年第四季度自主行权结果暨股份变动的公告》（公告编号：2025-001）。

3、 股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用 □不适用

报告期，公司普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标没有重大影响。

4、 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 √不适用

(二) 限售股份变动情况

□适用 √不适用

二、证券发行与上市情况

(一) 截至报告期内证券发行情况

√适用 □不适用

单位：股 币种：人民币

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

√适用 □不适用

2024年1月1日至2024年12月31日，公司2022年第一期股票期权激励计划和2023年第一期股票期权激励计划共计行权并完成股份过户登记3,863,342股,故公司总股本相应增加3,863,342股。

(二) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用 □不适用

1、公司普通股股份总数及股东结构变化情况

报告期内，公司普通股股本由458,001,914股变更至461,865,256股，公司股份均为无限售全流通股，无限售条件股由458,001,914股变更至461,865,256股。

2、公司资产和负债结构的变动情况

单位：元 币别：人民币

(三) 现存的内部职工股情况

□适用 √不适用

三、股东和实际控制人情况

(一) 股东总数

(二) 截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

√适用 □不适用

单位：股

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 √不适用

前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用 √不适用

(三) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用 √不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一) 控股股东情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内控股股东变更情况的说明

□适用 √不适用

5、 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

(二) 实际控制人情况

1、 法人

□适用 √不适用

2、 自然人

√适用 □不适用

3、 公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用 √不适用

4、 报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用 √不适用

5、 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用 □不适用

6、 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 √不适用

(三) 控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用 √不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用 √不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用 √不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用 √不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用 √不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 √不适用

第九节 债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用 √不适用

二、可转换公司债券情况

□适用 √不适用

第十节 财务报告

一、 审计报告

√适用 □不适用

毕马威华振审字第2505971号深圳市汇顶科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的深圳市汇顶科技股份有限公司 (以下简称“汇顶科技”) 财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则 (以下简称“企业会计准则”) 的规定编制，公允反映了汇顶科技2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2505971号

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则 (以下简称“审计准则”) 的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于汇顶科技，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2505971号

三、关键审计事项

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2505971号

三、关键审计事项

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2505971号

四、其他信息

汇顶科技管理层对其他信息负责。其他信息包括汇顶科技2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估汇顶科技的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项 (如适用)，并运用持续经营假设，除非汇顶科技计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督汇顶科技的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2505971号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1) 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2) 了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3) 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4) 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可

能导致对汇顶科技持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致汇顶科技不能持续经营。

(5) 评价财务报表的总体列报 (包括披露) 、结构和内容，并评价财务报表是否公允反

映相关交易和事项。

审计报告 (续)

毕马威华振审字第2505971号

六、注册会计师对财务报表审计的责任 (续)

(6) 就汇顶科技中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施 (如适用) 。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所 (特殊普通合伙) 中国注册会计师

徐文彬

中国 北京 李源承

2025年3月20日

二、 财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：深圳市汇顶科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张帆 主管会计工作负责人：郭峰伟 会计机构负责人：陈云刚

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：深圳市汇顶科技股份有限公司

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张帆 主管会计工作负责人：郭峰伟 会计机构负责人：陈云刚

合并利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0 元, 上期被合并方实现的净利润为： 0 元。公司负责人：张帆 主管会计工作负责人：郭峰伟 会计机构负责人：陈云刚

母公司利润表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张帆 主管会计工作负责人：郭峰伟 会计机构负责人：陈云刚

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张帆 主管会计工作负责人：郭峰伟 会计机构负责人：陈云刚

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币

公司负责人：张帆 主管会计工作负责人：郭峰伟 会计机构负责人：陈云刚

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元 币种：人民币