证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2023-106
常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于修订《公司章程》的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》（2023 年修订） 等法律、法规和规范性文件的最新修订情况，公司拟对《公司章程》部分条款及文字表述进行如下修改：
| 原公司章程条款 | 修订后公司章程条款 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… | 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，独立董事提议召开临时股东大会的，应当经全体独立董事过半数同意。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。…… |
| 第八十三条 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； | 第八十三条 （二）独立董事候选人的提名采取以下方式： 1、公司董事会提名； 2、公司监事会提名； 3、单独或合计持有公司已发行股份1%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的独立董事人数。本款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人 |
| 2、单独持有或合并持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 | 员作为独立董事候选人； 4、依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 （三）监事候选人的提名采取以下方式： 1、公司监事会提名； 2、单独持有或合计持有公司有表决权股份总数3%以上的股东，其提名候选人人数不得超过拟选举或变更的监事人数。 |
| 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 第一百零一条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞职导致上市公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的不得被提名担任上市公司董事、监事和高级管理人员的情形除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 |
| 第一百零五条 公司聘请独立董事，建立独立董事制度。独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 | 第一百零五条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中 |
| 小股东合法权益。 公司应当建立全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）制度，定期或者不定期召开独立董事专门会议。（一）独立董事行使下列特别职权前应当经公司独立董事专门会议讨论后，方可行使：1、独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；2、向董事会提议召开临时股东大会；3、提议召开董事会会议。（二）下列事项应当经独立董事专门会议审议并由全体独立董事过半数同意后，方可提交董事会审议：1、应当披露的关联交易；2、公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；3、公司被收购时，公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；4、法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。（三）独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和证券交易所的有关规定以及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事工作制度》《常州腾龙汽车零部件股份有限公司独立董事专门会议制度》执行。 | |
| 第一百十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、1/2以上的独立董事、监事会、董事长、经理或者证券监管部门等，可以提议或要求召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、超过1/2的独立董事、监事会、董事长、经理或者证券监管部门等，可以提议或要求召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十三条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在 | 第一百二十三条 董事会及其专门委员会会议、独立董事专门会议应当按规定制作会议 |
| 会议记录上签名。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 | 记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。 董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。 |
| 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 | 第一百二十四条 董事会会议记录包括以下内容： （一）会议召开的日期、地点和召集人姓名； （二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名； （三）会议议程； （四）董事发言要点； （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明同意、反对或弃权的票数）。 独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。 |
| 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。 （一）战略委员会，该委员会由五人组成，由董事长担任召集人，其主要职责是： 1、对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议； 2、对《公司章程》规定须经董事会批准的重 | 第一百二十五条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会协助董事会开展工作。公司董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。 （一）战略委员会，该委员会由五人组成，由董事长担任召集人。战略委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进 |
| 大投资决策进行研究并提出建议； 3、对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； 4、对以上事项的实施进行检查； 5、董事会授权的其他事宜。 （二）审计委员会，该委员会由三人组成，其中独立董事不少于1/2，并由一名会计专业的独立董事担任召集人，其主要职责是： 1、检查公司会计政策、财务状况、财务信及其息披露和财务报告程序； 2、监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构； 3、监督及评估内部审计工作，协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通； 4、指导内部审计工作，对内部审计人员及其工作进行考核； 5、审查公司的内部控制制度，评估内部控制的有效性； 6、检查、监督公司存在或潜在的各种财务风险； 7、监督及评估外部审计机构工作； 8、审阅公司财务报告并发表意见； 9、检查公司遵守法律、法规的情况； 10、公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。 （三）提名委员会，该委员会由三人组成，其中独立董事不少于1/2，并由一名独立董事担任召集人，其主要职责是： | 行研究并提出建议。 （二）审计委员会，该委员会由三人组成，成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事不少于1/2，并由一名会计专业的独立董事担任召集人。审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。 （三）提名委员会，该委员会由三人组成，其中独立董事不少于1/2，并由一名独立董事担任召集人。提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序。 （四）薪酬与考核委员会，该委员会由三人成，其中独立董事不少于1/2，并由一名独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 董事会制定战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会工作规则，各委员会遵照执行，对董事会负责，委员会召集人由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，董事会聘任。各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上。 |
| 半数以上。 | |
| 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事、董事会专门委员会委员外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | 第一百二十八条 公司建立独立董事制度。独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。 |
| 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）在公司实际控制人及其附属企业任职的人员； （五）为公司或者及其控股股东或者其各自的附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人； （六）在与公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位担任董事、监事或者高级管理人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位担任董事、监事或者高级管 | 第一百二十九条 下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形之一的人员； |
| 理人员； （七）最近12个月内曾经具有前六项所列举情形的人员； （八）中国证监会认定的其他人员。 除上述条件以外，独立董事应满足《上市公司独立董事规则》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 | （八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。 除上述条件以外，独立董事应满足《上市公司独立董事管理办法》以及证券交易所关于独立董事任职资格的其他规定。 |
| 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历等基本情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表书面声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当将上述内容通知全体股东。 （三）独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 （四）当独立董事出现《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 | 第一百三十一条 独立董事的提名、选举和更换： （一）公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司股份 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。 （二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。 （三）独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。 （四）当独立董事出现《公司法》等相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和自 |
| 律规则中规定的不得担任公司董事或独立董事的情形时，在独立董事任期届满前，公司可以经法定程序免除其职务。 | |
| 第一百三十三条 独立董事可以行使以下职权： （一）重大关联交易（是指公司拟与关联人达成的数额高于300万元人民币或高于公司最近经审计净资产值5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据； （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）在股东大会召开前公开向股东征集投票权； （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见： （一）对外担保； （二）重大关联交易； （三）董事的提名、任免； | 第一百三十三条 独立董事可以行使以下特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提请召开临时股东大会； （三）提议召开董事会； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。 |
| 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。 | |
| 第一百三十五条 公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。 | 第一百三十五条 公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。 |
| 第一百三十八条 公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应由董事会制定预案，报股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。此外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得其他利益。 | 第一百三十八条 公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东大会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。 |
| 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… （二）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。公司发放现金分红的条件如下： …… （四）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和 | 第一百七十四条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，或公司董事会根据年度股东大会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 …… （二）利润分配形式：公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。现金股利政策目标为剩余股利。公司发放现金分红的条件如下： |
| 有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）当公司年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。 …… | …… （四）利润分配政策的决策程序：公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事认为现金分红具体方案可能损害公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。 …… （六）当公司年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分 |
配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见的，公司可不进行利润分配。……
（九）公司召开年度股东大会审议年度利润
分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。
除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变。以上修订尚需提交公司2024年第一次临时股东大会审议通过后生效。
特此公告
常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会
2023年12月20日