关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复

（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二三年十二月

7-1-3-1

上海证券交易所：

贵所于2023年11月21日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函》（上证上审（再融资）〔2023〕737号）（以下简称“审核中心意见落实函”）已收悉。常州腾龙汽车零部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”）、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（下称“申报会计师”、“会计师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核中心意见落实函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

审核中心意见落实函所列问题

宋体

对审核中心意见落实函所列问题的回复，或募集说明书中原披露本次未修订的内容

黑体（加粗）楷体（加粗）

对审核中心意见落实函所列问题的回复涉及募集说明书等申请文件本次补充披露或修订的内容

在本落实函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

1、关于公司是否持续满足发行条件 ...... 3

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1、关于公司是否持续满足发行条件

2020至2022年度，以及2023年半年度，公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%、4.50%、3.62%，呈下降趋势。请发行人结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉减值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司2023年度业绩，分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持续满足相关发行条件。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

特别提示：本回复所预测2023年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

回复：

一、结合最新业绩情况、收入及成本费用变动情况、在手订单情况、商誉

减值测试、存货跌价准备及应收账款坏账准备计提等相关因素，合理预测公司2023年度业绩

（一）发行人2023年1-9月业绩情况

1、2023年1-9月收入及成本费用变动情况

根据发行人公开披露的2023年三季报，其2022年1-9月及2023年1-9月业绩情况对比如下：

单位：万元

2023

1-9

2022

1-9

营业收入 236,664.76 181,088.33 55,576.43 30.69%营业成本 185,350.58 139,712.48 45,638.10 32.67%毛利率 21.68% 22.85% 减少1.17个百分点归属于上市公司股东的净利润 14,038.99 10,533.40 3,505.59 33.28%

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2023

1-9

2022

1-9

归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润

13,118.17 9,478.77 3,639.40 38.40%加权平均净资产收益率（%） 7.02 5.53 增加1.49个百分点注：公司于2022年完成了收购富莱德香港51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对2022年1-9月的财务数据进行了追溯调整。如上表所示，2023年1-9月，发行人实现营业收入236,664.76万元，营业成本185,350.58万元，同比分别增长30.69%和32.67%；发行人实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润13,118.17万元，同比增长38.40%。2023年1-9月，发行人业绩同比增幅较大主要系汽车热管理系统零部件产品及EGR系统及传感器产品销售收入持续增长，汽车用橡塑类零部件产品销售企稳回升所致。

2023年1-9月，受到新能源车热管理产品收入占比提升的影响，发行人综合毛利率较去年同期略有下滑；同时，净利润的增长带动了加权平均净资产收益率的提升。

2023年1-9月与2022年1-9月，发行人收入及成本费用变动情况如下表所示：

单位：万元

变动比例项目

2023

1-9

2022

1-9

营业收入 236,664.76 181,088.33 30.69%营业成本 185,350.58 139,712.48 32.67%毛利润 51,314.19 41,375.85 24.02%营业利润 19,348.65 15,150.14 27.71%归属于母公司所有者的净利润 14,038.99 10,533.40 33.28%销售费用 5,441.11 4,290.91 26.81%管理费用 12,701.97 10,169.30 24.91%研发费用 10,316.22 7,704.82 33.89%财务费用 1,825.52 2,319.19 -21.29%期间费用小计 30,284.82 24,484.22 23.69%销售费用率 2.30% 2.37% 下降0.07个百分点管理费用率 5.37% 5.62% 下降0.25个百分点研发费用率 4.36% 4.25% 上升0.11个百分点

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2023

1-9

2022

1-9

财务费用率 0.77% 1.28% 下降0.51个百分点期间费用率 12.80% 13.52% 下降0.72个百分点投资收益（损失以“－”号填列） -1,192.80 -725.81

投资亏损同比增加

由上表可见，2023年1-9月发行人实现的毛利润较2022年同期增长9,938.33万元，增幅为24.02%，毛利润的增长主要来源于主营业务收入的强劲增长。

从期间费用来看，2023年1-9月发行人的销售费用、管理费用和研发费用分别同比增长26.81%、24.91%和33.89%，与营业收入的增长幅度较匹配；2023年1-9月，发行人财务费用同比下降21.29%，主要系2023年因美元持续加息、人民币贬值产生汇兑收益所致。

2023年1-9月，发行人的投资收益为-1,192.80万元，相比2022年1-9月下降467.00万元，一方面系按照持股比例折算投资联营企业新源动力产生的投资亏损增加；另一方面系发行人利用自有及闲置募集资金购买理财产品规模整体下降，理财产品收益减少所致。

综上，2023年1-9月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润相比2022年1-9月提升明显，主要系营业收入增长带动毛利润提升所致。

2、发行人商誉减值、存货跌价准备情况及应收账款坏账准备计提情况

2020年至2023年1-9月，发行人资产减值损失、信用减值损失变动情况如下：

单位：万元

64.34%

项目

2023

1-9

2022

2021

2020

195.27

1,703.27

1,536.21

-

2,943.05

327.36

-

36.48

53.72

4,682.81

1,917.29

-304.15

1,280.13

227.83

1,324.74

-

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（1）资产减值损失

2020年-2023年1-9月，发行人资产减值损失分别为1,142.34万元、1,917.29万元、4,682.81万元和195.27万元，资产减值损失主要来自存货跌价损失及商誉减值损失。

①商誉减值损失

2022年度，公司部分子公司（厦门大钧、北京天元）经营业绩不及预期，导致发行人2022年度计提了商誉减值损失金额较高，对净利润产生了一定的负面影响。

截至2022年12月31日，发行人商誉账面金额为17,680.55万元，具体构成如下：

厦门大钧 1,136.84力驰雷奥 7,904.49北京天元 6,504.62富莱克波兰 1,691.02富莱克法国 443.58

17,680.55

2023年，发行人存在商誉的主要子公司经营情况良好，其中北京天元、力驰雷奥（单体）和富莱克法国2023年1-9月分别实现的利润总额为4,014.67万元

、3,789.51万元

和367.59万元，预计能够实现2022年底对上述公司进行商誉减值测试时预估的2023年预计盈利情况，故上述公司2023年发生商誉减值的风险较低。北京天元、力驰雷奥和富莱克法国2023年预计盈利实现情况与前期商誉减值测试中预测数据对比如下：

A.北京天元2023年，根据联合中和土地房地产资产评估有限公司出具的《评估报告》

2019年，发行人收购北京天元时，北京天元部分资产存在评估增值的情况，此处的利润总额为北京天元合并口径实现的利润总额，未考虑评估增值部分评估增值部分的摊销额，与商誉减值测试时使用的利润总额口径一致。

2017年10月，发行人完成对力驰雷奥的收购，形成9,475.67万元的商誉，2018年1月，力驰雷奥完成对宜宾天瑞达的收购。因此对力驰雷奥商誉减值测试中应使用力驰雷奥单体数据。

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（联合中和评报字[2023]第6106号），截至2022年12月31日北京天元包括商誉的资产组可收回金额为24,470.00万元，低于账面价值27,661.39万元，公司对北京天元计提2,425.46万元商誉减值准备。商誉减值测试中主要参数预测情况如下：

单位：万元

根据北京天元2023年三季度财务报表，北京天元2023年1-9月实现营业收入41,566.12万元，利润总额4,014.67万元，净利润3,470.73万元，较上期实现了较大的增长，主要系下游客户需求增长带来销量提升及原材料价格有所下降所致。根据中国汽车工业协会统计，2023年1-10月，我国商用车产销分别完成328.6万辆和330.3万辆，同比分别增长22.1%和19.8%，商用车市场回暖及前期定点项目的逐步量产拉动了北京天元客户需求及销量的增长。根据初步统计，2023年1-9月北京天元生胶采购价格较2022年下降16.46%，采购成本的下降带来了毛利水平的回升。此外，北京天元的乘用车业务也略有增长。北京天元预计全年业绩实现情况可以达到或超过2022年商誉减值测试中对2023年的预测情况，对比情况如下：

单位：万元

注：2023年年化金额为根据2023年1-9月数据年化测算的金额；2023年（商誉减值）利润总

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额=息税前利润-利息费用。因此，预计2023年末北京天元商誉减值风险较低。B.力驰雷奥2023年，管理层对力驰雷奥截至2022年末的商誉进行了减值测试，截至2022年12月31日，力驰雷奥包括商誉的资产组可收回金额为25,200.00万元，高于账面价值16,174.51万元，力驰雷奥商誉不存在减值情况。商誉减值测试中主要参数预测情况如下：

单位：万元

注：以上预测为力驰雷奥单体数据，未考虑其子公司天瑞达的经营情况，主要系天瑞达在发行人在完成对力驰雷奥的收购之后并入力驰雷奥。根据力驰雷奥2023年三季度财务报表，力驰雷奥（单体）2023年1-9月实现营业收入14,042.33万元，利润总额3,789.51万元，净利润3,443.71万元，较上期基本持平。2023年，力驰雷奥加强了新产品研发和国际市场的开拓力度，外销收入及占比均实现了一定的增长，因此扭转了内销降价等不利因素的影响，2023年三季报业绩较去年基本持平。力驰雷奥预计全年业绩实现情况可以达到或超过商誉减值测试中对2023年的预测情况，对比情况如下：

单位：万元

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注：2023年年化金额为根据2023年1-9月数据年化测算的金额。

因此，截至2023年末，力驰雷奥商誉减值风险较低。C.富莱克法国2023年，管理层对富莱克法国截至2022年末的商誉进行了减值测试，截至2022年12月31日，富莱克法国包括商誉的资产组可收回金额为2,863.63万元，高于账面价值1,049.93万元，富莱克法国商誉不存在减值情况。商誉减值测试中主要参数预测情况如下：

单位：万元

根据富莱克法国2023年三季度财务报表，富莱克法国2023年1-9月实现营业收入2,702.25万元，利润总额367.59万元，净利润317.17万元，较上期呈增长态势。富莱克法国的主要产品为工业领域的柔性连接管，下游市场包括核电和氢电设备、石油勘探设备、天然气管路、航空航天管路和其他工业设备管路，由于绿色能源行业为欧洲政府大力支持的产业，在全球范围内碳中和的背景下，富莱克法国的产品下游客户需求较为旺盛，近年来公司管理层大力拓展核电等领域客户在2023年凸显成效，带来了销售订单的增长。此外，公司管理层不断优化管理措施，削减人力成本、严控费用开支，因此毛利率水平保持稳定，盈利能力不断提升。富莱克法国预计全年业绩实现情况可以达到或超过商誉减值测试中对2023年的预测情况，对比情况如下：

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单位：万元

注：2023年年化金额为根据2023年1-9月数据年化测算的金额；2023年（商誉减值）利润总额=息税前利润-利息费用。

因此，截至2023年末，富莱克法国商誉减值风险较低。D.厦门大钧2023年1-9月，厦门大钧实现净利润428.99万元，年化净利润较上年增长

46.69%。虽然厦门大钧盈利能力同比明显改善，但是预计无法实现2022年底对

上述公司进行商誉减值测试时预估的2023年预计盈利情况，经公司管理层初步评估，拟对厦门大钧计提793.75万元商誉减值，具体详见本回复之“（三）发行人2023年度全年业绩预测情况”之“1、管理层预测情况”之“（3）商誉减值预测情况”。

E.富莱克波兰2023年1-9月，富莱克波兰实现营业收入5,542.08万元，利润总额-534.47万元，净利润-563.00万元，主要系2023年富莱克波兰将在原租赁用地上的厂房搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本（主要包括生产设备搬迁支出、原有租赁厂房恢复支出、员工工资等），此外原材料采购成本保持高位人工成本上升导致毛利率下滑，以及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致富莱克波兰经营亏损。富莱克波兰业绩实现情况与商誉减值测试中对2023年的预测数据的对比情况如下：

单位：万元

注：2023年年化金额为根据2023年1-9月数据年化测算的金额；2023年（商誉减值）利润总额=息税前利润-利息费用。

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虽然富莱克波兰2023年业绩实现情况低于商誉减值测试中的预测值，但是结合2023年业绩亏损的原因及富莱克波兰的经营环境综合判断，富莱克波兰商誉减值风险较低。具体原因分析如下：

从盈利数据看，富莱克波兰预计2023年实现营业收入7,507.57万元，较前期预测值7,731.21减少223.64万元，差异2.89%，收入规模整体差异不大。富莱克波兰预计2023年营业成本为6,775.64万元，较前期预测值增长15.47%，导致毛利率下滑明显，主要系2023年原材料和人工成本波动因素影响，根据管理层初步统计，原材料采购价格及员工工资较上年同期增长10%左右。2023年受国外加息等影响，原材料持续在高位运行，管理层认为随着利率进入下行通道，未来原材料价格将有所回落，同时公司也正在积极与下游客户沟通，期望通过产品涨价传导部分成本压力，使得毛利率逐步恢复到以前年度正常水平。此外，2023年公司积极开拓市场，销售费用增幅较大。

截至2023年11月末，与搬迁相关的偶发支出合计230.26万元

，包括搬迁至新场地支出搬迁费89.16万元和员工加班费141.51万元。此外，因波兰货币兹罗提汇率波动，也对富莱克波兰利润产生负面影响，影响金额为92.26万元。

富莱克波兰是一家经营20年的汽车零部件公司，主要生产、研发、销售汽车用金属波纹管等汽车配件，拥有20多年的技术经验及质量管理经验，产品质量深受认可，客户稳定性高。目前富莱克波兰已布局开发低温应用软管，已与主机厂商合作开发，预计在2026年逐步量产，公司管理层积极看好此项产品对公司带来的影响，并结合上述情况进行了量化预测。此外，管理层正积极采取压降人工成本及管理费用、积极拓展新客户以及与客户协商调价等多种方式改善未来盈利能力，因此在预期业绩改善的情况下预计富莱克波兰发生商誉减值的风险低。富莱克波兰减值测试过程如下：

单位：万元

按照2023年11月末欧元兑人民币平均汇率（中间价）折算，即1欧元=7.7528元人民币。

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根据管理层商誉减值测试的预测，截至2023年末，富莱克波兰包含商誉的资产组预计未来现金流量现值为2,910.00万元，高于包含整体商誉的资产组的账面价值2,760.05万元，初步判断发行人收购富莱克波兰对应的商誉不存在减值迹象。富莱克波兰预计未来现金流量现值测算过程及关键参数如下：

单位：万元

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注：因富莱克波兰的低温应用软管产品预计2026年开始产生收入，预计在2029年达到稳定状态，因此预测期设定为6年。a.营业收入富莱克波兰的营业收入预测包括传统汽车零部件产品、氢能产品及其他收入三个部分。随着全球经济的复苏，预计欧洲汽车市场存在复苏的需求，基于现有的订单情况，在2023年预计营业收入增长8.99%（根据管理层预计数据测算）的基础上预测2024年营业收入增速为7.75%，增长主要来自传统汽车零部件产品；富莱克波兰的新产品低温应用软管已交付客户样品，预计2026年开始产生收入，基于对市场环境分析，预计该项业务可在2027年拉动公司营业收入实现较快增长。b.毛利率2019-2023年，富莱克波兰的平均毛利率为19.50%（其中2023年数据为根据管理层预计数据测算），其中2023年毛利率下滑幅度较大的影响因素具有暂时性，随着原材料价格的回落及未来附加值较高的新产品的比重提升，将对毛

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利率产生积极的影响，预计企业未来的毛利率将呈提高的趋势，因此预计2024年毛利率水平恢复到17.06%并在2027年逐步恢复到20%以上的水平。

c.期间费率2021-2023年，富莱克波兰的期间费率分别为21.80%和20.25%和24.96%（其中2023年数据为根据管理层预计数据测算），2023年期间费用率较高主要由于搬迁因素所致，考虑到2024年搬迁因素逐渐消退，预计2024年期间费率将小幅回落至20.38%，后续随着新产品逐步量产和发行人收购富莱克波兰后对其整合的工作成效逐渐凸显，期间费率逐渐小幅下降，具有合理性。

综上，由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素初步评估，富莱克波兰的核心商誉暂不存在减值迹象，本年度不对富莱克波兰计提商誉减值损失。

②存货跌价损失

2023年1-9月，发行人计提的存货跌价损失金额为195.27万元，相比2022年全年下降明显，主要系发行人下游客户需求旺盛，存货周转率同比提升（由2022年1-9月的1.94次提升至2023年1-9月的2.24次），一年以内的存货库龄占比提升所致。

（2）信用减值损失

2020年-2023年1-9月，发行人信用减值损失为1,324.74万元、227.83万元、1,280.13万元和-304.15万元。2023年1-9月，发行人计提的信用减值损失下降，一方面主要系在2023年汽车行业价格战的背景下，发行人加强对应收账款的催收管理工作，并取得一定效果所致；另一方面，截至2023年9月30日，发行人应收票据及应收账款账面金额合计99,058.69万元，应收款项整体规模相比2022年12月31日下降了5,409.24万元，且发行人一年期内的应收账款占比提高，致使当期计提的坏账准备减少。

（二）发行人在手订单及近期发货情况

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发行人主要从事汽车热管理零部件研发、生产和销售，下游客户主要为主机厂。发行人在取得主机厂定点后，在该定点车型产品生命周期内订单相对稳定。截至本回复出具日，发行人与主要客户合作关系良好，已取得定点的项目均在正常实施中。发行人的内销产品在客户领用和安装下线后并收取价款或取得收款的权利时确认销售收入；外销产品以货物出口装船离岸时点作为收入确认时间，根据合同、报关单、提单等资料，开具发票并确认收入。发行人的客户通常提前一个月左右向发行人下订单，且一般在发行人发货后次月即领用，达到收入确认条件，因此发行人根据当月发货金额通常可较为准确预计次月收入金额。根据发行人统计，2023年10月发货金额分别为3.36亿元，2023年11月客户需求旺盛，发货量持续增长，发货金额为3.81亿元。

（三）发行人2023年度全年业绩预测情况

1、管理层预测情况

根据公司截至2023年10月末的财务状况，公司管理层预测2023年预计盈利情况如下表所示：

单位：万元

2022

2023

2023

1-9

一、营业收入 266,971.71 236,664.76 97,438.89 334,103.65营业成本 206,572.56 185,350.58 74,771.29 260,121.87税金及附加 1,719.19 1,416.91 567.85 1,984.76销售费用 6,773.20 5,441.11 2,928.66 8,369.77管理费用 15,957.63 12,701.97 4,878.94 17,580.91研发费用 11,262.74 10,316.22 4,587.98 14,904.20财务费用 2,009.98 1,825.52 951.73 2,777.25加：其他收益 1,518.27 724.32 387.57 1,111.89投资收益（损失以“－”填列）

-1,555.82 -1,192.80 -776.95 -1,969.75公允价值变动收益（损失以“－”填列）

40.18 -3.91 0.00 -3.91信用减值损失（损-1,280.13 304.15 37.95 342.10

7-1-3-16

2022

2023

2023

1-9

2023

10-12

2023

失以“-”号填列）资产减值损失（损失以“-”填列）

-4,682.81 -195.27 -964.34 -1,159.61资产处置收益（损失以

填列）

1,168.66 99.70 -36.59 63.11

二、营业利润（亏

损以“-”填列）

17,884.78 19,348.65 7,400.06 26,748.71加：营业外收入 513.69 66.74 2.23 68.97减：营业外支出 328.53 130.10 56.14 186.24

三、利润总额（亏

损以

“-”

填列）

18,069.94 19,285.29 7,346.15 26,631.44减：所得税费用 2,794.42 2,447.96 763.48 3,211.44

四、净利润（净亏

损以

填列）

15,275.51 16,837.33 6,582.67 23,420.00

1.归属于母公司所

有者的净利润（净亏损以“-”号填列）

12,343.02 14,038.99 5,602.03 19,641.02

2.少数股东损益

（净亏损以“-”号填列）

2,932.50 2,798.35 980.63 3,778.98

扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列）

8,722.18 13,118.17 5,302.03 18,420.21

（1）收入、成本预测情况

2023年预测营业收入以在手订单或根据与客户前期沟通预计可取得的在手订单为基础，根据各个订单目前完工进度以及预期执行计划，结合最新发货情况，按照能够在2023年完成收入确认的金额进行预测。全年预计结转成本为依据各产品的预计BOM材料成本、预计人工工时及预计制造费用，预计全年预测实现收入的订单中将要发生的直接材料、直接人工和制造费用。预测的基本假设为生产需求、原材料价格和人工单位成本不发生重大变化。具体预测情况如下：

单位：万元

2022

2023

1-9

2023

10-12

2023

7-1-3-17

营业收入

266,971.71 236,664.76 97,438.89 334,103.65营业成本

206,572.56 185,350.58 74,771.29 260,121.87毛利额

60,399.15 51,314.19 22,667.60 73,981.78毛利率

22.62% 21.68% 23.26% 22.14%2023年第四季度，由于客户需求旺盛，公司在手订单及发货情况较前三季度实现了一定的增长，因此2023年10-12月预测营业收入和营业成本分别为97,438.89万元和74,771.29万元，由于规模效应显现，第四季度营业毛利率也略有增长。2023年全年综合来看，公司预计毛利率为22.14%，较去年略有下滑，与行业变动趋势保持一致。

（2）费用预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人期间费用及占营业收入的比重如下表所示：

单位：万元

费用类型

2022

2023

1-9

2023

10-12

2023

销售费用

金额 6,773.21 5,441.11 2,928.66 8,369.77占营业收入比例

2.54% 2.30% 3.01% 2.51%管理费用

金额 15,957.63 12,701.97 4,878.94 17,580.91占营业收入比例

5.98% 5.37% 5.01% 5.26%研发费用

金额 11,262.74 10,316.22 4,587.98 14,904.20占营业收入比例

4.22% 4.36% 4.71% 4.46%财务费用

金额 2,009.98 1,825.52 951.73 2,777.25占营业收入比例

0.75% 0.77% 0.98% 0.83%

合计

36,003.56

30,284.82 13,347.31 43,632.13

13.49% 12.80% 13.71% 13.06%2023年1-9月，受益于下游客户需求的提升，发行人营业收入同比增长

30.69%，与此同时发行人加强费用管控，导致2023年1-9月期间费率低于2022

年全年的期间费率。发行人预测期间费用时，根据人员最新的薪酬、奖金标准等进行员工薪酬的预测；其他费用参照历史期间平均水平进行预测，并综合考虑了

7-1-3-18

年底各类费用的集中报销、年终奖金的计提、商用车主机厂要求的售后服务费以及2023年四季度人民币汇率走强带来的汇兑损失等多重因素。发行人预计2023年10-12月的期间费用率为13.71%，高于2022年和2023年1-9月的期间费用率，具备谨慎性。由于2023年度预计收入增幅较大，预计2023年全年的期间费用率与去年同期相比略有下降。

（3）商誉减值预测情况

2023年1-9月，厦门大钧实现净利润428.99万元，年化净利润较上年增长

46.69%。虽然厦门大钧盈利能力同比明显改善，但是预计无法实现2022年底对

上述公司进行商誉减值测试时预估的2023年预计盈利情况，经公司管理层初步评估，拟对厦门大钧计提793.75万元的商誉减值准备。具体测算情况如下：

单位：万元

分摊至本资产组的商誉账面价值 ① 1,421.06不含商誉的资产组的账面价值（注） ② 2,011.14包含整体商誉的资产组的账面价值 ③=①+② 3,432.19资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额） ④ 2,440.00整体商誉减值损失（大于0时） ⑤=③-④ 992.19合并报表商誉减值损失 ⑥=⑤*（1-80%） 793.75注：购买日少数股权持股比例，即公司对厦门大钧持股比例为80.00%。

经结合厦门大钧已获得及拟获得的定点项目情况，根据历史年度毛利率、期间费率等对厦门大钧未来年度自由现金流量进行预测并折现后，评估资产组预计未来现金流量的现值为2,440.00万元，低于包含整体商誉的资产组的账面价值3,432.19万元，因此相应计提对厦门大钧的商誉减值793.75万元

。

2023年1-9月，富莱克波兰实现净利润-563.00万元，主要系2023年富莱克波兰将在原租赁用地上的厂房搬迁至腾龙波兰自有厂房，产生了一定的搬迁成本（主要包括生产设备搬迁支出、原有租赁厂房恢复支出等），此外原材料采购成本保持高位及欧元与兹罗提之间汇率波动产生的汇兑损失共同导致富莱克波兰经营亏损。由于搬迁费用属于暂时性原因且近期原材料采购成本逐渐企稳，经公

厦门大钧商誉减值准备的具体计提情况以公司公告的2023年度审计报告为准。

7-1-3-19

司管理层结合富莱克波兰所处的宏观环境、行业环境、实际经营状况及未来经营规划等因素初步评估，富莱克波兰暂不存在减值迹象，本年度不对富莱克波兰计提商誉减值损失。

由于本年度行业及宏观环境因素变化，汽车零部件行业及新能源汽车产业逐步回暖。如前所述，发行人其他存在商誉的子公司2023年经营情况良好，暂未发现减值迹象。

在2023年资产负债表日后，管理层将聘请评估机构结合子公司在资产负债表日实际情况对商誉是否存在可能发生减值迹象进行综合评估。

（4）存货跌价准备预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人的存货跌价准备如下表所示：

单位：万元

2022

2023

1-9

2023

10-12

2023

存货跌价损失 1,703.27 195.27 170.59 365.86

如前所述，2023年发行人下游客户需求旺盛、价格保持相对稳定，存货周转率有所提升且一年以内的存货库龄占比提升，期后销售实现情况较好。发行人对存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，针对2023年10-12月计提的存货跌价损失，发行人基于谨慎性原则，依据全年预测的营业成本按照历史周转率考虑截至2023年10月末存货余额测算期末存货余额，结合现有存货库龄、拟采购原材料、拟生产及发出的商品、待执行及预计订单约定的销售价格等因素，并参考历史存货跌价准备比例进行预测，具有合理性。

根据预测，发行人2023年末存货账面余额为93,403.33万元，预测值较2022年末增长8,858.52万元。截至2022年末和预测期末，发行人存货余额情况如下：

单位：万元

年度预测合计

项目

7-1-3-20

发行人存货跌价准备计提依据为于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。根据发行人现行会计政策，预计2023年计提存货跌价准备1,490.28万元，转回及转销存货跌价准备1,124.43万元，计入存货跌价损失365.86万元（即1,490.28-1,124.43）。预测期内存货跌价准备变动情况如下：

单位：万元

2020年末、2021年末和2022年末，发行人存货余额分别为52,546.07万元、71,898.81万元和84,544.80万元，2021年末和2022年末存货余额分别较上一年末增长19,352.74万元和12,645.99万元，增长比率分别为36.83%和

17.59%。在2023年汽车行业价格战的背景下，发行人主动加强对存货的管理，

提升存货周转效率，结合计划采购的原材料、拟生产及发出的商品等因素，预计2023年末的存货余额为93,403.33万元，相比2022年末增加8,858.53万元，增长比率为10.48%。发行人按照存货按照成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备，2023年末存货余额增加量的同比下降导致2023年预测的存货跌价损失低于2022年。

7-1-3-21

综上，发行人2023年全年预计365.86万元存货跌价准备具有合理性。

（5）信用减值损失（应收账款、应收票据坏账准备）预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人的信用减值损失情况如下表所示：

单位：万元

2022

2023

1-9

2023

10-12

2023

信用减值损失 1,280.13 -304.15 -37.95 -342.10

如前所述，2023年发行人加强应收款项催收管理，应收票据和应收账款总体规模有所下降，同时一年期以内的应收账款占比有所提升导致2023年1-9月信用减值损失为负。发行人根据全年预测的营业收入按照历史平均周转率考虑近期应收款项回收情况以及截至2023年10月末应收账款余额测算期末应收款项余额，结合现有应收款项账龄及预计在年底前形成的应收账款情况，并根据信用风险特征、考虑历史应收款项坏账金额，并根据截至2023年10月末应收款项的账龄情况前瞻性信息进行预测2023年10-12月的信用减值损失，具体预测过程如下：

①应收账款

根据预测，发行人2023年末应收账款账面余额为99,156.32万元，预测值较2022年末增长1,696.90万元。截至2022年末和预测期期末，发行人应收账款坏账准备计提情况如下：

单位：万元

7-1-3-22

按照发行人现行的坏账计提政策，预计2023年末应计提坏账准备7,151.49万元，因此当期应收账款减值准备变动金额为-109.05万元（即7,151.49-7,260.54），其中应计入当期信用减值损失-84.18万元，转回24.87万元。预测期应收账款坏账准备具体变动情况如下：

单位：万元

截至2022年末和预测期期末，公司按账龄组合计提坏账准备的应收账款余额及减值准备构成情况如下：

单位：万元

②应收票据

7-1-3-23

根据预测，发行人2023年末应收票据余额为2,191.01万元（预测期发行人将向比亚迪收取的“迪链”等数字化应收账款债权凭证重分类到了应收账款核算），预计计提减值准备-195.82万元（“迪链”等数字化应收账款债权凭证重分类导致），计入信用减值损失，期末账面价值为2,081.46万元。根据预测，2023年发行人应收票据减值准备变动情况如下：

单位：万元

③其他应收款

根据预测，发行人2023年末其他应收款账面余额为928.64万元，较2022年末增长116.58万元，预计计提坏账准备145.16万元。截至2022年末和预测期期末，发行人其他应收款账龄及坏账准备计提情况如下：

单位：万元

根据预测，2023年发行人应计提其他应收款减值准备-62.10万元，计入信用减值损失，其他应收款减值准备变动情况如下：

单位：万元

7-1-3-24

综上，发行人预计2023年末信用减值损失的计提具有合理性。

（6）其他影响归母净利润的主要因素

业绩预测中其他影响利润的主要因素包括投资收益、其他收益，具体预测情况如下：

单位：万元

备项目

2022

2023

2023

1-9

2023

10-12

2023

投资收益 -1,555.81 -1,192.80 -776.95 -1,969.75其他收益 1,518.27 724.32 387.57 1,111.89

2022年和2023年1-9月，发行人的投资收益分别为-1,555.82万元和-1,192.80万元，主要为对新源动力投资产生的投资亏损。基于谨慎性原则，发行人已充分考虑了新源动力最新经营情况，预计2023年10-12月的投资收益为-776.95万元，包括对新源动力的投资收益-825.03万元和理财产品收益48.08万元。2023年，新源动力业绩预测情况及公司对新源动力投资收益如下：

单位：万元

新源动力主要从事氢燃料电池膜电极、电堆模块、系统及相关测试设备的设计开发、生产制造和技术服务。由于目前氢燃料电池汽车及燃料电池行业市场处于商业化初期阶段尚未形成规模效应，市场需求具有一定波动性，且新源动力持续研发投入较大，因此收入波动较大且持续亏损。根据新源动力2023年10月财务报表，新源动力2023年10月实现归母净利润-768.81万元，2023年1-10月已实现归母净利润-6,218.91万元，本次预测按照新源动力全年实现-8,450.10万元的归母净利润测算发行人对应实现的投资收益较为谨慎。

2022年和2023年1-9月，发行人的其他收益分别为1,518.27万元和724.32万元，主要为政府补助。基于谨慎性原则，发行人对2023年10-12月其他收益

7-1-3-25

进行预测时只考虑已经取得的部分。

综上，发行人的上述盈利预测以在手订单为基础，结合最新收入及成本、费用情况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以及投资亏损等，具备合理性和谨慎性。

（7）非经常性损益预测情况

2022年度、2023年1-9月及预测期内，发行人的非经常性损益预测情况如下：

单位：万元

2022

2023

1-9

非流动性资产处置损益

计入当期损益的政府补助

债务重组损益

除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、衍生金融资产、交易性金融负债、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益

954.20 418.43 48.08 466.51

同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

1,043.03 0.00 0.00 0.00单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

58.38 17.64 0.00 17.64除上述各项之外的其他营业外收支净额

205.41 -76.53 -55.01 -131.54其他非经常性损益项目

-- - -减：所得税影响数

562.22 119.84 12.69 132.53少数股东权益影响额

723.18 124.04 32.45 156.49归属于母公司股东的税后非经常性损益

3,620.84 920.81 300.00 1,220.81

2022年和2023年1-9月，发行人非经常性损益发生额分别为3,620.84万元

7-1-3-26

和920.81万元，主要为非流动性资产处置损益、计入当期损益的政府补助和投资收益。2022年发行人非经常性损益规模较大，主要系芜湖腾龙搬迁导致固定资产处置收益金额增加及收购富莱德香港产生的同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益所致。发行人按照截至本回复出具日实际发生的非经常性损益对2023年10-12月的非经常性损益进行预测，具有合理性。

综上，发行人实现的扣非后归母净利润预测情况如下：

单位：万元

2022

2023

1-9

归属于母公司股东的净利润

非经常性损益

扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润

8,722.18 13,118.17 5,302.03 18,420.21因此，经管理层审慎预测，公司2023年全年实现归母净利润为19,641.02万元，扣非后归母净利润为18,420.21万元。

2、2023年业绩预测的合理性分析

汽车零部件行业的生产和销售受下游整车行业生产计划影响较大，国内外整车厂通常在每年三至四季度增加生产计划来应对“金九银十”、圣诞节或春节假期，导致下半年尤其是四季度产量提高；相应地，汽车零部件企业第四季度的销售量一般高于全年平均水平，带来四季度收入、利润的提升。根据中国汽车工业协会数据，2017年以来我国按季度的汽车销量如下图所示：

7-1-3-27

数据来源：中国汽车工业协会

2018年-2022年，发行人前三季度及全年实现的归属于母公司所有者的净利润情况如下表所示：

单位：万元

A

B

2018年1-9月 8,235.31 - 8,235.31

62.08% 37.92%

2018年度 11,695.03 1,571.18 13,266.212019年1-9月 7,882.61 - 7,882.61

64.63% 35.37%

2019年度 12,195.66 - 12,195.662020年1-9月 9,998.06 - 9,998.06

64.16% 35.84%

2020年度 15,582.40 - 15,582.402021年1-9月 10,224.45 - 10,224.45

109.08

%

-2021年度 9,046.14 327.36 9,373.502022年1-9月 10,533.40 - 10,533.40

68.91% 31.09%

2022年度 12,343.02 2,943.05 15,286.07

2021

64.95% 35.05%2023年1-9月 14,038.99 - 14,038.99 - -

21,616.49 - -注：上表中，2018年-2021年的前三季度及全年数据为追溯调整前的数据。由上表可见，在扣除商誉减值的影响后，除2021年四季度因发行人主要原材料铝价格快速上涨（具体见下图），导致发行人当年四季度亏损外，其余年度发行人第四季度净利润占比均在30%以上。截至本回复出具日，2023年四季度铝价格总体比较稳定，因此按照剔除2021年极端数据后的第四季度归母净利润占比的平均值测算，2023年第四季度发行人预计实现的归属于母公司所有者的净利润为7,577.50万元，2023年全年发行人预计实现的归属于母公司所有者的净利润为21,646.49万元。

7-1-3-28

图：2020年初以来铝材价格波动情况根据发行人2023年1-9月净利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情况预测的净利润与发行人管理层预测的净利润对比情况如下：

单位：万元

2023年第四季度归母净利润 7,577.50 5,602.03

1,975.472023年度归母净利润 21,616.49 19,641.02综上，发行人管理层预测的2023年度归母净利润低于按照2023年1-9月净利润实现情况及历史年度第四季度盈利占比情况预测的归母净利润，发行人管理层的预测结果具有谨慎性和合理性。

二、分析公司扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率是否持

续满足相关发行条件如前所述，根据公司预测，2023年全年营业收入预计334,103.65万元，实现归属于母公司所有者的净利润19,641.02万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润18,420.21万元。以此数据为基础，并考虑2023年归属于公司普通股股东的净利润实现值在预测值-5%~5%范围内波动，进行2023年全年加权平均净资产收益率的测算，具体情况如下：

2023E-5% 0% +5%归属于公司普通股股东的净利润（万元） 18,658.97 19,641.02 20,623.07非经常性损益（万元） 1,220.81扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润（万元）

17,438.16 18,420.21 19,402.26

7-1-3-29

2023E-5% 0% +5%归属于公司普通股股东的期初净资产（万元） 191,959.14

项目加权平均净资产收益率（

%

9.33 9.80 10.26

%

8.72 9.19 9.66

根据测算，公司2023年预计扣非前后孰低的加权平均净资产收益率为9.19%，考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，2021-2023年加权平均净资产收益率平均值测算结果如下：

2021

ROE

2022

ROE

2023

ROE

ROE

5.13% 4.50%

5% 9.66% 6.43%0% 9.19% 6.27%-5% 8.72% 6.12%

依据测算结果可知，公司近三年平均扣非前后孰低加权平均净资产收益率为

6.12%~6.43%，满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会

计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。

追溯调整前，公司2021年度扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净资产收益率为4.95%，考虑归母净利润的实现值在预测值的-5%~5%内波动，据此测算2021-2023年最近三个会计年度加权平均净资产收益率分别为6.06%、6.21%和6.37%，平均不低于6%，依然满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件。

四、保荐机构及会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人披露的2021年、2022年年报和2023年三季报，发行人各子

公司2023年1-9月的财务报表；

公司于2022年完成了收购富莱德香港51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对2021年度财务数据进行了追溯调整。此处2021年度扣非前后孰低加权平均净资产收益率为追溯调整后的金额。

7-1-3-30

2、获取新源动力2023年1-10月财务报表并了解新源动力的经营情况及第

四季度业绩预测情况；

3、与发行人管理层访谈，了解2023年1-9月业绩同比增长的原因及对2023

年四季度的预计业绩情况；

4、获取发行人管理层出具的2023年度各子公司业绩预测表、公司合并口径

盈利预测表，分析相关参数和数据预测的合理性；

5、查阅汽车零部件行业相关研究报告、发行人主要原材料的历史价格波动

情况；

6、获取发行人提供的2023年10月及2023年11月的发货统计表；

7、获取发行人截至2023年10月末应收账款账龄及存货库龄情况，并对截

至2023年末的应收账款减值及存货减值的计提情况进行预测。

（二）核查意见

经核查，保荐机构及会计师认为：

1、发行人的上述盈利预测以在手订单和实际发货情况为基础，结合最新收

入及成本、费用情况，并充分考虑了商誉减值、存货跌价准备、信用减值损失以及投资亏损等，具备合理性和谨慎性。

2、根据预测，公司2021-2023年实现的扣非前后孰低加权平均净资产收益

率的平均值满足主板上市公司向不特定对象发行可转债所要求的最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六的条件，发行人持续满足向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

特别提示：本回复所预测2023年度的财务数据系公司初步测算和分析结果，

7-1-3-31

未经会计师事务所审计或鉴证，不构成公司盈利预测或业绩承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。请投资者注意投资风险。

7-1-3-32

（本页无正文，为常州腾龙汽车零部件股份有限公司《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之盖章页）

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

年 月 日

7-1-3-33

发行人董事长声明

本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，本人承诺本审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

年 月 日

蒋学真

7-1-3-34

（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》之签章页）

保荐代表人：

汪 欣 刁阳炫

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

7-1-3-35

保荐机构董事长、总经理声明本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的审核中心意见落实函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核中心意见落实函的回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

张 剑