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关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司

向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函的回复（修订稿）上海证券交易所：

贵所于2023年5月18日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕326号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。根据贵所审核问询函的要求，公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“本所”或“会计师”）作为常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”、“公司”或“发行人”）本次向不特定对象发行可转换公司债券的审计机构，会同发行人及发行人保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）、上海市广发律师事务所（以下简称“发行人律师”）等中介机构对审核问询函中所提问题进行了讨论，对相关事项进行了核查并发表意见。

现将具体情况说明如下，请贵所予以审核。

本回复文件如无特别说明，相关用语和简称与《常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》中各项用语和简称的含义相同。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

中国 . 江苏 . 无锡 Wuxi . Jiangsu . China总机：86（510）85888988 Telephone：86（510）85888988传真：86（510）85885275 Fax：86（510）85885275电子信箱：mail@jsgztycpa.com E-mail：mail@jsgztycpa.com

公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)

GongZheng Tianye Certified Public Accountants,SGP

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2、关于前次募集项目

根据申报材料，1）公司前次募投项目“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金变更用于“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，前次募投项目“欧洲研发中心项目”部分募集资金变更用于“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”和“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。2）前次募投项目“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”预定可使用状态日期从2023年2月延期到2024年8月。

请发行人说明：（1）“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲研发中心项目”变更募集资金用途的原因，变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过30%；（2）“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响，公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性。

请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。

回复：

一、“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲研发中心项目”变更募集资金用途的原因，变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过30%

（一）“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲研发中心项目”变更募集资金用途的原因

2022年3月16日，发行人召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将上述项目中的“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”部分募集资金用途进行了变更，具体情况如下：

单位：万元

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1、“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”部分募集资金变更到新能源汽车热管理管路系统项目的原因

（1）人力、物流成本增加

在前次募集资金到位后，受到国际局势影响，中国与波兰之间人员双向往来难度加大，公司原计划派往欧洲工作的团队大幅度缩小规模或一再延后，双方技术、管理人员的双向往来交流受阻；俄乌冲突前东欧局势较为紧张，当地人工成本上升，出勤人数和工作效率有所下降；同时叠加物流成本上升，海运费用和铁路运输成本上升幅度较大，对募投项目的实施带来了不利影响。而国内政治及社会环境稳定，企业生产经营活动有序，因此，公司从投资及回收的安全性方面考虑，适度削减对外投资的规模具有谨慎性。

（2）国际贸易摩擦加剧

随着中国实力的快速提升，尤其是中国对欧洲经济和政治影响力的增大，欧盟内部对中国崛起的影响进行了再评估，中欧贸易的政策环境近年来受到一些冲击，比如欧洲议会冻结《中欧全面投资协定》，加征惩罚性关税等。因此，公司本着稳健经营的原则，调整海外投资策略，缩减投资规模，在保持波兰工厂产能不变的情况下，适当缩减产品在波兰当地的生产工序，将部分前道工序转移到国内（发行人在重庆的生产基地）进行生产，并通过中欧班列出口到波兰进行组装，这样的安排有利于降低生产成本，提升效率，提高供货的稳定性，更好地满足当地客户的需求。

（3）国内市场高速发展及客户需求的增长

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在“碳达峰、碳中和”国家战略及政策导向下，我国新能源汽车市场快速发展，中国汽车工业协会发布的数据显示，我国2022年新能源汽车产销分别完成705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%和93.4%，新能源车市场占有率提升至

25.60%。新能源汽车的热销，持续对热管理系统部件产生强劲需求，公司在与主机厂既有合作的基础上，形成了以热管理空调管路为基础，部件集成化及单品的一体化供应体系，并获得了客户的一致认可。

为了更好地满足客户产能配套需求，进一步快速拓展新能源汽车热管理系统部件市场，完善公司产能布局，公司拟在国内加快产能建设补充，有助于公司优势产品的产能进一步提高，进而拓展市场空间，提高公司综合竞争实力，为公司未来发展提供更加坚实的基础。

因此，面对国内新能源车市场的快速发展带动国内汽车消费需求的提升，为充分提高募集资金的使用效率，公司将部分募集资金变更到国内实施，投向新能源汽车热管理零部件业务领域具有合理性。

（4）变更后的项目更有助于公司业绩的提升

“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”位于安徽省当涂县，该项目近期主要为辐射安徽省市场，覆盖客户包括奇瑞汽车、蔚来汽车、江淮汽车等，中长期可辐射整个长三角市场，客户范围可扩大至吉利、上汽、理想、福特杭州等长三角地区客户，有利于更加完善公司在安徽省和长三角地区的产能布局，为后续几年新能源汽车市场的持续增长做好产能准备。

“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”位于广东省肇庆市，覆盖客户包括广汽、广汽本田、小鹏汽车等客户，主要为满足华南地区客户的产能需求。

“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”位于湖北省云梦县，覆盖客户包括东风本田、神龙汽车、小鹏（武汉）、长城汽车（荆门）、吉利汽车（武汉）等。主要为满足湖北及周边华中地区客户的产能需求。

新项目实施地点区位优势明显，与配套主机厂距离适中，物流运输较为便捷，与公司产品形成供应资源协同，可实现公司与国内主机厂商实现快速响应，保证供货质量及效率，提供双向快速支持。随着新增产能的逐步释放，也将带来公司

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经营业绩的稳步提升，进一步巩固公司在新能源汽车空调管路领域的市场地位。公司经过充分论证，并经第四届董事会第十三次会议和2022年第一次临时股东大会审议通过，将“波兰汽车空调管路扩能项目”部分募集资金投入至“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”以及“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”；将“欧洲研发中心项目”部分募集资金投入至“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”。通过本次变更，公司在国内主机厂集聚的区域新增了三处生产制造基地，提升了核心产品的产能，并优化了国内产能布局。进一步提高了公司在新能源热管理零部件领域业务的深度及核心竞争力，为公司业绩持续增长提供强有力保障，从而实现全体股东利益的最大化。

2、“欧洲研发中心项目”部分募集资金变更到“腾龙股份本部研发中心扩建项目”的原因

（1）研发团队组建进程较慢、客户研发需求低于预期

“欧洲研发中心项目”建设进展较慢，主要原因是募集资金到位至募投项目变更期间，受到国际局势影响，中国和欧洲之间技术、管理人员和物资往来和交流受到较大影响，欧洲研发团队的组建工作进展较慢，而欧洲市场主要客户的研发需求目前主要是产品工艺研发、工装模检具开发和部分实验工作等。考虑到欧洲客户研发需求量的增长低于预期，且该类研发工作目前国内研发中心基本可满足需求，研发成本较低，效率也较高。为提高募集资金的使用效率，公司决定削减“欧洲研发中心项目”的投资规模。公司将综合研判市场发展、客户需求等情况，继续推动欧洲研发中心的建设工作。

（2）组织架构调整及行业发展趋势、保障国内市场研发配套

2021年，公司对组织架构进行重塑，在腾龙股份本部增设腾龙研究院，腾龙研究院将对公司整体研发项目进行统筹规划，统一管理，提升研发项目运营效率。

新能源汽车市场的快速发展给公司的未来发展提供了广阔的发展空间，同时也对公司的研发能力提出了新的要求，主要为：热管理系统新技术新方向不断涌现，比如二氧化碳热泵空调的未来应用；从单品研发向集成产品研发的变化，随

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着新能源车热管理系统的高度集成化，产品模块化的要求愈来愈明显；热管理系统关键零部件的自主可控，尤其是对泵类、阀类、传感器等产品的自主化；从工艺工装研发向全新产品研发的变化；汽车主机厂对供应商的同步开发能力、试验检测能力、提供整体解决方案的能力等提出了更高要求。

公司通过多年建设，总体研发能力得到众多汽车主机厂的认可，并获得多项新能源汽车管路系统和阀组件产品、EGR产品、橡塑产品等的客户定点。但为了适应新的市场变化和技术发展趋势，提升公司的核心竞争能力，加大研发投入、提升研发中心的整体能力建设是公司做强做大的必由之路。

“腾龙股份本部研发中心扩建项目”完成后，将更加有利于服务国内汽车主机厂客户，尤其是自主品牌客户，同时也可根据产品开发类型、实验需求、进度要求等，综合利用开发资源，与欧洲研发中心互为补充，相互支持。欧洲研发中心将作为公司研发项目的前沿阵地，与国内研发中心遥相呼应，有利于公司进一步加强产品研发，提升公司整体竞争力。因此，将部分募集资金变更到本部研发中心扩建符合公司的长期战略规划和行业发展趋势。

公司经过充分论证后，将“欧洲研发中心项目”的部分募集资金投入至“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。

综上，发行人前次募集资金部分募投项目发生变更具有合理性。

（二）变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过30%

1、变更用途前，募集资金中非资本性支出占比情况

变更用途前，扣除发行费用后，前次募集资金中非资本性支出与占比的整体情况如下表所示：

单位：万元

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合计

如上表所示，变更用途前，前次募集资金中非资本性支出的占比为26.39%。上表中，补充流动资金及偿还银行贷款均为非资本性支出，“波兰汽车空调管路扩能项目”、“欧洲研发中心项目”和“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”具体投资内容如下：

（1）波兰汽车空调管路扩能项目

“波兰汽车空调管路扩能项目”总投资为34,323.90万元，包括建设投资30,828.81万元和铺底流动资金3,495.09万元，具体构成情况如下：

单位：万元

由上可见，“波兰汽车空调管路扩能项目”使用的募集资金均为资本性支出。

（2）欧洲研发中心项目

“欧洲研发中心项目”总投资为6,156.75万元，包括建设投资5,656.75万元和研发费用500.00万元，具体构成情况如下：

单位：万元

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由上可见，“欧洲研发中心项目”使用的募集资金均为资本性支出。

（3）汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目

“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”总投资为12,965.72万元，包括建设投资10,388.17万元和铺底流动资金2,577.55万元，具体构成情况如下：

单位：万元

由上可见，“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”使用的募集资金均为资本性支出。

2、变更用途后，募集资金中非资本性支出占比情况

变更用途后，前次募集资金中非资本性支出的金额及占比情况如下表所示：

单位：万元

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合计

如上表所示，变更用途后，前次募集资金中非资本性支出的占比为26.39%。上表中，补充流动资金及偿还银行贷款均为非资本性支出，“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”的投入均为资本性支出，具体详见本回复之“1、变更用途前，募集资金中非资本性支出占比情况”。其余项目具体投资内容如下：

（1）波兰汽车空调管路扩能项目

变更后，“波兰汽车空调管路扩能项目”总投资为22,323.90万元，包括建设投资20,208.18万元和铺底流动资金2,115.72万元，具体构成情况如下：

单位：万元

由上可见，“波兰汽车空调管路扩能项目”使用的募集资金均为资本性支出。

（2）欧洲研发中心项目

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“欧洲研发中心项目”总投资为1,500.00万元，均为建设投资，具体构成情况如下：

单位：万元

由上可见，“欧洲研发中心项目”使用的募集资金均为资本性支出。

（3）安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目

“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”总投资金额为10,566.81万元，其中固定资产投资金额为8,027.04万元；使用募集资金投入5,500.00万元，均为固定资产投资，属于资本性支出。

（4）广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目

“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”总投资金额为10,686.23万元，其中固定资产投资为8,728.66万元；使用募集资金投入6,000.00万元，均为固定资产投资，属于资本性支出。

（5）湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目

“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”总投资金额为5,023.66万元，其中固定资产投资金额为4,021.82万元；使用募集资金投入3,000.00万元，均为固定资产投资，属于资本性支出。

（6）腾龙股份本部研发中心扩建项目

“腾龙股份本部研发中心扩建项目”总投资金额为1,900.00万元，其中设备购置费1,256.20万元、建筑工程装修费用643.80万元，使用募集资金投入1,500.00万元，均为“设备购置费”和“建筑工程装修费用”等固定资产投资，属于资本性支出。

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二、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因，相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响，公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性

（一）“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”发生延期的原因

2023年3月3日，公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次非公开发行股票募投项目中的“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”原计划项目达到预计可使用状态日期为2023年2月，调整后项目达到预计可使用状态日期为2024年8月。

“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”延期的原因主要包括为：

1、市场开拓效果不及预期

“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”为公司新涉足零部件领域，部分产品处于产品研发和客户拓展阶段，市场开发进度较慢。目前汽车传感器市场竞争结构较为集中，其中森萨塔等头部厂商现已成为传感器与控制器设计与制造领域的全球领导者，产品广泛应用于汽车、暖通及空调设备、家用电器、航空设备和工业设备等领域，市场份额大幅领先其他境内对手，尤其在中压、高压量程的压力传感器和排气温度传感器等细分领域占据了50%以上的市场份额。虽然公司已成功研发出部分型号产品并具备量产能力，但目前订单量尚不足以支撑产线形成规模化效应，叠加市场竞争较为激烈，公司的产品市场开发力度不及预期，致使募投项目实际进展低于预期。

2、汽车终端市场消费疲软导致需求及商用车市场下行

自前次募集资金到位以来，发行人董事会和管理团队密切关注项目建设情况。2021年下半年以来汽车芯片结构性短缺，叠加2022年上半年汽车行业受行业需求和经济下行压力的影响，消费者购车需求下降，终端市场表现疲软，供给端节奏放缓，相应研发及量产进度较预期进度推迟。

汽车排气高温传感器主要应用于汽车尾气后处理系统中以检测尾气后处理系统温度，公司目前排温传感器产品主要配套商用车汽车排放系统。受宏观经济

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影响，2021年3月以来，国内商用车市场一路下滑，在2021年末至2022年底持续保持低位运行。自2021年7月1日起，排放法规对于商用车要求从国五切换至国六A标准，2021年上半年国五标准商用车辆透支销售，导致商用车销量自7月份开始相较于上半年大幅下降，2022年全年销量处于低迷状态，与之配套的商用车零部件市场也随之受到影响。根据汽车工业协会统计数据，2022年商用车产销同比下降31.9%和31.2%，长期处于低位徘徊态势。终端市场的疲软表现给募投项目的市场开拓带来的较大的困难及不确定性，出于募集资金使用的谨慎性考虑，经公司充分论证，决定延缓募投项目投资进度，并根据行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化分批投入。

（二）相关因素是否将对本次募投项目实施造成影响

导致“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”延期的相关因素不会对本次募投项目的实施造成影响，理由如下：

1、本次募投项目的实施具有技术储备和市场储备

本次募集资金拟用于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”、“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”以及补充流动资金及偿还银行贷款。本次募投项目具备相当的技术储备，具体详见本回复之“1、关于本次募投项目必要性”之“二、公司是否具备实施本次募投项目的核心技术、配方等，是否已取得本次发行及募投项目所需的资质、批复、许可等”之“（一）公司具备实施本次募投项目的核心技术、配方”的相关论述。此外，本次募投项目市场开拓已取得一定成效，具体详见本回复之“1、关于本次募投项目必要性”之“三、按本次募投项目产品列示现有产能及规划新增产能，结合产品技术先进性、细分市场空间及发行人市占率、拟覆盖客户及对应订单情况、自产耗用等，说明本次募投项目新增产能的合理性及产能消化措施”的相关论述。

2、汽车终端市场初步回暖、新能源车渗透率逐步提高

发行人本次募投项目相关产品主要应用于乘用车市场，商用车市场的需求波动对本次募投项目的产品需求影响较小。根据中国汽车工业协会数据显示，2022年我国乘用车产销分别完成2,383.6万辆和2,356.3万辆，同比分别增长11.2%和

9.5%，其中新能源汽车产销分别达到705.8万辆和688.7万辆，同比分别增长96.9%

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和93.4%。2023年1-4月，我国汽车市场持续回暖，乘用车产销分别完成705.2万辆和694.9万辆，同比分别增长8.6%和6.8%，其中新能源汽车产销分别完成

229.1万辆和222.2万辆，同比均增长42.8%。汽车终端市场的逐渐回暖及新能源车渗透率快速提高有助于发行人本次募投项目效益的实现。

综上，发行人本次募投项目市场开拓已取得一定成效，在汽车终端市场初步回暖及新能源车渗透率快速提高的背景下，导致“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”延期的相关因素不会对本次募投项目的实施造成影响。

（三）公司前次各募投项目的实施进度是否符合预期、项目实施是否存在重大不确定性

截至2022年12月31日和2023年9月30日，公司前次募投项目的总体使用情况如下表所示：

单位：万元

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注1：“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”项目达到预定可使用状态日期在2023年3月延期至2024年8月。注2：2023年8月，公司将“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”项目达到预定可使用状态日期延期至2024年8月。注3：公司截至2023年9月30日的前次募集资金使用情况未经鉴证。

1、波兰汽车空调管路扩能项目

“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划于2023年8月达到可使用状态，由于前次募集资金到位后中欧之间人力及物流成本增加、国际贸易摩擦等因素（具体详见本问题回复之“一、‘波兰汽车空调管路扩能项目’与‘欧洲研发中心项目’变更募集资金用途的原因，变更前后募集资金中非资本性支出占比情况，是否超过30%”），为提高募集资金的使用效率，公司分阶段逐步开展对项目的募集资金投入并于2023年8月将该项目达到预定可使用状态的日期延至2024年8月。截至2023年9月30日，该项目募集资金投资进度为52.74%。

本次“波兰汽车空调管路扩能项目”延期的原因主要系：前次募集资金到位后，由于国际公共卫生事件的影响，中欧之间人力及物流成本增加，并考虑到国际贸易摩擦等因素，为提高募集资金的使用效率，公司在缩减境外投资规模的同时，分阶段逐步开展对项目的募集资金投入。“波兰汽车空调管路扩能项目”建设投入主要包括厂房建设和机器设备购置安装。在前期人员、物流往来不便利的背景下，公司主要对该项目的工厂进行投入。截至本回复出具日，波兰工厂建设项目首期工程已达到可使用状态并转入固定资产，实现公司主营产品汽车空调管路的部分量产。该项目后续的项目投入主要为生产、检验设备

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的购置、安装等，出于谨慎使用募集资金的考虑，公司通常根据下游客户的需求（通常以取得下游客户的定点为准），即根据定点项目的预计量产情况逐步进行设备购置、安装及组织生产。由于前述的人员、物流往来不便利，导致该项目首期工程建设进度延后，市场开发进度也相应有所滞后，进而影响了生产设备的购置进度，从而导致项目整体延期。

“波兰汽车空调管路扩能项目”系公司积极布局欧洲市场，在欧洲建立生产基地就近配套欧洲汽车整车厂，进而降低产品运输、包装、仓储等成本，有效解决制约公司在欧洲发展的相关瓶颈问题，为公司创造了新的利润增长点并为公司未来海外市场尤其是欧洲市场的开拓提供产能基础，公司后续的主要资金投入为设备的采购和安装等工作，公司将按项目实施进度计划进行设备采购、安装等，项目实施不存在重大不确定性。

2、欧洲研发中心项目

“欧洲研发中心项目”原计划于2023年8月达到可使用状态，2023年8月，公司已将该项目达到预定可使用状态的时间延期至2024年8月。截至2023年9月30日，公司尚未对该项目进行资金投入，主要原因如下：（1）募集资金到位后由于国际政治局势和交通等原因致使中欧往来困难，导致研发团队组建进程较慢；（2）发行人对整体研发架构调整，在腾龙股份本部增设腾龙研究院，因此将部分研发工作转移至境内开展；（3）欧洲研发中心项目需在前述“波兰汽车空调管路扩能项目”建设完成厂房、办公楼的基础上实施，并在“波兰汽车空调管路扩能项目”完成初步建设后根据需求逐步投入资金，由于“波兰汽车空调管路扩能项目”首期工程建设进度延后，也相应影响了“欧洲研发中心项目”的实施。

2022年底，“波兰汽车空调管路扩能项目”已完成主要厂房和办公楼的建设的转固工作，且自2023年以来中欧往来逐渐便利，公司已从国内安排管理人员赴波兰开展相关工作，后续将根据“波兰汽车空调管路扩能项目”的实施进度、欧洲市场开拓及客户的需求情况加快对欧洲研发中心项目的资金投入。目前，公司已开展“欧洲研发中心项目”部分研发设备的询价工作，预计将在2023年底采购完成并投入使用，后续亦将结合客户定点项目情况，针对性完成项目投入，项目实施符合延期后的项目预期。

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“欧洲研发中心项目”的实施将增强公司在欧洲获取新项目的实力，提高公司的研发水平及服务欧洲客户的能力，提升公司整体综合竞争能力，该项目的实施不存在重大不确定性。

3、汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目

由于前述市场开拓效果不及预期、汽车终端市场消费疲软导致需求下行以及商用车市场下行等因素影响，为保障募集资金的有效利用，公司主动放缓对“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”的投资，已将该项目达到预定可使用状态的时间延长到2024年8月。截至2023年9月30日，“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”累计投入募集资金1,148.66万元，募集资金投资进度为11.66%。

截至本回复出具日，“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”尚处于建设期，公司计划继续开拓相关产品市场，争取取得更多客户订单或意向订单，并根据市场开拓情况分步投入研发及建设资金，项目的实施不存在重大不确定性。

4、安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目

“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”计划于2024年4月达到可使用状态，截至2023年9月30日，该项目募集资金投资进度为99.96%，已完成主要的募集资金投入，募集资金使用进度符合预期，计划将在2023年底进行项目结项，项目的实施不存在重大不确定性。

5、广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目

“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”计划于2024年4月达到可使用状态，截至2023年9月30日，该项目募集资金投资进度为98.83%。目前该项目的募集资金正常投入中，实施进度符合预期，预计将在2023年底完成项目结项，能够在2024年4月前完成项目建设，项目实施不存在重大不确定性。

6、湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目

“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”计划于2024年4月达到可使用状态，截至2023年9月30日，该项目募集资金投资进度为98.93%。

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目前该项目募集资金正常投入中，实施进度符合预期，预计将在2024年初完成项目结项，能够在2024年4月前完成项目建设，项目实施不存在重大不确定性。

7、腾龙股份本部研发中心扩建项目

“腾龙股份本部研发中心扩建项目”计划于2024年4月达到可使用状态，截至2022年12月31日，公司尚未对该项目进行资金投入，主要原因系该项目为2022年4月变更部分原用于“欧洲研发中心项目”的募集资金投入，2022年受到宏观经济和行业波动的影响，公司基于审慎使用募集资金之目的，暂未进行资金投入。2023年，公司已逐步开展对该项目的资金投入，截至2023年9月30日，公司已投入募集资金281.76万元，募集资金投资进度为18.78%。由于项目投资规模较小，公司后续将按项目实施进度计划、客户的产品研发需求等进行设备采购、安装等投入，项目实施不存在重大不确定性。综上，截至本回复出具日，公司前次募集资金各投资项目实施进度符合预期、项目实施不存在重大不确定性。公司部分前次募集资金投资项目需根据相关产品的市场开拓情况、下游客户的需求情况动态展开投入，若公司相关产品市场开拓持续不及预期或下游客户需求变动，仍存在对公司前次募集资金各投资项目的实施进度产生影响进而影响前次募集资金投资项目效益的情况，公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“一、与发行人相关的风险”之“（十二）前次募投项目实施进度及效益不及预期的风险”补充披露相关风险，具体如下：

“（十二）前次募投项目实施进度较慢及效益不及预期的风险

为高效合理利用募集资金，公司通常在取得下游客户订单或意向订单后逐渐进行募集资金投入。受到宏观经济下行、下游行业需求波动、产品市场开拓效果不及预期等因素影响，截至2023年9月30日，公司前次募集资金累计使用金额为39,756.47万元，占前次募集资金净额的比例为68.17%

。虽然下游行业需求已初步回暖且公司正在加大对相关产品的市场开拓力度，但未来若对公司募投项目实施产生不利影响的因素持续，或受到其他不可抗力因素的影响，公司前次募投项目仍存在短期内实施进度不及预期，进而无法达到预期效益，甚至发生延期或变更的风险。”

截至2023年9月30日的前次募集资金使用金额未经鉴证。

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三、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、取得《前次募集资金使用情况鉴证报告》及公司截至2023年9月末的前次募集资金使用进度情况，确认前次募集资金到账时间以及募集资金的实际使用情况；

2、获取前次募集资金账户银行流水及日记账，核查各募集资金专户支出的具体情况；

3、查阅前次募集资金投资项目及变更后的募集资金投资项目的可行性研究报告，了解募投项目投资构成情况；

4、访谈公司相关业务负责人和财务人员，了解变更募集资金用途及募投项目延期的原因，了解前次募集资金投资项目的实施状态及资金使用进度；

5、取得公司关于募投项目变更和部分募投项目延期的董事会、监事会决议文件、股东大会决议文件及上市公司公告。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、公司“波兰汽车空调管路扩能项目”与“欧洲研发中心项目”变更募集资金用途的原因如以上回复所述，公司前次募集资金部分募投项目发生变更及延期具有合理性。变更用途前后，募集资金中非资本性支出占比均不超过30%；

2、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”、“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”发生延期的原因如以上回复所述，导致项目延期的相关因素不会对本次募投项目的实施造成不利影响，公司前次募集资金各投资项目实施不存在重大不确定性。

3、关于融资规模以及效益测算

根据申报材料，1）发行人本次募集资金不超过6亿元，其中用于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”2.7亿元、“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”1亿元、“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”0.5亿元、

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补充流动资金及偿还银行贷款1.8亿元。2）募投项目建成且达产后，预计内部收益率分别为14.72%、14.77%，投资回收期为7.85年、8.15年。请发行人说明：（1）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目是否存在明显差异；（2）结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%；（3）结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性；（4）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理。

请保荐机构和申报会计师根据《监管规则适用指引—发行类第7号》第5条、《证券期货法律适用意见第18号》第5条进行核查并发表明确意见。回复：

一、建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容及测算过程，建筑面积、设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系，建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目是否存在明显差异

（一）建筑工程费、设备购置及安装费等具体内容、测算过程及确定依据

1、新能源汽车热管理集成模块项目

新能源车热管理集成模块项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。项目建设投资总额为32,031.89万元，其费用构成见下表：

（1）建筑工程费

本项目建筑工程包括3#车间、4#车间、原料仓库和门卫，总建筑面积34,109

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平方米，其中3#车间21,829平方米，4#车间11,786平方米。建筑工程费根据建构筑物的结构特点，依据当地类似工程按单方造价进行估算，项目建筑投资合计为5,160.02万元，建筑工程费明细及面积和单价确定依据如下：

（2）设备购置费

本项目购置的设备投资24,003.40万元（含税价），设备购置增值税进项税税率为13%，进项税额为2,761.45万元，全部纳入增值税的抵扣范围。在设备数量方面，公司主要根据生产工艺流程和预定产能规模等拟定各生产环节设备明细。项目设备购置费明细及数量和价格的确定依据如下：

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（3）安装工程费

公司基于类似工程单位指标的估算方法，结合相关定额和概算指标对安装工程费进行估算，本项目设备安装工程费按设备到厂价格的3%估算，项目安装工程费合计为720.10万元。

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（4）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职工培训费等，按国家、行业及当地有关规定计取。本项目工程建设其他费用合计为1,231.53万元，各项费用的估算基数与费率详见下表：

（5）预备费

基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用（扣除土地费用）之和的3%计，基本预备费计916.84万元。

2、汽车空调胶管项目

汽车空调胶管项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。项目建设投资总额为12,685.39万元，其费用构成见下表：

（1）建筑工程费

本项目建筑工程包括新建车间43,823平方米，建筑工程费根据建构筑物的结构特点，依据当地类似工程，按单方造价进行估算。本项目建筑工程费用

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5,887.08万元，建筑工程费明细及面积和单价确定依据如下：

（2）设备购置费

在设备数量方面，公司主要根据生产工艺流程和预定产能规模等拟定各生产环节设备明细。本项目设备购置费5,621.36万元（含税），项目设备购置费明细及数量和价格的确定依据如下：

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（3）安装工程费

该项目设备安装工程费按照设备购置费的3%估算，约168.64万元。

（4）工程建设其他费用

工程建设其他费用是指建设投资中去除建筑工程费，设备购置费和安装工程费之外，所必须花费的其他费用，该项目结合实际情况，本工程建设其他费用合计为647.72万元，主要有：

①项目占用土地21.8亩，预计14万元/亩，项目土地使用权费305.2万元。

②建设单位管理费包括建设单位开办费、建设单位经费和建设单位临时设施

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费等，取工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费，下同）的0.8%，建设单位管理费计93.42万元。

③勘察设计费是指建设单位为进行项目建设而发生的勘察、设计及前期工作咨询费，取建筑工程费用的1.5%，勘察设计费计88.31万元，进项税5万元。

④工程监理费包括工程建设监理费、建设工程质量监督费、建筑施工安全监督管理费等，取建筑工程费用的1.0%，计58.87万元，进项税3.33万元。

⑤工程保险费取工程费用的0.3%，计35.03万元。

⑥联合试运转费根据该项目所处行业的实际情况，取设备费用的0.4%，计

22.49万元。

⑦生产职工培训费按人均2000元/人估算，计22.2万元。

⑧办公及生活家具购置费按2000元/人计算，计22.2万元，进项税2.55万元。

（5）预备费

基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。该项目根据实际情况，基本预备费估算为360.59万元（按3%计）。

3、本部技改项目

本部技改项目建设投资包括工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）、工程建设其他费用及预备费等。项目建设投资总额为8,358.37万元，其费用构成见下表：

（1）建筑工程费

本项目利用公司现有建筑生产经营。建筑工程费用主要包括环境改造、照明、

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路面改造费用。项目建筑投资合计为150.00万元，建筑工程费明细及面积和单价确定依据如下：

（2）设备购置费

本项目购置的设备投资7,583.75万元，项目设备购置费明细及数量和价格的确定依据如下：

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（3）安装工程费

生产设备安装工程费按设备到厂价格的3%估算，项目安装工程费合计为

227.51万元。

（4）工程建设其他费用

项目工程建设其他费用包括建设单位管理费、勘察设计费、工程监理费、职工培训费等，按国家、行业及当地有关规定计取。本项目工程建设其他费用合计为153.66万元，各项费用的估算基数与费率详见下表：

（5）预备费

基本预备费又称不可预见费，是指项目实施中可能发生难以预料的支出，需要事先预留的费用。如工程变更、自然灾害或工程复检所需的费用。基本预备费取建设投资中工程费用（建筑工程费+设备购置费+安装工程费）和工程建设其他费用之和的3%计，基本预备费计243.45万元。

（二）建筑面积、设备购置数量的合理性，与新增产能的匹配关系

1、新能源汽车热管理集成模块项目

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（1）建筑面积的确定依据及合理性

项目建设两栋车间，总建筑面积34,109平方米，其中4#车间11,786平方米，为两层建筑；3#车间21,829平方米，为三层建筑，具体情况如下：

单位：平方米

本项目计容建筑面积为34,109平方米，建筑占地面积为16,668平方米，总占地面积为28,345平方米，容积率为1.20（计容建筑面积/总占地面积=34,109平方米/28,345平方米），符合用地规划要求，具有合理性。发行人已取得当涂县自然资源和规划局出具的《建设用地规划许可证》（地字第340521202300011号），确认本建设用地符合国土空间规划和用途管制要求。

（2）设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系

本项目包括剂侧集成模块产线4条、水侧集成模块产线2条、剂侧小集成装配线1条、板式换热器产线2条（包括2条装配线、3条焊接线和1条清洗线）、气液分离器产线1条和多通阀产线3条，与产能匹配情况测算如下：

注：调整系数是考虑生产过程中可能会遇到设备维修、突发品质质量事故、生产计划不到位等各种原因导致生产延误的情况。

由此可见，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其

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生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。

2、汽车空调胶管项目

（1）建筑面积的确定依据及合理性

本项目新建主要建筑物2座，总建筑面积43,823平方米；其中：新建1座3层（局部5层）胶管车间，面积26,813平方米；1座4层（局部2层）炼胶车间，建筑面积17,010平方米。

单位：平方米

本项目计容建筑面积为44,290平方米，总占地面积为24,935平方米，容积率为1.78（计容建筑面积/总占地面积=44,290平方米/24,935平方米）。在项目建设完成后，山东天元整体厂区计容建筑面积为97,488平方米，总占地面积为65,543平方米，容积率为1.49（计容建筑面积/总占地面积=97,488平方米/65,543平方米），高于当地规划部门关于工业用地最低容积率1.2的要求，符合国土用地规划，具有合理性。

（2）设备购置数量的确定依据及合理性，与新增产能的匹配关系

影响炼胶中心生产瓶颈的主要设备为密炼机，本项目采购设备190E啮合型密炼机，密炼机生产能力及产能的确定依据如下：

取值说明：

①密炼室总容量：190E啮合型密炼机取值190L；

②胶料的填充系数：装料容量即混炼容量，容量不足会降低对胶料的剪切作用和捏炼作用，甚至出现胶料打滑和转子空转现象，导致混炼效果不良。反之，容量过大，胶料翻转困难，使上顶拴位置不当，使一部分胶料在加料口颈处发生滞留，从而使胶料混合不均匀，混炼时间长，并容易导致设备超负荷，能耗大。因此，混炼容量应适当，通常采取密闭室总有效容

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积的60%～70%为宜。本项目取值65%；

③胶料的比重：取值1.25kg/L；

④炼胶次数：一个炼胶周期8~9分钟，每小时约7次；

⑤工作时长：全年工作300天，日工作20小时，年工作时间约6000小时。

根据工艺流程，本项目采用的二段混炼法，一段混炼（母炼）后的胶料冷却、下片、停放后再次投入密炼机内进行第二段加硫混炼（终炼）。母炼把天然胶、合成胶、炭黑等材料经精确称量后加入到密炼机进行充分的搅拌、混合、分散。终炼将硫磺和其他促进剂等材料与母炼胶经精确称量后加入到密炼中进行搅拌、混合、分散。因此本项目拟配置2台190E啮合型密炼机，一台用于母炼，一台用于终炼，符合项目生产需求。

由此可见，炼胶中心190E啮合型密炼机生产能力（kg/h）=密炼室总容量（L/次）×胶料的填充系数×胶料的比重（kg/L）×炼胶次数（次/h）×全年工作天数（天）×日工作时长（小时）=190×65%×1.25×7×300×20=6,480吨/年，略大于项目规划产能6,000吨/年，募投项目产线及设备购置数量是根据计划产能进行规划布置，其生产能力与年计划产能基本匹配，具有合理性。

（三）建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目是否存在明显差异

受宏观环境、区域经济发展水平和市场供给情况的综合影响，用工成本、建材成本、材料成本等存在较大的波动，不同地区的建筑单价存在差异，且由于大部分同行业可比项目并未披露建筑面积。故本回复在对比建筑单价的基础上，还采用了分析单位产能建筑工程费比较募投项目建筑工程投资额与同行业可比公司类似项目的差异性，且可在一定程度上论证募投项目建筑面积的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

本次募投项目的设备数量较多且不同工序需要的设备数量并不统一，同时，募投项目所涉及的设备定制化较高，不同的产品性能差异会导致工艺路线、设备选型、技术指标等方面的差异，最终会影响设备数量和单价。且由于大部分同行业可比项目并未披露设备单价和数量，以及部分同行业可比项目将安装费与设备购置费合并披露，因此难以通过分析设备单价和设备数量体现设备投资的合理性。故本回复采用分析单位产能设备购置费及安装费比较募投项目与公司已投产项目及与同行业公司可比项目的差异性，且可在一定程度上论证募投项目设备购置

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的合理性以及与新增产能的合理匹配关系。

本部技改项目是对腾龙路15号厂内现有三个生产模块进行技术改造，建筑工程费主要用于生产和厂区环境改造、照明和厂区路面改造，不新增现有厂区的建筑物或构筑物面积，也没有新增产能。其设备购置价格主要依据在公开市场向供应商询价确定。因此其建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目不具备可比性。

1、新能源汽车热管理集成模块项目

根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，发行人新能源汽车热管理集成项目建筑单价为1,512.82元/㎡，与同行业或同地区类似募投项目的对比情况如下：

注：可比公司募投项目建筑面积和建筑工程费用等数据取自其公开披露的募集说明书及审核问询函的回复。银轮股份未披露其募投项目建筑面积，因此未进行比较。

如上表可见，同行业上市公司募投项目建筑单价区间为0.16-0.22万元/㎡，公司本次募投项目建筑单价为0.15万元/㎡，略低于同行业可比公司类似项目，主要由于当涂县当地物价水平较低且发行人对建设项目的管理和成本控制能力较强。根据公开资料，近年来同行业可比项目的固定资产投资情况如下所示：

单位：万元、万元/套/台/件

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注：银轮股份及拓普集团募投项目产能及投资规模等数据取自其公开披露的募集说明书及审核问询函的回复；为提高与可比公司的数据可比性，发行人单位产能数据仅考虑95万套新能源车热管理集成模块。

由上表可见，发行人新能源车热管理集成模块项目与银轮股份的“新能源乘用车热泵空调系统项目”、“新能源商用车热管理系统项目”的单位产能固定资产投资额、单位产能设备购置安装费相比无显著异常，银轮股份“新能源乘用车热泵空调系统项目”的单位产能建筑工程费低于发行人募投项目是由于其项目在现有厂区实施，仅对现有厂房进行适应性改造，不涉及新购置土地及新建厂房。拓普集团“宁波前湾年产110万套汽车内饰功能件项目和年产130万套热管理系统项目”单位产能投资额高于发行人募投项目，一方面由于其项目包括了110万套汽车内饰功能件产能，包含了汽车内饰功能件相关的厂房和生产设备；此外，由于生产的产品不同，其对厂房及设备的要求也显著区别于汽车热管理系统；另一

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方面该项目车间建设规模达到127,637平方米，远大于发行人募投项目的车间建设规模。由此可见，发行人对投资规模的估算具备谨慎性。

新能源汽车热管理集成模块项目中的剂侧集成模块产线、水侧集成模块产线均为非标定制化产线，发行人根据客户及产品的定制要求设计产线，并向供应商询价，供应商以总包的形式报价。集成模块产线由预组装及上料系统、设备组装工位和检测工位组成，其中剂侧模块产线检测工位包括氦检工位、剂侧EOL测试工位；水侧模块产线检测工位包括水侧外漏测试工位、水侧EOL测试工位等，产线价格主要由设备自动化程度、检测/测试工位数量、设备品牌等因素决定。根据公司询价记录，供应商对小批量非自动化产线报价在1,000-1,500万/条，自动化大批量多工位产线报价在3,000-3,500万/条。本次募投项目规划产线为自动化大批量多工位产线，剂侧集成模块产线和水侧集成模块产线按照3,000万/条进行预估具有合理性。

综上，新能源车热管理集成模块项目的建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目不存在显著差异；募投项目的建筑面积、设备投资具有合理性，其投资规模与新增产能具有匹配性。

2、汽车空调胶管项目

根据募投项目建筑工程费用及建筑面积计算，发行人汽车空调胶管项目建筑单价为1,343.38元/㎡，与同行业或同地区类似募投项目的对比情况如下：

注：可比公司募投项目建筑面积和建筑工程费用等数据取自其公开披露的募集说明书及审核问询函的回复。川环科技未披露其募投项目建筑面积，因此未进行比较。

如上表可见，同行业上市公司募投项目建筑单价区间为0.11-0.24万元/㎡，公司本次募投项目建筑单价为0.13万元/㎡，处于区间偏下水平，主要由于发行

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人对建设项目的管理及成本控制能力较强。根据公开资料，近年来同行业可比项目的固定资产投资情况如下所示：

单位：万元、万元/万米

注：三祥科技、川环科技及鹏翎股份募投项目产能及投资规模等数据取自其公开披露的招股说明

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书及审核问询函的回复；为提高与可比公司的数据可比性，单位产能投资额以“万元/万米”为单位，三祥科技单位产能数据未考虑冷却水管及燃油管等异型管650万支；发行人产能数据未考虑年产6,000吨/年混炼胶。

三祥科技的单位产能投资额均低于发行人募投项目，一方面由于三祥科技募投项目中未建设炼胶中心，另一方面由于三祥科技总投资规模和胶管产能远超发行人，固定资产投资规模效应明显。川环科技两个子项目单位产能设备购置安装费显著高于发行人主要由于其部分关键设备选用德国、日本等外资品牌，且增加了5条美国进口的氟树脂油生产线，而发行人全部选择国产设备，国产设备单价低于外资品牌。此外，川环科技“车用流体软管扩建项目”单位产能建筑工程费明显低于可比公司平均水平，是由于该项目在川环科技现有厂区内实施，不涉及土建工程。鹏翎股份设备购置安装投资强度与公司较为接近，但单位产能固定资产投资额和单位产能建筑工程费显著低于发行人，主要由于鹏翎股份利用现有燃油胶管车间预留场地进行建设，建筑工程费中仅支出4万元改造费用。发行人空调胶管项目其他指标与可比公司类似项目存在一定差异主要由于各公司募投项目建设内容、建设地点、建设时间等都存在一定差异所致，该具体指标的差距在合理范围内。

综上，汽车空调胶管项目的建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目不存在显著差异；募投项目的建筑面积、设备投资具有合理性，其投资规模与新增产能具有匹配性。

二、结合本次募投项目非资本性支出情况、说明实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

（一）本次募投项目非资本性支出情况

公司本次募集资金各投资项目非资本性支出情况如下表所示：

单位：万元

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1、新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目

新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目总投资为37,057.97万元，包括建设投资32,031.89万元和铺底流动资金5,026.08万元，具体构成情况如下：

单位：万元

由上表可见，新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目拟投入的募集资金均用于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。

2、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目

智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目总投资为14,195.73万元，包括建设投资12,685.39万元和铺底流动资金1,510.34万元，具体构成情况如下：

单位：万元

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由上表可见，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目拟投入的募集资金均用于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。

3、腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目

腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目总投资为8,358.37万元，全部为建设投资，具体构成情况如下：

单位：万元

由上表可见，腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目拟投入的募集资金均用于建筑工程费和设备购置费等资本性支出。

4、补充流动资金及偿还银行贷款

公司拟使用11,000.00万元用于补充流动资金及偿还银行贷款，均为非资本性支出。

（二）实质上用于补流的规模及其合理性，相关比例是否超过本次募集资金总额的30%

如前所述，经核查，本次公司募集资金实质上最终用于补充流动资金和偿还债务的金额为11,000.00万元，没有超过本次募集资金总额的30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定。

关于本次募集资金用于补充流动资金的规模合理性的分析详见本问题之“三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性”。

三、结合公司现有资金余额、用途、缺口和未来现金流入金额，说明本次融资规模的合理性

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（一）公司现有资金余额

截至2023年9月30日，公司的货币资金余额如下表所示：

单位：万元

上表中，其他货币资金为用于开立银行承兑汇票、信用证、存出投资理财款、ETC保证金等质押的保证金或受限的银行存款。

（二）公司现有资金用途

截至2023年9月30日，公司现有资金余额、用途及需求情况如下：

单位：万元

由上表可见，公司未来三年的资金缺口为86,242.01万元。

1、本次募集资金投资项目自有资金支付金额

公司本次向不特定对象发行可转换公司债券所涉及三个建设项目的总投资金额合计为59,612.07万元，拟使用募集资金投入40,980.83万元，剩余

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18,631.24万元以公司自筹资金解决。

2、已公告的拟投资常州腾龙马来西亚金额

2023年5月13日，公司发布了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于在马来西亚设立全资子公司的公告》，为进一步提升产业链外延能力，提升产业链海外布局本地化水平，拟在马来西亚新设全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司并投资建厂，预计总投资额不超过2,000.00万美元，以投资金额2,000.00万美元和截至2023年9月30日人民币兑美元汇率（中间价）计算，拟投资常州腾龙马来西亚的金额为14,359.60万元人民币。

本次投资事项已经公司第五届董事会第三次会议审议通过，无需股东大会审议。

3、未来三年预计现金分红金额

公司严格按照《公司章程》等有关规定，结合公司经营情况和投资计划，制定并审议通过了相关股利分配方案。2020年-2022年，公司累计现金分红额为10,621.27万元，最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均实现净利润比例为86.18%。基于谨慎考虑，假设未来三年现金分红金额与最近三年累计现金分红金额相同，为10,621.27万元（该预计分红金额不构成公司未来三年现金分红的承诺）。

4、设备更新支出

最近三年年末，追溯调整后公司的设备类资产账面原值分别为62,737.40万元、67,319.02万元和80,218.65万元，考虑到设备类资产使用寿命有限，公司每年会进行设备更新：剔除前次募投项目建设投资设备后，最新三年公司更新设备支出分别为5,636.62万元、6,968.67万元和9,333.52万元，累计设备更新支出为21,938.81万元，年均更新设备支出为7,312.94万元。

如前所述，为谨慎使用资金，公司通常根据下游客户的需求（通常以取得下游客户的定点为准），根据定点项目的预计量产情况逐步进行设备购置、安装并组织生产。2022年以来，受益于新能源汽车市场的发展，公司已陆续取得多个项目的定点，面临持续的设备更新需求。但由于公司未来年度取得项目定点的不确定性，公司无法提前对未来年度设备更新支出进行准确预测，因此谨

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慎考虑，假设未来三年设备更新支出规模维持在报告期水平，剔除本次募投项目之“腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目”建设内容投资后，剩余设备更新支出为13,580.44万元。具体测算过程如下：

单位：万元

5、营运资金需求量

公司采用销售百分比法预测2023至2025年营运资金的需求，假设经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入之间存在稳定的百分比关系，根据预计的营业收入与对应的百分比预计经营性流动资产及经营性流动负债，最终确定营运资金需求。2020-2022年，公司的营业收入分别为190,926.32万元、233,229.97万元和266,971.71万元，年均复合增长率为18.25%。考虑公司报告期的业绩情况及未来新能源汽车市场的快速成长，假定营业收入未来三年以15%的速度增长，2023年至2025年流动资金需求预测情况如下：

单位：万元

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注：以上涉及的预测期财务数据主要基于对公司业务发展预测情况而进行的假设，所有测算数据不作为公司的业绩承诺。

经测算，公司2025年末流动资金占用额达到166,431.95万元，较2022年末增加56,981.54万元，公司存在补充流动资金的需求。

（三）公司资金缺口

报告期内，公司营业收入保持较快的增长态势，公司在日常经营过程中需要储备一定的货币资金用于备料和日常周转。随着公司未来业务的持续发展，业务规模不断扩大，发行人的日常运营资金需求也将持续增长，存在一定的资金缺口。截至2023年9月30日，发行人货币资金余额为38,227.03万元。根据以上本题回复之“（二）公司现有资金用途”，公司期末货币资金余额具有明确的用途或安排，考虑到专项用于前次募投项目建设的募集资金、受限资产情况、本次募投项目自有资金支付金额、对常州腾龙马来西亚拟投资金额、未来三年预计现金分红金额、设备更新支出和营运资金需求，经测算，公司未来三年的资金缺口为86,242.01万元。

（四）公司未来现金流入金额

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为16,795.01万元、8,957.28万元和14,495.76万元，占营业收入的比重分别为8.80%、3.84%和5.43%，整体呈波动趋势。考虑到公司部分在建、拟建项目可陆续于2023年底或2024年进入正式生产阶段，新增业务将投入更多营运资金，公司结合未来两年的业务发展趋势，合理预计经营活动产生的现金流量净额占营业收入的比例维持在报告期内的平均水平，即维持在6.02%（（8.80%+3.84%+5.43%）/3）左右。

公司根据未来三年的预测营业收入及经营活动产生的现金流量净额占营业收入比例的情况，预计2023年、2024年和2025年经营活动产生的现金流量净额合计为64,180.31万元，具体如下：

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单位：万元

（五）本次融资规模具备合理性

综上，截至2023年9月30日，经测算，公司可自由支配的资金余额为27,932.08万元，将主要用于本次募投项目自有资金建设、投资建设常州腾龙马来西亚、未来三年预计现金分红金额、设备更新支出和营运资金需求等，预计未来三年资金缺口为86,242.01万元。经测算，未来三年公司现金流入金额预计为64,180.31万元，无法完全覆盖公司的资金缺口，为满足公司未来流动资金需求，公司拟使用11,000.00万元用于补充流动资金和偿还银行贷款，公司本次融资规模具有谨慎性和合理性。

因此，公司自有资金和未来现金流入难以满足营运资金、偿还借款和本次募投项目建设投资的资金需求，本次融资规模符合公司实际需求，通过本次可转债发行可为公司相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险，提高公司的持续盈利能力，本次融资具有必要性和合理性。

（六）根据《证券期货法律适用意见第18号》第5条的核查过程及核查意见

经核查，本次募集资金用途符合《证券期货法律适用意见第18号》之“五、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用”的相关规定，具体核查情况如下：

（一）通过配股、发行优先股或者董事会确定发

行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分

7-2-1-44

论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。

（二）金融类企业可以将募集资金全部用于补充

资本金

（三）募集资金用于支付人员工资、货款、预备

费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。

（四）募集资金用于收购资产的，如本次发行董

事会前已完成资产过户登记，本次募集资金用途视为补充流动资金；如本次发行董事会前尚未完成资产过户登记，本次募集资金用途视为收购资产。

（五）上市公司应当披露本次募集资金中资本性

支出、非资本性支出构成以及补充流动资金占募集资金的比例，并结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成及资金占用情况，论证说明本次补充流动资金的原因及规模的合理性。

保荐机构及会计师应当就发行人募集资金投资构成是否属于资本性支出发表核查意见。对于补充流动资金或者偿还债务规模明显超过企业实际经营情况且缺乏合理理由的，保荐机构应当就本次募集资金的合理性审慎发表意见。

四、效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据，与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

（一）效益预测中产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据

1、新能源汽车热管理集成模块项目

新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目计划建设期为3年，经可行性论证及项目收益测算，项目达产年新增销售收入104,299万元（不含税），达产年利润总额11,151万元。产品价格、成本费用等关键指标的具体预测过程及依据：

（1）营业收入

①营业收入及税费

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公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价及生产成本预计本项目投产后的平均产品单价，产品销售单价前三年按每年下降3%考虑，之后年份价格保持不变。本项目达产年营业收入104,299万元（不含税）。产品价格、销售数量和营业收入测算情况如下：

7-2-1-46

项目营业收入和税金估算表

单位：万元

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7-2-1-49

②增值税

本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。依据财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号，该项目进项税率直接材料、电力按13%计；自来水、天然气按9%计；销项增值税税率按13%计；项目购置固定资产进项税抵扣额3,260.94万元。

项目产品销项税率为13%，因此，项目达产年应缴纳增值税为3,993.51万元。

③营业税金及附加

根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年）和关于印发《安徽省地方教育附加征收和使用管理暂行办法》的通知（财综[2011]349号），本项目城市维护建设税应按计算增值税额的5%计缴，教育费附加（含地方教育附加后）按计算增值税的5%计取。

由于项目达产年计算增值税为3,993.51万元，因此项目达产年营业税金及附加399.35万元。

（2）成本费用

项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括直接材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧和摊销以及其他相关费用。

①直接材料及燃料动力

本项目生产所需的直接材料主要有流道板组件、流道封板、水温传感器、多通阀、板片、翅片等，直接材料采购单价前三年按每年下降3%考虑，之后年份价格保持不变。其他材料按直接材料的0.2%计算；项目燃料动力主要有电力、自来水、天然气等。

产品成本构成明细表

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7-2-1-51

项目达产年直接材料及其他材料费73,358.79万元，燃料动力费224.54万元（本项目光伏发电效率按50%计算，年利用小时数约1100h，则每年实际发电度数为2.3×1000kw×1100h×50%=126.5kwh，因此每年约126.5万度电可由厂房屋顶分布式光伏自给）。各类外购材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。项目产品材料费用估算情况如下：

7-2-1-52

项目产品材料费用估算表

单位：万元

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7-2-1-54

②折旧与摊销

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目厂房原值4,892.27万元，按20年折旧，残值率为5%；本项目生产设备原值22,661.12万元，按10年折旧，残值率为5%；本项目其他固定资产原值505.29万元，按10年折旧，残值率为0；土地使用权553.80万元，按50年摊销；其他资产158.01万元，按10年摊销。

③工资与福利

该项目定员为310人，年人均工资：工人按9万元、技术人员12万元、管理人员16万元估算。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为3,374.40万元。

④维修费用

大修理费按固定资产原值的3%估算，达产年为960.96万元。

⑤其他费用

项目正常年其它费用主要包括其他制造费用、其它管理费用、其它营业费用和其他项目。

A.其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费、季节性和修理期间的停工损失等。按照直接材料、燃料动力和直接人工费的3%计算，达产年为2,302.00万元。

B.其他管理费用包括研发费用以及技术转让费、公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税等。本项目按年工资总额的200%计算，达产年为6,748.80万元。

C.其他营业费用包括装卸费、保险费、广告费、业务费等。按照项目全部收入的3%计算，达产年为3,128.96万元。

根据上述基础数据估算总成本费用，达产年总成本费用为92,748万元，其中：固定成本6,985万元，可变成本85,763万元，达产年经营成本90,098万元。总成本费用估算情况如下：

7-2-1-55

总成本费用估算表

单位：万元

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（3）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年修正）及腾龙新能源目前适用的企业所得税率，本项目所得税税率以应纳税所得额的25%计算。项目达产年利润总额为11,151万元，所得税额为2,788万元。

（4）利润与利润率

根据财务测算，项目达产年营业收入104,299万元，达产年利润总额为11,151万元，毛利率约21.90%，净利润率约8.02%。项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。

（5）投资盈利能力

经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为14.72%，高于基准收益率12%；税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为

7.85年（含建设期3年），项目能较快收回投资。

2、汽车空调胶管项目

经可行性论证及项目收益测算，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目达产年新增销售收入30,908万元（不含税），年利润总额3,563.87万元。

（1）营业收入

“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”产品包括混炼胶6,000吨（其中1,350吨用于项目胶管原料，其余供应集团等其他下游企业）、汽车空调胶管1,000万米。

①营业收入

公司根据目前市场现状，结合目前同类已销售产品售价及生产成本预计本项目投产后的平均产品单价。同时根据公司运营经验和行业市场特征，产品单价计算期内部考虑价格波动影响。本项目预计混炼胶供应集团价格18,000元/吨，R134a空调胶管13.28元/米，R1234yf空调胶管16.38元/米，R744空调胶管（低压）23.5元/米，R744空调胶管（高压）198元/米，其中胶管产品价格前3年每

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年下降3%。项目正常年营业收入30,908万元（不含税）。产品价格、销售数量和营业收入测算情况如下：

项目营业收入估算表

单位：万元

②增值税

本项目执行国家和地方现行税法的有关规定。依据《财政部、税务总局、海关总署关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号），该项目进项税率原辅材料、电力按13%计；天然气、自来水按9%计；销项增值税税率按13%计；项目购置固定资产进项税抵扣额1,157.60万元。项目产品销项税率为13%，因此，项目正常年应缴纳增值税为1,373.13万元。

根据《中华人民共和国城市维护建设税法》（2020年），本项目城市维护

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建设税应按计算增值税额的7%计缴，教育费附加（含地方教育附加后）按计算增值税的5%计取。由于项目正常年计算增值税为1,373.13万元，因此项目正常年税金及附加约164.78万元。

（2）成本费用

项目总成本费用估算采用生产要素估算法。主要包括外购原辅材料、外购燃料动力、修理维护费、人员工资及福利、折旧（含新建和利用现有资产）和摊销以及其他相关费用。

①原辅材料及燃料动力

本项目生产所需的原辅材料主要有三元乙丙橡胶（EPDM）、炭黑、石蜡油、氟胶、AEM/ACM、CIIR、聚酯线、芳纶线、尼龙、TPX、编织钢管等；项目燃料动力主要有电力、自来水及天然气等。

项目正常年原辅材料购置费20,484.62万元，燃料动力费255.65万元。各类外购原辅材料、燃料动力的价格，根据国内当前市场近期实际价格和这些价格的变化趋势确定。

②折旧与摊销

固定资产折旧按照国家有关规定采用分类直线折旧方法计算，本项目建筑原值5,400.99万元，按20年折旧，残值率5%；生产设备原值5,129.37万元，按10年折旧，残值率为5%；其他固定资产原值647.54万元，按10年折旧，不计残值；土地费用305.2万元，按50年摊销；其他资产44.07万元，按10年摊销。

③工资与福利

该项目定员为111人，脱产管理人员年人均工资按7.2万元，直接生产员工年人均工资按9万元。福利费按工资总额的14%估算。正常年工资总额及福利费总额为1,087.56万元。

④维修费用

大修理费按固定资产原值的3%估算，正常生产年为335.34万元。

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⑤其他费用

项目正常年其他费用主要包括其他制造费用、其他管理费用、其他营业费用和其他项目，正常年合计为4,068.39万元。

A.其他制造费用包括办公费、劳动保护费、排污费、季节性和修理期间的停工损失等。按照外购原辅材料、燃料动力和直接人工费的5%计算，正常年计1,078.61万元。

B.其他管理费用包括研发费用以及技术转让费、公司经费、工会经费、职工教育经费、劳动保险费、业务招待费、房产税、车船使用税、印花税等。本项目按年工资总额的200%计算。正常年计1,908万元。

C.其他营业费用包括装卸费、保险费、广告费、业务费等。按照项目全部收入的3.5%计算，正常年计1,081.78万元。

⑥财务费用

项目财务费用为建设投资借款和流动资金借款利息，按预计发生额计算。

根据上述基础数据估算总成本费用，正常生产年总成本费用为27,179.35万元，其中：固定成本4,278.69万元，可变成本22,900.66万元。正常年经营成本26,231.56万元。

7-2-1-60

总成本费用估算表

单位：万元

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（3）所得税

根据《中华人民共和国企业所得税法》（2018年修订）及《国家税务总局关于实施高新技术企业所得税优惠政策有关问题的公告》（国家税务总局公告2017年第24号）及山东天元的目前适用的所得税率，本项目所得税税率以应纳税所得额的15%计算。项目正常年利润总额为3,564万元，所得税额为535万元。

（4）利润与利润率

根据财务测算，项目达产年营业收入30,908万元，利润总额为3,564万元，毛利率约23.27%，净利率约9.80%。项目所得税后利润提取10%的法定盈余公积金，其余部分为企业可分配利润。

（5）投资盈利能力

经测算，项目投资财务内部收益率所得税后为14.77%，高于基准收益率12%；所得税后财务净现值大于0，该项目在财务上可以接受；项目所得税后投资回收期为8.15年（含建设期3年），项目能较快收回投资。

（二）效益预测中产品价格、成本费用与公司现有水平及同行业可比公司的对比情况，相关预测是否审慎、合理

1、新能源汽车热管理集成模块项目

新能源汽车热管理集成项目产品的销售价格为公司根据目前市场现状，结合产品成本及目标毛利率水平作为本项目投产后的平均产品单价的重要依据，计算期产品销售单价按前三年每年下降3%考虑，之后年份价格保持不变。销售数量按照产线的产能及达产率进行预估，其中达产率结合公司已经及即将取得的项目定点情况、预计未来项目定点情况及市场空间及市场增长率综合判断。

（1）产品价格

目前除气液分离器外，募投项目其他产品为公司尚未量产的新产品，无内部售价，效益预测中产品价格与同行业可比公司产品价格对比如下：

单位：元

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银轮股份的“新能源乘用车热泵空调系统”从产品结构上包括件空调模块、鼓风机、冷凝器、蒸发器、热管理控制单元等零部件，属于新能源车热管理系统中的空调箱模块，空调箱模块与前端模块、剂侧及水侧集成模块和电动压缩机配套，形成一套完整的新能源汽车热管理系统。发行人的剂侧集成模块产品包括流道板、电池冷却器、水冷冷凝器组件、温压传感器、电子膨胀阀、气液分离器、电磁阀等；水侧集成模块产品包括水侧歧管、水壶、水温传感器、多通阀、线束、预控器、电子水泵等。因此银轮股份的“新能源乘用车热泵空调系统”与发行人的剂侧及水侧集成模块产品存在较大差异，可比性不大。拓普集团募投项目中的热管理系统产品同时包括剂侧和水侧两个模块，其单位产品售价略高于发行人剂侧集成模块和水侧集成模块的合计金额2,100元/套。此外，拓普集团也可以提供水侧、剂侧独立的部分集成方案，有效满足客户的不同需求。拓普集团热管理系统的预测单价（2,700元/套）高于其当前售价（2,500元/套）的原因系其热管理系统自2021年才开始生产销售，考虑到新能源汽车热管理系统的集成度越来越高，热管理系统的单车配置价值将有一定的增长空间。发行人和拓普集团的热管理集成模块/系统都是由电池冷却器、气液分离器、流道板组件、温压传感器、水冷冷凝器、电子水泵、电磁阀、电子膨胀阀、多通阀等多种零部件组成，且需根据主机厂的设计要求进行定制化开发。因此不同公司的集成模块/系统产品的价格存在一定范围的差异是具有合理性。

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公司现有多款气液分离器单品，根据客户需求定制生产，每款产品的大小和配件存在差异，价格在60-120元/件，测算取平均值85元/件具有合理性。

（2）期间费用

募投项目效益预测中期间费用率与同行业可比公司对比如下：

注：（1）根据国家发改委、国家建设部发布的《建设项目经济评价方法与参数》，“其他管理费用是指由管理费用中扣除工资及福利费、折旧费、摊销费、修理费后的其余部分。项目评价中常见的估算方法是按人员定额或取工资及福利费总额的倍数估算。”本次募投项目效益预测中其他管理费用采用工资总额的200%进行测算具有合理性。（2）新能源汽车热管理集成模块项目实施主体腾龙新能源成立于2022年12月26日，截至目前尚未成为高新技术企业，暂适用的企业所得税为25%。

由此可见，不同项目在成本费用测算中采用的参数略有差异，总体而言对测算结果影响不大。

（3）毛利率

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市场同行业可比公司类似项目毛利率情况如下：

单位：万元

注：公司毛利率为各公司热管理业务毛利率。由于汽车内饰功能件与热管理系统产品差异较大，为增加可比性，拓普集团募投项目财务数据取值为“年产130万套热管理系统项目”部分。根据上述与同行业可比公司类似项目收益测算对比，公司新能源汽车热管理集成模块项目毛利率与银轮股份“新能源乘用车热泵空调系统项目”较为接近，项目毛利率低于可比公司平均水平，体现了测算的谨慎性。银轮股份“新能源商用车热管理系统项目”毛利率较高是系新能源商用车热管理系统单车价值高于传统商用车，且商用车业务存在多批次少批量的特点，毛利率一般而言高于乘用车业务相关产品，同时新能源商用车热管理系统作为银轮股份在传统优势领域商用车热管理系统方面的迭代升级，前期技术积累较多，因此毛利率高于其传统热交换器业务的毛利率。拓普集团的热管理系统产品毛利率略低于发行人及行业平均水平，与其2022年热管理系统毛利率18.59%较为接近，是由于其传统产品为汽车底盘系统，热管理系统业务及热泵系统总成产品为公司在智能刹车系统IBS的技术的基础上横向拓展开发形成，部分零部件依赖外采，且拓普集团该产品于2021年实现向客户批量供货，出于前期开拓新产品市场的考虑，毛利率相对较低。

此外，新能源汽车热管理集成模块项目整体毛利率为21.90%，与2022年公司整体毛利率22.62%和汽车热管理系统零部件业务板块毛利率22.11%接近，具

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有合理性。

综上，发行人新能源汽车热管理集成模块项目毛利率与发行人整体毛利率水平较为接近，低于可比公司募投项目毛利率平均水平，收益测算具有谨慎性和合理性。

2、汽车空调胶管项目

汽车空调胶管项目产品销售价格为公司根据目前市场现状，结合采购同类产品售价预计本项目投产后的平均产品单价，计算期产品销售单价按前三年每年下降3%考虑，之后年份价格保持不变。销售数量按照产线的产能及达产率进行预估，其中达产率结合公司汽车空调管理的销量及销售增长率、预计新取得项目定点情况及市场空间、市场增长率综合判断。

（1）产品价格

募投项目其他产品为公司尚未量产的新产品，无内部售价，效益预测中产品价格与同行业可比公司产品价格对比如下：

单位：元/米

注：川环科技空调胶管销售价格和上海汽配空调胶管采购价格来自其招股说明书。

公司募投项目中混炼胶产品售价为1.80万元/吨。根据检索，合盛硅业和ST宏达混炼胶销售价格情况如下：

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注：数据来自ifind和公司定期报告披露。

由此可见，发行人效益预测中产品价格与可比公司募投项目效益测算中产品价格差异较小。川环科技车用空调橡胶软管售价高于发行人空调胶管平均水平因其未拆分不同冷媒产品类型，且可比项目为川环科技2016年IPO募投项目，实施时间较早，在近几年扩产和市场竞争背景下，售价较2016年降幅较大具有合理性；上海汽配普通空调胶管主要适用R134a冷媒，略高于公司R134a空调胶管产品售价，体现了公司收益测算的谨慎性。

发行人R744空调胶管（高压）预计销售价格显著高于其他类型胶管及可比公司胶管产品售价，主要由于该产品目前处于研发阶段，尚未批量生产，材料成本和加工成本较高所致。R744空调胶管（高压）主要由内管和包胶构成，在材料、配方、设备都与其他胶管有所区别，内管由公司外采，采购价格约160元/米，包胶由公司自产，材料价格约100元/Kg，每米用胶量约200g，对应成本为20元/米左右，产品材料成本约180元/米，由于该产品主要供应腾龙股份热管理事业部，成本加成率按照10%保守测算，产品销售价格为198元/米。

目前汽车空调管路的市场面临冷媒更新换代。在世界各国积极应对全球变暖的背景下，由于主流制冷剂R134a全球变暖潜能值GWP（衡量其温室效应强弱的参数）高达1,300，将逐渐被新型制冷剂替代。目前市场可能替代R134a成为未来发展方向的制冷剂有R1234yf和R744两种型号，由美国霍尼韦尔公司和美国杜邦公司联合开发的制冷剂R1234yf（GWP值为4）已经完成了前期的开发，但R1234yf存在激烈碰撞时燃烧的安全隐患；R744具有优异的热性能和环保性能，但设备成本高于R1234yf。目前大众集团已经开始使用R744（CO2）热泵，R744制冷剂可以广泛适用于-30℃以上的环境，在-20℃下COP值依然能达到2，是新能源汽车热泵空调的能效较优选择。但由于R744热泵系统峰值压力高达100-120bar，对零件密封性要求高，具有较高的技术壁垒，因此竞争企业较少。目前中国市场将在未来一段时间继续使用R134a作为空调制冷剂，但逐步向R1234yf和R744转型的方向已经明朗。由于R744空调胶管（高压）目前国内市场中尚未量产，因此暂无同类型产品可比参考价格。

近三年，混炼胶市场价格持续波动，公司测算适用的产品售价略低于可比公

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司2022年平均市场价格，具有谨慎性和合理性。由于各公司产品型号、规格、结构有所差异，因此不同公司产品价格存在一定的差异是合理的。

（2）期间费用

募投项目效益预测中期间费用率与同行业可比公司对比如下：

由此可见，不同项目在成本费用测算中采用的参数略有差异，总体而言对测算结果影响不大。

（3）毛利率

市场同行业企业在汽车空调胶管领域的项目毛利率情况如下：

单位：万元

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注：三祥科技为达产年收入和净利润；川环科技为达产年收入和利润总额，峻和股份为达产年年均收入和净利润；鹏翎股份为达产年利润总额，未披露收入。三祥科技、川环科技、鹏翎股份毛利率分别使用公司披露的2022年综合毛利率；峻和股份毛利率为其申报稿招股说明书披露的2021年综合毛利率；鹏翎股份披露其项目投资利润率为30.22%。

三祥科技综合毛利率较高，主要由于其境外销售占比约60%，且以售后市场客户为主，售后市场客户主要为零售商、贸易商企业，自身没有生产环节，产品直接面向终端消费者或下游零售商，议价空间较大，毛利率相对较高。发行人与川环科技、鹏翎股份、峻和股份等可比公司销售收入基本均来自于国内整车厂客户，由于整车厂客户集中度较高、议价能力较强，因此毛利率低于三祥科技并且较为接近。发行人汽车空调胶管产品主要用于内部供应发行人热管理事业部，并以总成件的形式对外实现销售。报告期内，发行人汽车热管理系统零部件毛利率分别为

27.75%、21.78%、22.11%和18.88%，其平均值与募投项目达产后毛利率23.27%较为接近，毛利率水平较为合理。

因此，汽车空调胶管项目毛利率为23.27%，虽然高于发行人橡塑类业务2022年毛利率，但与发行人综合毛利率和热管理业务毛利率平均水平较为接近，具有合理性。

综上，本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用与公司现有水平及同行业可比公司的对比不存在显著差异，相关预测审慎、合理。

（三）根据《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的核查过程及核查意见

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经核查，本次募投项目预计效益披露要求符合《监管规则适用指引——发行类第7号》第5条的相关规定，具体核查情况如下：

一、对于披露预计效益的募投项目，上市公司应

结合可研报告、内部决策文件或其他同类文件的内容，披露效益预测的假设条件、计算基础及计算过程。发行前可研报告超过一年的，上市公司应就预计效益的计算基础是否发生变化、变化的具体内容及对效益测算的影响进行补充说明。

二、发行人披露的效益指标为内部收益率或投资

回收期的，应明确内部收益率或投资回收期的测算过程以及所使用的收益数据，并说明募投项目实施后对公司经营的预计影响。

三、上市公司应在预计效益测算的基础上，与现

有业务的经营情况进行纵向对比，说明增长率、毛利率、预测净利率等收益指标的合理性，或与同行业可比公司的经营情况进行横向比较，说明增长率、毛利率等收益指标的合理性。

四、保荐机构应结合现有业务或同行业上市公司

业务开展情况，对效益预测的计算方式、计算基础进行核查，并就效益预测的谨慎性、合理性发表意见。效益预测基础或经营环境发生变化的，保荐机构应督促公司在发行前更新披露本次募投项目的预计效益。

五、会计师核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅发行人前次募投、本次募投项目的可行性分析报告、募投项目测算明细，对各募投项目投资数额的测算过程进行了复核和分析，了解非资本性投入、前次募投和本次募投项目的具体投资构成、经济效益情况等，对前次募投和本次募投项目的建筑投资、设备投资等进行了比较分析；

2、访谈发行人相关部门负责人，了解发行人生产设备的需求情况，现有生

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产设备使用情况；

3、查阅同行业上市公司类似项目的具体投资情况，计算了其单位收入、单位产能的建筑投资、设备投资情况，并与本次募投项目的情况进行比较；

4、查阅同行业可比公司相似产品近年来的产能扩张情况及融资规模情况；

5、查阅同行业可比公司产能规模、募集资金募投项目投资构成等相关公告文件，并与发行人本次募投项目进行比较；

6、查阅与本次募投产品相关产品及其应用领域相关的政策文件、市场调研报告、行业研究报告等公开资料，了解市场发展前景及规模；

7、查阅并比较与本次募投类似产品的市场价格；

8、核查发行人募投项目的投资构成及相应的测算过程，比较建设项目投资与新增产能的匹配情况，并与可比公司同类项目进行对比；

9、取得并查阅募集资金投资明细及项目效益测算过程，复核效益预测的具体测算依据、测算假设和测算过程，与同行业可比公司类似项目的效益情况进行比较分析。

（二）核查意见

经核查，会计师认为：

1、本次募投项目的建筑单价、设备单价等与同行业可比公司的类似项目不存在显著差异；募投项目的建筑面积、设备投资具有合理性，其投资规模与新增产能具有匹配性；

2、本次公司募集资金最终用于补充流动资金的金额为11,000.00万元，没有超过本次募集资金总额的30%；

3、公司自有资金和未来现金流入难以满足未来营运资金、偿还借款和本次募投项目建设投资的资金需求，本次融资规模符合公司实际发展需求，通过本次融资可为公司相关募投项目的建设和未来业务发展提供资金保障，进一步降低公司的资金压力、流动性及经营风险，提高公司的持续盈利能力，具有必要性和合理性；

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4、本次募投项目效益预测中产品价格、成本费用等关键指标预测过程清晰且具有明确依据，与公司现有水平及同行业可比公司不存在重大差异，相关预测审慎、合理。

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4、关于公司业务与经营情况

4.1、关于营业收入和毛利率

根据申报材料，1）公司主营产品以汽车热管理系统零部件产品、EGR系统及传感器产品、汽车胶管产品为主。报告期内公司主营收入持续增加，分别为

18.77亿元、22.6亿元和26.12亿元。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为28.69%、24.07%、22.41%，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%、4.50%。3）法雷奥是公司的前五大客户，同时报告期内公司对其有较大的采购金额。4）公司外销占比分别为26%、26.91%、23.62%。

请发行人说明：（1）结合主要产品单价、销量，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因；（2）结合原材料价格、成本构成、产品市场竞争情况和定价模式、费用情况等，量化分析公司各产品毛利率和加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，说明公司毛利率、净资产收益率是否存在进一步下滑的风险；（3）结合公司与法雷奥的交易内容、金额，分析报告期内公司同时向法雷奥采购和销售的原因及合理性，是否具有商业实质；（4）分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与境外业务规模的匹配性。

回复：

一、结合主要产品单价、销量，分析公司主要产品的收入变化情况，收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因

（一）结合主要产品单价、销量，分析公司主要产品的收入变化情况

按产品类别分类，发行人主要产品可分为汽车热管理系统零部件、EGR系统及传感器和汽车用橡塑类零部件。

2020年至2023年1-9月，公司主要产品收入结构及变化情况如下：

单位：万元

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公司不同类型产品对应收入、销量及单价变化如下：

1、汽车热管理系统零部件

单位：万元、万件

2021年度，汽车热管理系统零部件产品销量较上年增加15.06%，同时销售单价大幅提升28.77%，使得2021年收入较2020年增长48.17%。2020-2021年，受宏观经济及供需关系等因素的影响，单位原材料采购价格迅速提升，公司迅速反应，积极与主机厂协商提高相应销售单价；加之下游车厂销量的稳步提升，新能源产业加速发展带动新能源汽车市场需求快速增加，公司加大力度深度拓展新能源车市场，新能源乘用车热管理系统相比传统燃油车热管理单车价值量大幅提高，从而使得产品收入提升明显。2022年，汽车热管理系统零部件产品销售价格相对稳定，公司持续扩大产品在新能源汽车市场份额，相关收入的增长主要来自销量的增长。2023年1-9月，汽车热管理系统零部件产品平均销售价格较上年同期同比增长17.45%，较2022年全年均价增长7.41%，变动原因主要系受单车价值量较高的新能源车热管理产品实现收入占比提升的影响，使得该业态在2023年1-9月期间平均售价增长，热管理系统产品收入大幅提升。

2、EGR系统及传感器业务

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单位：万元、万件

2021年度、2022年度及2023年1-9月期间，EGR系统及传感器业务产品单位售价较上年同期变动幅度分别为14.21%、23.47%及-4.84%，其中2020-2022年单价持续上涨，而产品销量有所波动，因此EGR系统及传感器业务销售额的提升主要受单价上涨因素影响。2021年度、2022年度，销售价格持续上涨一方面系该产品的主要原材料不锈钢价格上涨，发行人积极与客户协商调价缓解成本端压力；另一方面系发行人该产品出口比例较高，该部分产品毛利较高，且销售以外币计价，2020年6月至2022年末人民币明显升值，发行人也与客户协商调高了产品售价，单价提升带动了营收增长。2023年1-9月，EGR系统及传感器销量较上年同期增长42.96%，平均单价同比下降4.84%，较2022年全年均价下降31.01%。2023年EGR冷却器及EGR阀类产品订单增加，受产销量同步提升影响，2023年前三季度收入较上年同期出现明显增长。

3、汽车用橡塑类零部件业务

单位：万元、万件

2021年度、2022年度及2023年1-9月期间，汽车橡塑类零部件业务产品单

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位售价同比增长1.60%、1.31%及10.15%，2021年度、2022年度保持相对稳定，但受到下游市场需求持续低迷的影响，销量持续下滑。汽车橡塑类零部件业务生产及销售主体主要为发行人子公司北京天元，其作为主机厂零部件一级供应商，下游整车销量为影响公司业绩的直接外部因素。最近三年，商用车市场整车销量下滑为北京天元收入逐年下滑的重要原因。自2021年7月开始，受市场及行业政策变动影响，汽车用橡塑类产品产销主体北京天元及其子公司山东天元的订单逐渐减少，营收逐年下降。内销方面，营收占比较大的商用车业务量价齐跌；外销方面，主要客户曼胡默尔等外销订单较为平稳，但疫情影响下，运输费等成本相应增加，盈利水平下降。2023年1-9月橡塑类业务收入较上年同期增长14.83%，主要由于公司在下游商用车市场环境逐步稳定前提下，主动筛选剔除部分低毛利的订单，同步推行与存量客户价格上调谈判，同时，当期毛利相对较高的新能源车用胶管业务占比增加，使得单价较上年同期呈现增长态势。

（二）收入变化趋势与同行业可比公司的对比情况及差异原因

发行人收入变化趋势情况及与同行业可比公司对比及差异情况如下：

单位：万元

注：数据来自可比公司定期披露报告或预披露招股说明书。

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由上表数据可见，除未披露2023年三季报数据的众捷汽车外，2020年至2023年9月末各期间，发行人同行业可比公司的营业收入均呈现上涨趋势。

2023年1-9月，发行人营业收入增幅较同行业可比公司高7.53个百分点，主要系发行人当期售价较高的新能源车汽车热管理系统零部件产品收入比重提升，以及EGR产品销售收入提升所致；2022年可比公司营业收入的平均增长幅度与发行人不存在显著差异；2021年发行人收入增幅与三花智控、众捷汽车基本一致，而同期可比公司中鹏翎股份、天普股份、三祥科技的收入变动较小。其中鹏翎股份2021年收入较上年度下降1.09%，主要系其主要客户一汽大众及上汽大众部分车型的销量出现下滑，对鹏翎股份近三年营业收入增幅造成一定影响；天普股份、川环科技、三祥科技等公司主营产品与公司存在差异，其胶管产品受制于宏观经济增速放缓、汽车排放的“国五国六标准”切换以及国内下游商用车整车销量下滑等因素影响，近两年收入增幅较小；隆盛科技2021年收入增幅较大，主要原因为其前次募投项目逐步量产，如新增品类驱动电机铁芯产品的销售额较2020年增长691.26%，公司销售收入实现快速增长。

综上，2020年至2023年9月末各期间，发行人的收入变化趋势与同行业可比上市公司不存在显著差异。

（三）从报告期内客户变化的角度分析报告期内业绩变动的原因

报告期内，公司营业收入情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人主营业务收入保持稳定增长。2021年度、2022年度发行人主营业务收入分别增长38,325.32万元及35,246.35万元，分别较上年增长

20.42%和15.60%。2023年1-9月，年化主营业务收入总额较上年度增长18.54%，较上年同期增长31.24%，主要系当期汽车热管理系统零部件销售收入提升影响。

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2020年-2023年1-9月，发行人前十大客户名称、销售内容、销售金额及占收入比例情况如下：

（一）2023年1-9月

2023年1-9月，汽车热管理系统零部件产品年化销售收入较上年度增长38,895.66万元，增幅为36.18%，EGR系统及传感器、汽车用橡塑类零部件年化收入分别较上年度增长10,330.84万元和6,052.60万元，增幅为36.04%及

14.83%。2023年1-9月，发行人前十大客户情况如下：

单位：万元

2023年1-9月，公司前十大客户中，较2022年销售增长的主要客户为吉利集团、重庆理想汽车有限公司常州分公司（以下简称“理想汽车”）、东风本田汽车有限公司（以下简称“东风本田”）、深圳市比亚迪供应链管理有限公

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司（以下简称“比亚迪”）、PSA（以下简称“法国标致”）及中国第一汽车股份有限公司（以下简称“中国一汽”）。

2020年至2023年9月末各期间，发行人对吉利集团销售额持续稳定增长，其中2023年1-9月主要增长原因为汽车热管理系统产品新项目增量及无线充电产品于2023年上半年开始批量供应。

理想汽车为公司2023年1-9月新晋前十大客户，发行人于2022年度开始与理想汽车合作并批量供货，2022年发行人对其销售额为4,166.86万元，2023年理想汽车新车型量产订单持续提升，截至2023年9月末已成为公司第二大客户，对发行人业绩提升产生较大影响。

2023年1-9月，比亚迪成为发行人前五大客户。发行人对其2023年1-9月销售额年化后较2022年增长55.19%，2023年前三季度销售额占发行人当期营业收入比重较2022年度提升1.00个百分点，主要系比亚迪新能源汽车产品销量持续向好，公司作为其热管理管路系统的供应商，为其部分车型供应储液罐、气液分离器及其他硬管附件等产品，带动公司汽车热管理系统业务的持续增长。

2023年1-9月，发行人对法国标致销售额明显提升，主要系2023年初开始法国标致新能源车型销量提升，致使发行人子公司腾龙波兰对法国标致新能源车型热管理汽车管路EK9项目产品销量增长，从而带来较大的业绩提升。

2023年1-9月，发行人对中国一汽的年化销售额较2022年增长659.47万元，增幅为9.09%，主要系随着商用车市场的逐渐回暖，中国一汽加大了采购，公司对其商用车汽车胶管类产品销售额同步提升。

2023年1-9月，蔚来汽车跌出公司前十大客户，主要由于今年上半年公司供应蔚来的老款车型ES8、ES6、EC6等陆续提前停产，直接导致公司对其销售收入的下降；由公司供应的新款车型新ES6等在2023年三季度才开始实现收入。

2、2022年度

2022年，公司主要产品汽车热管理系统零部件实现销售162,141.68万元，同比增长30.96%，EGR系统及传感器实现销售44,097.26万元，同比增长33.02%，汽车用橡塑类零部件实现销售55,003.75万元，同比下降20.33%。2022年，发

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行人前十大客户情况如下：

单位：万元

2022年公司前十大客户中，较2021年增长较大的客户为：比亚迪、马勒集团、东风本田；销售额较上年明显下降的客户为：中国一汽和中国重汽集团。

2022年，公司对吉利集团销售额增长主要系汽车热管理系统产品新项目增量及北京天元乘用车胶管业务项目量产订单增加所致。

2022年，比亚迪作为新晋前十大客户，公司对其销售额较上年增长6,943.24万元，增幅为81.40%，销售占比较2021年增长2.51个百分点。比亚迪作为国内新能源汽车市场占有率较高的头部车企，随着下游新能源汽车渗透率的提升和新能源车型量产订单的增长，带动公司对其收入占比显著提升。

2022年，公司对马勒集团销售收入较上年度增长4,097.19万元，增幅为

85.96%，销售占比增长1.28个百分点。马勒集团作为国际知名主机厂商，受益于2022年全球纯电动汽车、混合动力汽车销量的增长，马勒热管理业务产品销

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量提升，特别是马勒欧洲及美洲市场热管理业务销售的大幅增长，带动了发行人对其汽车热管理系统零部件中连接附件产品收入的提升。2022年，东风本田及广汽本田成为公司新晋前十大客户，主要系其部分新项目产品正式批量供应（如2XP-Lx1、eNS1等新能源车型项目），带动了公司相应收入的增长。2022年发行人对中国一汽、中国重汽集团销售额降幅较大，未出现在前十大客户中。其中公司对中国一汽销售额较上年度降低至7,256.47万元，降幅为

50.37%，营收占比较上年度同比下降3.55个百分点；公司对中国重汽集团销售额降至3,339.22万元，降幅为30.19%，营收占比较上年度同比下降0.8个百分点。主要下降原因系为落实《重型柴油车污染物排放限值及测量方法（中国第六阶段）》（GB17691—2018）相关要求，依据《中华人民共和国大气污染防治法》有关规定，自2021年7月1日起，全国范围禁止生产、销售不符合国六排放标准的重型柴油车，中国一汽、中国重汽等商用车厂商受影响较大，商用车销量大幅下滑的影响，商用车主机厂出货量受到市场拖累，从而导致发行人对其汽车胶管业务销售额明显下降。

3、2021年度和2020年度

2021年，公司汽车热管理系统零部件实现销售123,809.07万元，较2020年增长40,248.35万元，增幅48.17%；EGR系统及传感器实现销售33,150.17万元，较2020年增长836.22万元，增幅2.59%；汽车用橡塑类零部件实现销售69,037.10万元，较2020年下降2,759.24万元，降幅3.84%。2021年，发行人前十大客户情况如下：

单位：万元

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2020年，发行人前十大客户情况如下：

单位：万元

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2021年，发行人前十大客户较2020年未发生变化，但前十大客户内部结构有所变化。其中对发行人2021年业绩增长产生较大正向影响的客户主要为上海蔚来汽车及长城汽车，分别较2020年增长6,058.82万元及4,823.01万元，对其销售额占全年营收比例分别提升2.06个百分点及1.60个百分点。该变动主要系蔚来汽车及长城汽车新车型的量产订单增加导致，其中针对蔚来汽车的新能源车热管理系统产品于2020年下半年进入量产供应阶段，随着2021年全年蔚来汽车销量（主要为ES8等车型）的稳定放量，发行人当年对其销售收入随之显著提升。针对长城汽车，一方面其2021年营收较上年增幅为31.95%，销量较上年增长15.2%，对发行人采购量随之增长，另一方面发行人与长城汽车基于合作新车型及新平台项目的增加，年内逐步实现稳定量产供应。此外，法雷奥和长安汽车业也贡献了较大幅度的增长。2021年下半年，国内商用车销量开始大幅下滑，受行业因素影响，发行人商用车胶管业务销售额较2020年显著下滑。其中前十大中主要影响客户为中国一汽、中国重汽，2021年销售额较2020年分别下降1,500.81万元及1,245.24万元，降幅分别为9.31%和20.65%。

（四）报告期内公司新能源业务收入及利润情况

1、公司新能源业务收入及利润基本情况及变动分析

根据统计，报告期内公司新能源车热管理产品分别实现收入14,916.47万元、32,795.31万元、66,669.31万元和47,402.96万元，占公司公司热管理系统零部件收入的比例分别为7.81%、14.06%、41.12%和51.84%；2023年1-6月，公司新能源业务年化收入较2022年增长28,136.61万元，增幅为42.20%，由此可见，公司新能源业务收入规模和占比保持持续高增长。具体情况如下：

单位：万元

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注：以上为公司初步统计数据，且未经审计。

报告期内，公司新能源业务收入规模和占比持续增长主要原因有：一方面，国内经济环境趋势向好，新能源车市场持续快速发展，新能源车维持良好的销售表现，新能源车渗透率持续提升。根据乘联会数据，报告期内，我国新能源汽车渗透率分别达到了5.8%、14.8%、27.6%和32%，新能源汽车持续爆发式增长；根据中国汽车工业协会统计，2022年我国新能源汽车全年产销分别完成

705.80万辆和688.70万辆，分别同比增长96.90%和93.40%，市场占有率达到

25.60%，增长持续超预期。另一方面，公司充分利用已切入新能源汽车热管理系统零部件的优势，在巩固现有自主品牌整车厂的基础上，紧紧抓住新能源汽车快速增长的战略机遇，实现新能源车热管理产品的不断增长。吉利集团作为公司报告期内第一大客户，随着新项目的持续量产，公司对其新能源热管理零部件营收持续增长；2021年、2022年和2023年1-6月，上海蔚来汽车、比亚迪和理想汽车等新能源车头部整车厂分别成为公司新进前十大客户；此外，报告期内公司持续加强与小鹏、赛力斯和零跑等其他造车新势力的合作。公司将继续扩大汽车热管理系统零部件在新能源汽车上的应用，把新能源汽车相关零部件作为公司未来发展的重要方向。报告期内，公司新能源业务的毛利润分别为3,076.99万元、6,485.54万元、13,156.71万元和7,350.20万元，随着新能源业务收入的增长，新能源业务毛

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利润逐渐提升，逐步成为公司重要的利润来源。报告期内，公司新能源业务的毛利率分别为20.63%、19.78%、19.73%和15.51%。2023年1-6月，公司新能源业务的毛利率相比2022年下滑较明显，一方面系2023年初开始新能源主机厂普遍下调车辆售价，并要求汽车零部件厂商下调价格所致；另一方面系公司境外子公司腾龙波兰的产品主要用于新能源领域，目前腾龙波兰仍处于产能爬坡阶段，规模效应未凸显，厂房等固定资产摊销导致毛利率相对较低，也导致整体毛利率有所下降。公司产品的毛利率受到原材料供应、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，目前公司已经采取发挥规模生产优势、丰富热管理产品线布局及加大新产品开发力度等措施避免毛利率持续下滑，并有望在2023年底企稳回升。

2、公司新能源车热管理产品相关业务的毛利率低于公司综合毛利率的原因分析

报告期内，公司的综合毛利率分别为28.77%、24.15%、22.62%和21.23%，新能源车热管理产品相关业务的毛利率分别为20.63%、19.78%、19.73%和15.51%，新能源车热管理产品的毛利率低于公司综合毛利率。

随着新能源车热管理产品在新能源车单车价值量的提升，带动了公司新能源车业务收入和单车毛利额的较大增长，尤其今年上半年以来，新能源汽车市场继续维持高速发展，主机厂竞争日趋激烈，具体表现在终端销售价格的下调等方面，出于应对激烈市场竞争控制成本的考虑，通过压降向供应商的采购价格和毛利率水平传导其竞争压力。

此外，对于公司而言，新能源产品的成本构成中直接材料占比相对传统燃油车较高，主要系适配新能源汽车的管路产品需增加部分零部件来配套电控及电机系统，使得其与传统燃油车管路产品相比成本较高。比如，在新能源车型管路产品中，需要各类电控阀体来适配电动压缩机，新增的直采物料包括制冷剂电子控制电磁阀、制冷剂流向控制单向阀、温压传感器等，上述阀体及传感器用量随新能源主机厂量产定点增加而持续提升，从而导致空调管路类产品成本中直接材料占比提升。在阀类产品领域，三花智控和盾安环境在国内市场占据垄断地位，主机厂一般指定公司从上述外部供应商采购。因此，阀类产品依

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赖外采一定程度上削弱了公司的成本控制力。而燃油车管路产品所需使用的阀类和传感器种类和数量较少，供应链上游产业较为成熟，公司同时具备铝管、硬管及附件的自产能力，成本控制较为合理、稳定。

二、结合原材料价格、成本构成、产品市场竞争情况和定价模式、费用情况等，量化分析公司各产品毛利率和加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因，说明公司毛利率、净资产收益率是否存在进一步下滑的风险

（一）结合原材料价格、成本构成、产品市场竞争情况和定价模式、费用情况等，量化分析公司各产品毛利率和加权平均净资产收益率逐年下滑的原因，与同行业可比公司的对比情况及差异原因

1、量化分析各产品毛利率逐年下滑的原因

2020年至2023年9月末，公司各产品毛利率及变动情况如下：

2020年至2023年9月末，公司主营业务毛利率呈逐年下滑趋势，2021年、2022年及2023年1-9月分别较上年同期下降4.62、1.66及1.40个百分点。

发行人汽车热管理系统零部件业务为公司主营业务中占比最高的产品，毛利率呈现大幅下降后小幅回升的趋势。2021年该业态毛利率较上年度减少了5.96个百分点，主要系2021年上游原材料价格上涨导致单位成本的提升，压缩了发行人热管理系统零部件产品的毛利率；2022年随上游原材料价格回落、发行人与客户进行协商调价等因素影响，该业态毛利率较2021年小幅上涨0.33个百分点。2023年1-9月，汽车热管理系统零部件毛利率较2022年度下降了2.81个百分点，较上年同期下降了2.11个百分点，主要系毛利率较低的新能源车型产

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品收入占比提升导致，2023年1-6月，公司新能源车热管理产品实现收入4.74亿元，占热管理系统零部件收入比例为51.84%，较2022年全年提升10.72个百分点。

EGR系统及传感器业务毛利率逐年上涨，报告期内该产品类型毛利贡献分别为15.98%、16.78%、22.44%及22.57%，呈逐年提升趋势。发行人该产品主要基于自身开发优势，以自产集成方式向终端供应产品，对成本及毛利有较强的控制力；同时，2021年、2022年发行人EGR系统及传感器产品外销收入分别增长

14.13%及10.35%，而外销毛利率相对较高，导致该业态整体毛利率逐年提升。2023年1-9月，EGR系统及传感器业务毛利率较上年全年下降约2.14个百分点，较上年同期下降4.14个百分点，毛利率下降的主要原因系2023年上半年发行人应部分非道路商用车客户的要求下调了部分产品的售价所致。

2020年至2022年，汽车用橡塑类零部件业务毛利贡献占主营业务毛利总额比例逐年下滑，由40.95%下降至16.30%；2020年至2022年，发行人毛利率呈逐年下滑趋势，2021年、2022年分别较上年度下降4.22及9.14个百分点。2023年1-9月毛利贡献率及毛利率均较上年度相比均有所提升，增幅分别为1.04个百分点及2.49个百分点，主要系下游乘用车市场回暖，当期汽车胶管产品单价修复、销售逐渐回暖所致。2021年毛利率降幅较大主要原因为受当期国五国六排放标准切换影响，发行人下半年商用车市场产品销量骤降，加之固定成本不变的情况下销售收入下降，从而使得毛利率水平降低；同时，2021年生胶、硅胶等原材料价格持续增长，导致发行人该类型产品单位成本提升，叠加销售下滑，致使2022年销售毛利率较上年度对比降幅明显。

（1）基于发行人原材料价格对毛利率的变动分析

公司主要原材料包括铝棒等铝制品、阀门、传感器及生胶等，2020年至2023年9月末，受宏观市场环境和市场供求关系等因素的影响，发行人主要原材料价格上升，导致公司产品成本持续增长。2020年至2023年9月末，公司主要原材料铝型材及生胶的年度/期间采购均价对比情况如下：

单位：元/kg

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2021年以来，受供需关系等多重因素影响，大宗商品价格大幅上涨，国内铝锭及现货铝价格波动趋势如下：

由图可知，公司铝制型材的采购价格与铝锭市场价格波动趋势基本一致，不存在重大差异。2019年上游铝锭价格较低，主要系上游行业产能过剩，供大于求；2020年起，国家开始对铝锭行业进行供给侧结构性改革，严控新增产能并执行产能置换政策，导致当年铝锭产量有所减少，单价提升；2021年，随着我国受能耗双控及限电政策影响，铝锭在供给端产能减少，同时在需求端，随着国内外经济复苏，生产正常化，对铝锭的需求有所增加，导致当年铝锭价格大幅上涨。2022年铝价由高点回落，2022年中期至2023年中期，现货铝波动较小，价格稳定；2023年第三季度现货铝均价小幅提升。

除铝制品外，公司EGR系统及传感器产品的主要原材料不锈钢，汽车用橡塑类零部件主要原材料生胶的市场价格在报告期内均呈上涨趋势，其中2021年度涨幅明显，2022年略有回落，具体走势如下图所示：

不锈钢价格波动情况

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橡胶价格波动情况

综上所述，报告期内铝锭、不锈钢、生胶等大宗商品价格逐年增长，发行人产品主要原材料铝型材、生胶等年度采购成本同比涨幅明显，因此公司毛利率呈逐年下降趋势，对于净利润的侵蚀影响同样较大。同时，2021年毛利率降幅明显，2022年基本稳定的变动特征与原材料价格的变动趋势一致，因此发行人毛利率变动符合市场实际情况和行业特点，具有合理性。

（2）结合主营业务成本构成对毛利率的变动分析

由表可知，报告期内，公司主营业务成本构成基本稳定。公司主营业务成本主要构成中直接材料占比最高，报告期内占比均超过69%。报告期内，受公司主要原材料价格上涨的影响，公司直接材料占营业成本的比重逐年小幅提升，对公

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司毛利率水平带来了一定的影响。2022年，公司营业成本中直接材料占比提升主要原因如下：①2022年发行人部分产品结构发生了变化。发行人销售占比最大的汽车热管理系统零部件业务中，2022年新能源车型项目收入占比有较大幅度的提升，而新能源车适配的热管理系统部件单位成本中，直接材料的占比与传统燃油车管路产品相比相对较高，主要体现在新能源车型平台热管理系统所需阀类部件的外采成本偏高，而阀类部件的采购成本约占其直接材料成本的30%左右，导致2022年公司整体直接材料占比提升明显；②汽车热管理系统零部件的主要原材料为铝制品，2022年铝制品的采购单价呈增长趋势，从而相对提升了直接材料的占比；③公司原材料自采购至生产出的产成品完成销售进行成本结转一般需要3个月左右的周期，因此上游原材料价格上涨变动传导至直接材料归集入生产成本的变动存在一定的时滞，根据长江有色金属网铝锭A00价格的变动情况，自2021年二季度起铝价呈持续上涨趋势，2021年四季度至2022年一季度到达高位，2022年采购均价高于2021年平均水平，致使2022年直接材料成本提升。2023年1-9月期间，直接材料占比较2022年度提升2.45个百分点，增幅主要系上半年新能源车热管理系统产品收入比重进一步提升，直接材料采购成本增加导致。同时，新能源产品的成本构成中直接材料占比相对传统燃油车较高，主要系适配新能源汽车的管路产品需增加部分零部件来配套电控及电机系统，使得其与传统燃油车管路产品相比成本较高。主要体现在新能源车型管路产品中，需要各类电控阀体来适配电动压缩机，新增的直采物料包括制冷剂电子控制电磁阀、制冷剂流向控制单向阀、PT传感器（温压传感器）等，上述阀体及传感器用量随新能源主机厂量产定点增加而持续提升，从而导致空调管路类产品成本中直接材料占比提升。

此外，在阀类产品领域，三花智控和盾安环境在国内市场占据垄断地位，主机厂一般指定公司从三花智控等外部供应商采购。因此，阀类产品依赖外采一定程度上削弱了公司的成本控制力。而燃油车管路产品所需使用的阀类和传感器种类和数量较少，供应链上游产业较为成熟，公司同时具备铝管、硬管及附件的自产能力，成本控制较为合理、稳定。

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2020年至2023年9月末，公司新能源管路产品新增相关材料采购额变化明细如下：

单位：万元

2020年至2023年9月末，随着发行人新能源车主机厂客户的项目定点逐步增多，新能源车配套的管路产品销售额占比的不断攀升，新能源车型产品中所需阀体、适配传感器的采购金额持续增加，导致发行人汽车空调管路产品成本中直接材料的占比逐年提升。

2020年至2023年9月末，发行人各产品的成本构成情况如下：

由上表可见，2020年至2023年1-9月各期间，公司各类产品营业成本结构稳定，直接材料为营业成本的主要构成，占比均超过63%。报告期内，除汽车用橡塑类零部件产品直接材料占比有所下降外，汽车热管理系统零部件、EGR系

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统及传感器业务直接材料占比均逐年提升。发行人汽车用橡塑类零部件产品的直接材料占比有所下降，主要系受到商用车市场下滑影响，发行人该类产品产量逐渐下降，原材料用量也相应减少，规模效应减弱，而厂房和生产设备的折旧相对稳定致使制造费用占比相对提升。综上，公司的成本结构中直接材料占比相对较高，同时营收占比较高的汽车热管理系统零部件和EGR系统及传感器直接材料占比呈逐年上升趋势，导致公司毛利率对原材料上涨的敏感性持续增强，是致使公司总体主营业务毛利率呈下降趋势的重要因素。

（3）发行人产品市场竞争情况和定价模式对毛利率的影响

①市场竞争情况及发行人市场竞争力

在市场供给和行业竞争方面，汽车零部件企业对下游整车厂具有较大程度的依存性，业务主要围绕整车厂相关车型展开。随着汽车车型更新换代的速度逐步加快，特别是近年来新能源汽车市场的快速增长，整车厂也对汽车零部件企业提出了更高的要求。一方面，汽车零部件企业不仅供应产品，还需向整车厂提供系统的解决方案。这就要求汽车零部件企业在技术开发方面加深与整车厂的早期合作，拥有同步开发能力的汽车零部件企业能够参与新车型的初始研发过程，与整车厂共享研发数据，从而抢占市场先机。另一方面，整车企业的全球化采购使得汽车零部件行业竞争更加激烈，汽车零部件企业唯有保持领先的创新能力和稳定的产品品质，才能够进入整车厂的全球采购体系。目前，汽车零部件行业中占主导地位的是一级供应商，其研发生产实力强大、资金雄厚、经营管理水平高，具有明显的竞争优势。发行人是国内汽车热管理系统零部件龙头企业之一，已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。汽车热管理系统产品具有供应商门槛高、开发周期长、需求稳定的

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特点，发行人进入客户供应商体系后，随着产品迭代保持长期稳定的供货关系，市场竞争条件具备一定的先行优势。在汽车发动机节能环保零部件板块，发行人拥有从零部件到EGR系统的完整产业链研发和生产能力，掌握了EGR系统核心产品冷却器、阀和EGR总成生产技术和工艺。发行人目前是国内主流汽车EGR产品供应商，产品覆盖了国内主要商用车客户和部分乘用车客户。汽车排气高温传感器主要应用于汽车尾气处理系统，目前发行人拥有多项有关汽车排气温度计传感器生产、设计、工艺的专利技术，同时具有较强的生产检测能力。

②市场竞争情况对发行人毛利率的影响

我国汽车零部件企业之间竞争非常激烈，主要原因是由于下游整车厂产业集中度较高，而零部件行业市场集中度仍然较低，加之多数零部件生产企业由于受到生产规模、技术实力及品牌认同度等因素的制约，仅能依靠成本优势争取部分低端的整车配套市场，在整个行业竞争中处于相对被动的地位，故整车厂对汽车零部件生产企业具有较大的议价优势；此外，根据行业惯例和合同约定，客户通常在新配套零部件产品的前2-5年供货期内，针对新产品工艺逐步成熟后所带来的成本下降，对产品采购价格做出年降的约定，年降比例一般为1%-6%之间，具体根据产品发包或供货时双方约定的时间和比率执行，在销量达到相对稳定后，年降不再执行。因此汽车零部件厂商之间对于售价波动较为敏感，如不能紧跟整车厂车型升级的步伐，产量和收入就会受到年降因素的影响不断萎缩，并影响毛利水平。

综上所述，尽管国内汽车零部件产业面对较为激烈的竞争，但从长期来看依然存在较大市场空间。近年来受到芯片短缺等因素影响，汽车零部件下游市场需求波动较大。尽管公司与客户针对相关车型配套产品已签订定点合同，但产品销量依然受到下游市场销量以及行业竞争情况影响。此外，公司具备一定的成本和技术优势，但由于受到产品年降政策及原材料价格波动影响，公司各类型产品毛利率水平在报告期内仍将呈现稳定下降的整体趋势。

③公司产品定价模式对发行人毛利率的影响分析

公司销售产品的定价模式主要为在成本加成基础上通过与客户协商最终确定。主要综合考虑产品工艺、材料成本、制造成本、期间费用、利润率等因素，

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在生产成本的基础上结合同行业公司产品定价等因素后确定合理的利润加成，以此为依据与客户协商确定最终价格。具体而言，公司签订新项目/新车型的价格协议时，会根据当时或月度平均上游原材料采购价格确认产品材料成本。公司与主机厂签订的量产项目一般持续2-5年，按照签署的年降策略持续执行协议约定的价格进行供货。执行过程中，当原材料价格发生大幅波动（一般为超过10%）时，公司会与部分客户协商在次年年初适当调整产品销售价格，调整方式为客户按上年度公司实际采购均价与协议中该原材料价格的差额乘以当期产品中铝制品用量对发行人进行价格补偿。综上，公司是国内领先的汽车零部件制造企业，具备一定的市场竞争优势，在定价及规模效应方面对毛利率并不会产生消极影响；定价模式方面，发行人根据产品市场竞争情况结合生产成本对产品进行定价，当上游主要原材料价格发生较大波动后，公司可通过产品定价调整向下游客户部分传导，公司能通过调价保持较为合理的毛利率水平。

2、产品毛利率及与同行业可比公司对比情况及差异原因

发行人毛利率逐年降低，符合行业发展现状，与汽车零部件行业可比公司毛利率变动趋势基本一致。但因发行人主要产品与同行业有所差别，且所在细分市场竞争程度不同，毛利率也存在差异。目前境内尚无与发行人业务完全相同的上市公司。发行人主营产品与C36汽车制造业行业大类中大多数上市公司的产品不同，并且工艺流程、生产方式、资产规模等方面上也存在着差异，在进行综合毛利率对比分析时可比性不强；公司按照产品类型划分，与已发行上市或已预披露的可比公司中同类业务的毛利率分别进行比较与分析，对比情况如下：

（1）汽车热管理系统零部件业务发行人与可比公司毛利率对比情况

单位：%

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注：此处可比公司毛利率按照各公司相同或相似业态毛利率进行对比分析，本问题回复中下同。

公司汽车热管理系统零部件业务与可比公司毛利率均呈下降趋势，变动趋势一致，但报告期内各年度毛利率存在差异。上海汽配主要产品与公司较为接近，但报告期内毛利率水平均低于发行人，主要由于上海汽配系直接采购成品铝管进行加工装配，而发行人采购铝锭、铝材自产铝管，材料成本低于上海汽配。发行人2022年毛利率低于众捷汽车，主要系众捷汽车为应对原材料铝型材价格、海运费等的上涨和汇率波动，积极与客户协商调整产品价格，2022年上半年产品平均售价上涨，综合毛利率有所提高，其价格调整机制及时促使2022年毛利率出现较大幅度上升。

三花智控主营业务分为制冷空调电气零部件业务及汽车零部件业务两大业务板块，其中汽车热管理零部件业务主要产品包括热力膨胀阀、储液器、电子膨胀阀、电子水泵等，其汽车热管理业务在2021年及2022年分别实现营业收入

48.02亿和75.14亿元，占比分别为29.98%和35.20%，同期发行人热管理业务分别实现营业收入12.38亿元和16.21亿元，占比53.08%和60.73%。三花智控汽车零部件业务毛利率高于发行人汽车热管理系统产品，主要原因系双方热管理产品结构存在较大差异，三花智控以阀类产品为主，发行人以管路为主，而阀类产品毛利率较高；其次发行人热管理业务规模相对三花智控体量较小，对应规模效应及主机厂定点新项目的数量存在劣势，导致原材料价格波动及存量产品年降对发行人的毛利率水平影响更大。

（2）EGR系统及传感器业务发行人与可比公司毛利率对比情况

单位：%

注：银轮股份的尾气处理产品包含EGR产品和SCR（选择性催化还原器）等产品。

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报告期内，发行人EGR系统及传感器销售占主营业务收入的比例在14%-18%之间，2020年至2022年产品毛利率呈上涨趋势，分别较上年度增长0.91及2.25个百分点；2023年1-6月期间毛利率下降2.97个百分点。2021年及2022年，可比公司平均值较上年度分别下降1.58及1.39个百分点，该差异主要系发行人2021年、2022年EGR系统及传感器产品的外销收入额分别较上年度增长14.13%及

10.35%，而外销毛利率较内销相对偏高；其次发行人2022年开发了适配国六标准的新产品，新产品量产初期毛利率相对较高，从而导致发行人EGR系统及传感器业务毛利率持续增长。

发行人EGR系统及传感器业务毛利率高于同行业可比上市公司隆盛科技及银轮股份。差异的主要原因分析如下：

①销售区域差异：发行人EGR业务有相当一部分面向海外市场，直接销售给境外主流AM（汽车售后）客户（比如博格华纳、日立汽车系统、梅施汽车部件等），而售后市场毛利空间高于国内前端整车市场。而隆盛科技境外销售占比较小，根据隆盛科技披露的年度报告，报告期内其境外销售占比均在1%以下；银轮股份整体营业收入的外销占比近20%，其未单独披露EGR业务的外销情况。

②产品类型差异：EGR一般由壳体、气室、支架、电机、阀体、法兰等构成，隆盛科技EGR业务主要产品包括EGR阀、电子节气门等单件零件，冷却器主要依靠外协加工或与直接采购；而发行人基于EGR系统开发优势，自产冷却器（主要由发行人子公司力驰雷奥自产）、扁管、水管、翅片、阀体及注塑件（主要由力驰雷奥子公司天瑞达自产）、壳体等零部件，以集成产品的形式完成销售，能够保证其终端产品维持较高的毛利率。银轮股份的尾气处理产品除包含EGR产品外，还包括SCR（选择性催化还原器）等产品，根据银轮股份可转债募集说明书，其EGR产品毛利率高于SCR产品，因此银轮股份尾气处理产品的毛利率受到SCR产品拖累，低于发行人和隆盛科技。

③客户所处细分行业结构差异：隆盛科技下游客户中乘用车占比较高，产品销量较大，该类车型的EGR产品毛利率低于商用车，市场竞争激烈；而发行人EGR系统客户中商用车客户占比较高，商用车市场年产量低于乘用车但单位价值量更高，单件产品价格高，毛利率也高于乘用车市场。

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综上，综合考虑发行人与可比公司在产品销售区域、销售产品类型、客户所处行业结构等方面的差异，发行人EGR产品毛利率高于同行业可比公司具有合理性。

（3）汽车用橡塑类零部件业务发行人与可比公司毛利率对比情况

单位：%

注：鹏翎股份于2022年年报中修改了收入按产品分类的披露口径，上表中2020-2021年数据为其“汽车发动机附件系统软管及总成”毛利率，2022年采用“汽车流体管路及总成”毛利率进行对比分析。

发行人汽车用橡塑类零部件业务同行业可比公司代表为天普股份、川环科技、鹏翎股份及三祥科技，发行人与可比公司毛利率平均值变动趋势基本一致，各年度毛利率水平存在差异。其中报告期内川环科技汽车冷却软管产品毛利率水平及变动趋势与发行人差异不大；天普股份毛利率显著高于发行人，主要系其境外收入占比较高，而其境外客户主要针对汽车售后市场客户，其销售价格相对于国内偏高，导致毛利率水平显著高于发行人及其他可比公司；三祥科技胶管业务毛利率较高是因为其收入占比的50%左右面向售后市场。三祥科技售后市场销售收入占比呈上升趋势，而售后市场客户相比于主机厂客户较为分散，且自身没有生产环节，议价能力相对较弱，供应商对其销售价格相对较高，故三祥科技胶管产品毛利率偏高。鹏翎股份综合毛利率逐年下滑，但对应软管及总成业态毛利率逐年提升。

发行人汽车橡塑类业务2022年毛利率为17.35%，低于同行业可比公司。主要原因为：①商用车项目成本增加。2022年部分商用车项目应主机厂要求实现配方升级，导致直接材料成本增加，产品售价未能与主机厂协商一致同步增加。

②产品销量骤降，毛利绝对值较2021年下降47.81%，固定费用摊薄效应降低，

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公司橡塑类业务制造费用本期发生额1.00亿元，同比绝对值无明显变化，占总成本比例从2021年的19.87%增加到2022年的22.01%。综上导致2022年发行人橡塑类产品毛利率呈现偏低水平。2023年1-6月，发行人橡塑类产品业务毛利率较2022年度提升3.14个百分点，可比公司该业态同期平均毛利率下降1.87个百分点，差异原因系一方面发行人2023年上半年胶管业务原材料采购价格有所回落；另一方面发行人在下游商用车市场环境逐步稳定前提下，主动筛选剔除部分低毛利的订单，同步推行与存量客户价格上调谈判。除上述情况外，报告期内发行人毛利率变动趋势与同行业可比公司无明显差异。

3、结合期间费用、毛利润及净资产情况分析净资产收益率下降的原因及合理性

单位：万元

2020年至2023年1-9月各期末，公司扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率分别为12.53%、5.13%、6.56%，呈逐年下降趋势。发行人加权平均净资产收益率的影响因素构成及变动分析如下：

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2023年1-9月，公司扣非后加权平均净资产收益率为6.56%，按照当期扣非归母净利润年化后测算该指标为8.84%，较上年度增长4.34个百分点，其中主要受当期业绩提升导致毛利大幅增长、财务费用下降、减值损失当期计提减少的影响，综合导致当期净利润大幅提升。其中发行人财务费用较2022年1-9月下降493.68万元，降幅为21.29%，主要系2023年1-9月美元持续加息导致外币大幅升值，发行人产生了767.84万元的汇兑收益所致。

2022年度，公司扣非后加权平均净资产收益率较2021年度下降0.63个百分点。由于加权平均净资产收益率与净利润呈正相关，与加权平均净资产规模呈负相关，故此处进行拆分对比。公司2022年扣非后归母净利润同比增长了1,320.74万元，增幅为17.84%，其中毛利额及财务费用对净利润变动的贡献率较高，分别为55.09%及35.21%。2022年毛利额受营收规模提升影响，同比增长7.24%；2022年公司财务费用降幅较大，主要由于受汇率波动影响，汇兑收益较2021年增长2,696.46万元，致使财务费用同比减少56.46%，综上导致净利润水平较2021年有所提升。

2021年8月，发行人完成新股发行，使得归属于公司普通股股东的净资产增加58,322.83万元，计算2021年加权平均净资产时考虑2021年股份发行完成后剩余4个月，加权后对净资产影响金额为19,440.94万元；由于2022年期初净资产较2021年期初增长69,196.70万元，致使2022年扣非后加权平均净资产较

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上期增长49.577.33万元，其绝对值变动大于净利润增长额，从而导致当期加权平均净资产收益率同比减少。

2021年度，公司扣非后加权平均净资产收益率较2020年降低了7.40个百分点。一方面，受期间费用增长32.24%及毛利增长率同比增幅较小影响，公司2021年扣非后归母净利润同比减少6,674.07万元，降幅47.42%；另一方面，受发行人2021年非公开发行股票募集资金到账影响，2021年末净资产余额较2020年末增长54.49%，期末加权平均净资产较上年度增长31,892.26万元。2021年净利润下降且加权平均净资产增长，致使2021年净资产收益率较上年度降幅较大。

公司2021年期间费用中销售费用、管理费用及财务费用均增幅较大，分别为50.81%、37.07%和36.83%，对发行人当年归母净利润及净资产收益率影响较大。2021年销售费用变动主要系公司主营业务高速发展，业务推广费、售后服务费用等随销售收入提升，其中售后服务费的明显增加主要系受“国五、国六标准切换”影响，2021年商用车市场销售量下滑，公司承担了主机厂客户要求的额外三包费用，导致当年售后服务费较上年度增长1,835.57万元。管理费用增长主要受职工薪酬变动影响，2021年管理费用中的职工薪酬较上年度增长2,631.04万元，主要系2021年发行人子公司北京天元在业绩承诺期内的业绩完成情况超出预期，管理人员奖金及相关支出同比增加所致。2019年，发行人收购了北京天元控制权，根据收购协议，业绩承诺方承诺：北京天元2019年度至2021年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益后的）不低于18,000万元。北京天元2019年度-2021年度累计实现净利润为19,685.59万元，超额完成了业绩承诺。2021年，财务费用中汇兑损失增长1,215.79万元，主要原因为2021年人民币延续2020年升值趋势，2021年全年均值高于2020年，加之外销收入增长，导致汇兑损失增长净利润水平下降。

2023年6月末，发行人扣除非经常性损益后净利润计算加权平均净资产收益率为3.62%，按照上半年净利润简单年化后，测算增幅为2.74个百分点；按照同期对比分析，2023年上半年较2022年同期增幅为1.03个百分点，年化后指标呈增长趋势。

4、公司加权平均净资产收益率及与同行业可比公司对比情况及差异原因

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2020年至2023年1-9月各期末，发行人及同行业可比公司加权平均净资产收益率（扣非后）对比情况如下：

单位：%

注：为保持数据可比性，在计算2020年可比公司平均值时，剔除了鹏翎股份的异常数字；由于可比公司三季报中未披露扣非后加权平均净资产收益率，故2023年1-9月采用各可比公司的（未扣非）加权平均净资产收益率进行对比、计算。为使结果同类可比，发行人2020-2022年数据为扣非后加权平均净资产收益率，2023年1-9月数据为（未扣非）加权平均净资产收益率。

2020年至2022年，发行人净资产收益率呈逐年下降趋势，与同行业可比公司中位值变动趋势一致，与可比公司平均值变动趋势存在一定差异。

2020年至2022年，发行人加权平均净资产收益率持续下滑，变动趋势与天普股份一致，与可比公司存在的差异及对比分析如下：三花智控报告期内扣非后归母净利润持续增长，2021年、2022年增幅分别达到17.07%和54.05%，而净资产规模增幅较小，推动其净资产收益率呈逐年增长趋势。2020年鹏翎股份加权平均净资产收益率为负值主要由于其当期扣非归母净利润为-25,834.40万元，系其对前期收购子公司形成的商誉计提了36,343.58万元减值损失，致使当期净资产收益率为负值，2021年及2022年其加权平均净资产收益率回归正值并小幅增长。2020年至2022年，川环科技净利润小幅波动，净资产规模较小且小幅增长，其加权净资产收益率变动幅度较小，基本保持稳定。隆盛科技加权平均净资产收益率呈现波动下降趋势，2021年增长2.02%，主要系其2021年收入及净利润同比增幅较大，从而导致其净资产收益率水平提升。

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2020年至2022年，天普股份、鹏翎股份加权平均净资产收益率绝对值低于发行人及同行业可比公司平均值。按照杜邦分析法，鹏翎股份2021年及2022年总资产周转率与可比公司基本持平，但销售净利率偏低，分别为3.77%及4.46%，同时资产负债率低于行业平均水平，导致净资产收益率低于行业平均水平。报告期内天普股份加权平均净资产收益率绝对值均低于发行人，系其总资产周转率偏低所致，其2020-2022年总资产周转率0.37、0.30及0.34，而发行人分别为0.65、

0.69及0.68。

2020年至2022年，三花智控、川环科技加权平均净资产收益率绝对值高于发行人及其他可比公司，系其销售净利率普遍高于同行业可比公司。报告期内发行人销售净利率分别为10.64%、4.93%及5.72%，而三花智控销售净利率分别为

12.17%、10.64%及12.22%，川环科技销售净利率分别为16.65%、13.52%及13.50%，高于发行人及其他可比公司。

2023年1-9月，发行人同行业可比公司加权平均净资产收益率平均值及中位值分别为7.52%和7.37%，与发行人2023年前三季度数据差异较小。发行人2023年度业绩水平提升，净资产收益率呈现增长趋势，与可比公司变动趋势基本一致。

综上，2020年至2022年，发行人净资产收益率逐年下降，与可比公司存在差异的原因主要是2020年公司非公开发行股票导致净资产规模大幅增加，净利润增幅小于净资产增幅导致。发行人净资产收益率与可比公司中位值变动趋势一致。

（二）说明公司毛利率、净资产收益率是否存在进一步下滑的风险

2020至2022年度，发行人综合毛利率逐年持续下降的主要原因为汽车零部件中主要原材料铝制品、生胶及不锈钢等年度平均价格呈上升趋势，使得主要产品单位成本上升。具体分析如下：

2021年以来，受国际政治经济形势、市场供求、市场预期等多重因素影响，铝锭等主要原材料的市场价格整体呈现剧烈波动并逐步上涨态势，并于2022年3月达到高点后逐步回落，截至2023年3月末，国内铝锭价格已回落至近三年平均水平，且2023年1季度均价较2022年年度均价已下降7.37%，叠加商用车

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市场逐步回暖，发行人毛利率下降的趋势将得到改善。同时，公司已采取协商补差等方式向下游传导原材料价格上涨的风险，进而逐步改善公司的持续盈利能力、稳定公司的毛利水平。商用车目前销量处于历史低位，向上周期有望开启。2023年2月商用车实现销售32.4万辆，同比增长29.60%，环比上涨80%。随着社会生产生活的恢复，国际投资与交往恢复常态化，下游需求逐步旺盛；国六b切换和国四汽车淘汰，也将帮助商用车将重回向上周期。预计商用车市场的反转将对于发行人橡塑类业务扭转持续下滑趋势，为该产品毛利率企稳回升起到一定程度的带动作用。

2020至2022年度，发行人净资产收益率逐年下降的原因主要是2020年公司非公开发行股票导致净资产规模大幅增加，净利润增幅小于净资产增幅导致。随着发行人新能源汽车热管理业务规模持续提升以及募投项目陆续达产，发行人加权平均净资产收益率有望回升。但与此同时，公司产品的毛利率和净资产收益率还受到原材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位、项目竞争的激烈程度、发行人期间费用管控能力、分红及净资产的增长等多方面因素的影响，因此公司的毛利率和净资产收益率依然存在继续下降的风险。项目组已在募集说明书“五、公司及本次发行的主要风险”中补充修改相关风险提示，已更新相关风险提示表述如下：

“（六）毛利率及净资产收益率下滑的风险

报告期内，公司的综合毛利率分别为28.77%、24.15%、22.62%和21.23%，加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后孰低）分别为12.53%、5.13%、4.50%和3.62%，毛利率和净资产收益率均呈现下滑的趋势。公司产品的毛利率受到原材料、汽车行业整体需求、客户议价能力、公司产品市场竞争地位和项目竞争的激烈程度等多方面因素的影响，如未来公司未能有效应对激烈的市场竞争，或部分关键原材料短缺导致成本上升，则公司的毛利率存在下降的风险，进而对公司盈利能力和净资产收益率产生不利影响。”

（三）发行人2023年1-9月业绩增长情况及原因分析

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根据发行人2023年三季报，其2022年1-9月及2023年1-9月业绩对比情况如下：

单位：万元

注：公司于2022年完成了收购富莱德香港51%股权，构成同一控制下企业合并，公司对2022年1-9月的财务数据进行了追溯调整。

如上表所示，2023年1-9月，发行人实现营业收入236,664.76万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润13,118.17万元，同比分别增长

30.69%和38.40%。2023年1-9月，发行人业绩同比增幅较大主要系汽车热管理系统零部件产品及EGR系统及传感器产品销售收入持续增长，汽车用橡塑类零部件产品销售企稳回升所致。2023年1-9月，受到新能源车热管理产品收入占比提升的影响，发行人综合毛利率较去年同期有所下滑；同时，净利润的增长带动了加权平均净资产收益率的提升。

2023年1-9月与2022年1-9月，发行人利润表主要指标及变动情况如下表所示：

单位：万元

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由上表可见，2023年1-9月实现毛利润较2022年同期增长9,938.33万元，增幅为24.02%，发行人业绩增长的主要动力为收入的强劲增长带动毛利润增长所致。

从期间费用来看，2023年1-9月发行人的销售费用、管理费用和研发费用分别同比增长26.81%、24.91%和33.89%，与营业收入的增长幅度较匹配；2023年1-9月，发行人财务费用同比下降21.29%，主要系2023年因美元持续加息、人民币贬值产生汇兑收益所致。

2023年1-9月，发行人的投资收益为-1,192.80万元，相比2022年1-9月下降467.00万元，主要系按照持股比例折算投资联营企业新源动力产生的投资亏损增加所致。

综上，2023年1-9月，发行人实现的归属于母公司所有者的净利润相比2022年1-9月提升明显，主要系营业收入增长带动毛利润提升所致。

三、结合公司与法雷奥的交易内容、金额，分析报告期内公司同时向法雷奥采购和销售的原因及合理性，是否具有商业实质

（一）公司与法雷奥的交易内容及金额

报告期内，公司向法雷奥销售、采购的交易内容如下：

单位：万元

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注：发行人客户中法雷奥境外公司主要包括法雷奥土耳其、法雷奥日本、法雷奥德国、法雷奥墨西哥等法雷奥集团旗下子公司。

（二）报告期内公司同时向法雷奥采购和销售的原因及合理性

公司与法雷奥集团同时存在销售与采购业务，并非针对同一产品的不同环节，发行人不存在向法雷奥采购物料后经过加工制造再对其进行销售的情况，公司与法雷奥销售、采购的产品及具体原因说明如下：

公司向法雷奥集团销售的主要产品为汽车热管理零部件业务产品，细分品类包括法兰、储液罐等空调管路部件及配套附件；而作为发行人向法雷奥汽车空调湖北有限公司热系统分公司采购的主要产品为应用于汽车空调管路总成的电池冷却器。

2018年，发行人与吉利及法雷奥湖北热系统公司达成基于其CMA平台车型的量产件供应协议，吉利集团要求发行人使用法雷奥的电池冷却器适配其终端车

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型，发行人采购指定产品用于空调管路研发、生产及集成后供货给吉利集团，相关空调管路总成产品在国内的终端客户为吉利汽车，境外的销售客户为沃尔沃汽车。公司与法雷奥集团间销售业务与采购业务相互独立，并非基于同一或相关的合同约定。公司自法雷奥采购产品后即拥有资产控制权，在完成组装和集成后向终端客户销售，实现了控制权的转移；发行人向法雷奥销售热管理相关零部件产品为正常的对外销售，法雷奥为汽车零部件系统厂商，其终端客户为各大主机厂。发行人不存在与法雷奥集团内的同一业务主体之间直接相互倒卖或委托加工等情形。

综上，报告期内发行人对法雷奥分别发生采购和销售业务为相互独立的购销业务，适用“总额法”确认收入和成本，相关会计处理准确，购销业务具备商业合理性。

四、分析公司报关数据、出口退税金额、汇兑损益等与境外业务规模的匹配性

（一）境外业务规模与报关数据、出口退税金额的匹配性

公司海外收入包括境外子公司收入以及境内主体开展出口业务形成的收入，因境外子公司不涉及报关及出口退税事宜，故在分析与报关数据及出口退税数据的匹配性时，将境外子公司的收入从外销收入中剔除，仅考虑境内出口主体形成的外销收入。公司出口业务主要为自产货物出口，也包括下属外贸企业出口。根据财政部、国家税务总局《关于出口货物劳务增值税和消费税政策的通知》（财税[2012]39号）的规定，报告期内公司出口业务享受增值税“免、抵、退”及“免、退”优惠政策。报告期内，公司出口产品适用的出口退税率为13%。

公司开展出口业务的境内主体主要包括腾龙股份、福莱斯伯、力驰雷奥、厦门大钧、北京天元亿思特，上述主体的外销收入规模及出口报关数据、出口退税金额的匹配情况如下：

单位：万元

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注：报关数据来源为发行人电子口岸卡出口报关结关单数据，申请免抵退税收入及退税额获取自发行人国家税务申报系统；为保证数据的可比性，上述外销收入为各境内出口主体的实际外销收入加总，包含内部交易。

2020年至2023年1-9月，公司外销收入与海关数据相匹配，差异金额较小，差异原因主要系汇率因素和时间差异因素导致。公司外销收入确认以出口日期所属月份的月初人民币汇率中间价作为折算汇率，而本表统计的报关数据人民币金额是根据当年平均汇率进行折算，故存在略微差异。

经测算，公司外销收入与海关报关数据差异较小，存在匹配关系；2020年至2023年1-9月公司退税率均在适用的退税率区间内，公司的出口退税情况与境外出口收入规模相匹配。

（二）境外业务规模与汇兑损益的匹配性

1、2020年至2023年1-9月发行人存在交易额的相关货币汇率变动情况