关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复（修订稿）

保荐机构（主承销商）

（新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路358号大成国际大厦20楼2004室）

二〇二三年十一月

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上海证券交易所：

贵所于2023年8月11日出具的《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕567号）（以下简称“审核问询函”）已收悉。常州腾龙汽车零部件股份有限公司（下称“腾龙股份”、“发行人”或“公司”）与申万宏源证券承销保荐有限责任公司（下称“申万宏源承销保荐”或“保荐人”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就审核问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。

如无特别说明，本回复中的简称与《募集说明书》中简称具有相同含义。

在本问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和或相乘在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。

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目 录

1、关于本次募投项目 ...... 3

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1、关于本次募投项目

请发行人说明：（1）本次募投项目中的新产品与现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别，是否具有协同效应；（2）在目前尚未取得主机厂关于集成模块产品的定点的情况下，是否有产能消化的措施，未来是否存在产能消化的风险；（3）结合前述问题充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求。

请保荐机构进行核查并发表明确意见。

回复：

一、本次募投项目中的新产品与现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别，是否具有协同效应

发行人是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商。汽车热管理系统是构成整车运行的关键零部件之一。热管理是指从系统集成和整车角度出发，统筹热量与发动机、电机和电池组及整车之间的关系，采用综合手段控制和优化热量的传递，根据行车工况和环境条件自动调节温度环境，以保证被控制对象在最佳温度范围运行，优化环保性能和节能效果，保障汽车的功能安全和使用寿命。热管理系统主要零部件包括各类泵、阀、工质容器、热交换器、压缩机、管路、散热器等。

传统燃油汽车的热管理系统专注于发动机，而新能源汽车需要同时兼顾电机和电池组的热管理，新能源汽车热管理包括座舱空调系统、动力电池热管理系统、电机电控散热系统和其他电子设备的热管理，插电式混合动力汽车热管理还包括发动机、变速箱的冷却，相当于传统汽车热管理加上三电热管理，新增了板式换热器、气液分离器、电子水泵、电子膨胀阀及热泵系统等部件，单车价值量显著提升。

燃油车和电动车汽车热管理系统对比图

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来源：开源证券研究所发行人自上市以来不断围绕汽车热管理零部件细分领域进行业务拓展，持续丰富公司主营业务产品品类，提升在汽车热管理零部件领域的整体竞争力。发行人围绕发动机总成热管理布局了汽车发动机胶管、EGR系统等产品，围绕座舱空调系统布局了汽车空调管路、汽车热管理连接硬管及附件、热泵系统集成模块、温压传感器、电子水泵、气液分离器、板式换热器等产品。发行人主要产品的业务布局历程如下：

燃油汽车热管理系统

新能源汽车热管理系统

发动机总成热管理座舱空调系统

发动机冷却变速箱冷却

制热制冷

座舱空调系统动力电池热管理系统

制冷制热冷却加热

冷却

发动机冷却

变速箱冷却内燃机余热

电驱动散热系统

内燃机总成系统PHEV/EREV

时间

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随着新能源车渗透率的快速提升以及新能源汽车热管理系统的复杂化、多功能化，新能源汽车热管理技术将逐渐朝向集成化、智能化的方向发展，旨在实现整车能耗最优、提升安全性。为把握行业未来发展机遇，进一步完善在汽车热管理零部件全产业链布局，发行人本次拟通过向不特定对象发行可转换公司债券（“本次可转债”）募集资金，投向新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目（简称“新能源汽车热管理集成项目”）及智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目（简称“汽车空调胶管项目”）。本次可转债另外两项募投项目腾龙股份本部汽车热管理系统技改项目系对公司汽车热管理系统事业部的生产线进行升级改造，不涉及新增产能及新产品；补充流动资金及偿还银行贷款项目不涉及项目建设，也不涉及新增产能及新产品。基于整体规划、市场环境及募投项目产品研发进度等因素，公司于2023年9月25日召开第五届董事会第七次会议，对本次募集资金规模进行调减。本次募集资金规模调减后，“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中拟使用募集资金的内容不再涉及多通阀相关产品的投入，公司拟使用自有资金进行投入。

“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”建设投资总额32,031.89万元，其费用构成及调整前后的募集资金投入情况见下表：

“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”涉及的建筑工程费5,160.02万元，由于该建筑工程涉及的生产车间为该项目各产品共用，因此按照项目达产年度多通阀产品的收入占比测算多通阀产品的建筑工程投入费用，具体如下：

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“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中的设备购置费明细如下：

其中多通阀产品相关的设备购置费（即多通阀生产线）为600.00万元，此外，针对环保设备、仓库设备、屋顶分布式光伏、3#车间二层暖通系统等共用设备的投资，按照项目达产年度多通阀产品的收入占比测算多通阀产品在该类共用设备的购置投入，具体如下：

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综上，多通阀相关的设备投入及建设工程费合计1,019.17万元，发行人拟使用自有资金进行投入，从本次募集资金总额中进行调减。

此外，根据有关法律、法规和规范性文件的规定及市场环境等因素，发行人于2023年9月25日召开第五届董事会第七次会议，对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资2,300.00万元从“补充流动资金及偿还银行贷款”中进行调减；同时结合公司实际资金需求情况，将“补充流动资金及偿还银行贷款”项目金额进一步调减4,700.00万元。本次调整后，本次发行补充流动资金金额为11,000.00万元，占募集资金总额的比例为21.16%，不超过30%。综上，发行人本次募集资金的整体调整情况如下表所示：

单位：万元

（一）新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目

本次“新能源汽车热管理集成项目”是公司基于现有业务与技术在公司所处新能源汽车热管理领域的进一步延伸和开拓。新能源汽车热管理集成项目中各产品与公司主营业务现有产品之间的关系如下：

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注：气液分离器现有产线及产能为公司以自有资金投入建设，不属于本次募投项目产能。板式换热器现有产线在腾龙新能源成立后投入（亦在本次发行董事会后投入资金），为本次募投项目的一部分。流道板组件不作为单独产品，主机厂不会单独进行采购，仅作为集成模块的配套部件，公司目前已具备量产能力。

由此可见，本次募投项目中，剂侧集成模块、水侧集成模块和剂侧小集成为装配集成产品，是基于公司现有产品和技术的集成和发展，集成模块主要由板式换热器（包括电池冷却器和水冷冷凝器）、气液分离器、流道板组件、电子膨胀阀、电磁阀、温压传感器、电子水泵等零部件组成，其中气液分离器、电子水泵、温压传感器及板式换热器等产品已实现量产。发行人实现自产的各子零部件单位价值合计占集成模块总成总价值量的60%左右，募投项目的主体由公司主营业务产品构成，募投项目产品与公司主营业务产品关系密切。鉴于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中多通阀产品尚处于研发阶段，目前无明确的量产计划，出于谨慎考虑，该产品相关投入公司以自有或自筹资金予以投入。

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本次募投项目中的产品与公司现有产品在技术、人员、市场销售等方面的存在紧密的联系和显著的协同效应，具体情况如下：

1、技术方面

（1）本次募投项目的生产工艺流程和技术路线

以“新能源汽车热管理集成项目”中的剂侧集成模块为例，其生产工艺流程和装配流程如下：

剂侧集成模块生产工艺流程图

剂侧集成模块装配示意图

由此可见，从技术线路上看，本次募投项目中的剂侧和水侧集成模块为热管理核心零部件的组装及装配，其核心技术和工艺在于阀组模块的高度集成设计、自动化一体化多步骤精确安装装配、高精度定位的焊接和工装夹具保证连接跳管的安装精度、严格的防泄漏及性能检测，依赖于发行人成熟的仿真模拟分析实验能力、丰富的生产加工经验、先进的自动化生产及检测设备，这些技术、工艺和设备都与发行人现有主营业务密切相关。新能源热管理集成模块总成包括冷媒侧、水媒侧（冷却液侧）、电控和其他零部件，其中冷媒侧、水媒侧的核心零部件包

阀岛自动上料&ERV阀芯安装

（OP10）

WCC上料&chiller上料（OP20）

SOV阀芯& SOV线圈安装（OP30）

WCC安装（OP40）Chiller安装（OP50）ERV线圈安装&锁附（OP60）温度&温压传感器安装（OP70）氦检 外漏（OP80）EOL+内漏检测（OP90）

成品下线（OP100）

附件安装&标签粘贴测（OP110）

包装入库（OP120）

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括气液分离器、板式换热器、温压传感器、电磁阀、电子膨胀阀、多通阀、电子水泵，其中气液分离器、板式换热器、温压传感器、电子水泵公司已实现量产，多通阀与公司现有产品具有类似或相同工艺，电磁阀、电子膨胀阀主要来自外采；电控和其他零部件主要包括线束、FTU集成模块（域控制器）、密封圈、橡胶垫、紧固件等，这些零部件单位价值量较低或与公司主营业务产品联系较小，发行人一般按照主机厂的技术要求和标准外采。本次募投项目产品中不包括域控制器、PCB电路板、芯片及线束等部件，一般而言，不同主机厂根据不同车型热管理系统及电机电控系统的整体设计方案对公司集成模块产品提出技术指标要求，公司按照主机厂的要求外采域控制器等零部件进行组装或预留线束接口（域控制器负责整车电控系统发出信号与集成模块特定零部件接收信号之间的通信转换），主机厂最终将热管理集成模块与整车电控系统进行装配调试，实现整车电控系统对热管理系统的调动。截至本回复出具日，发行人已为A客户N**a项目、D客户H**1项目和J客户预研R744集成模块项目研制了几十套剂侧集成模块样件。此外，公司在分别取得欧洲大众和国内某头部主机厂定点后在欧洲工厂和腾龙股份本部搭建了二氧化碳阀组集成模块产线，客户规划定点规模合计约31万套/年

。截至本回复出具日，公司已成功实现二氧化碳阀组集成模块产品向欧洲大众的量产供货，并取得国内某自主品牌主机厂热管理剂侧集成模块的定点。因此，公司具备新能源汽车热管理集成项目相关产品的技术研发及量产能力。

（2）本次募投项目产品与现有主营业务产品在技术和工艺上联系密切汽车空调管路产品为发行人现有产品中最主要的单品，其与本次“新能源汽车热管理集成项目”相关产品在原材料、生产工艺、实验测试设备、生产设备及应用领域存在一定的联系和差异，具体情况如下：

注：定点数量并不反映主机厂最终的实际采购数量，生命周期总金额仅为预计金额，具体以订单结算金额为准

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新能源汽车热管理集成项目中各产品与公司主营业务现有产品（除管路外）之间的在技术上的联系和区别如下：

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由此可见，本次募投项目产品或已经实现量产，或与现有产品存在类似或相同工艺，可共用原料采购、生产工艺和检测设备。本次募投项目中的产品与现有主营业务存在显著的协同效应。但鉴于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中多通阀产品尚处于研发阶段，目前无明确的量产计划，出于谨慎考虑，该产品相关投入公司以自有或自筹资金予以投入。

（3）公司在新能源汽车集成模块领域持续投入，已经具备较深的技术积累和储备

腾龙研究院的工程师团队从整个热管理系统入手，开发热管理集成模块和板式换热器、气液分离器、剂侧流道板组件等核心零部件。目前公司通过在技术研发方面的不断投入，在汽车热管理集成模块方面积累并掌握了核心技术及工艺，形成了较强的技术壁垒，具体如下：

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2020年底以来，公司倾斜了大量的资源，并以现有团队为核心，吸纳并培养了大量热管理领域专业技术人才，不断完善团队建设。截至2023年9月末，腾龙研究院拥有2名热管理系统工程师、2名仿真工程师、3名工艺工程师、6名产品工程师、1名EGR研发总监、1名试验工程师、1名检测试验中心主任和11位实验员等组成的专家团队。为开发相关产品，公司还加强了硬件设备投资，2021年初以来检测试验中心新购置了焓差台（R134a、R1234yf、R744差试验台）、扫描电镜、环境箱台等多台设备关键实验设备，大大增强了实验测试能力，其中金额较大的实验设备如下：

单位：万元

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2020年末以来，公司围绕热管理集成模块及相关单品加大研发力度，与募投项目产品及底层技术工艺相关的研发项目投入情况如下：

单位：万元

由此可见，发行人自2020年底即开始新能源汽车集成模块及核心零部件相关项目的研发，相关项目预算近亿元，2021年、2022年及2023年1-9月已投入研发费用合计5,826.44万元。截至本回复出具日，发行人已取得的与本次募投项目产品相关的专利情况如下：

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此外，发行人在申请中与本次募投项目相关的专利情况如下：

截至本回复出具日，发行人已取得12项与本次募投项目产品相关的专利，并正在申请4项发明专利，上述专利权覆盖了气液分离器、传感器、二氧化碳高压管路、流道板组件等集成模块零部件及集成式热管理系统等领域，为本次募投项目的实施提供了技术支持。综上，公司具备集成化设计开发的技术能力和实施募投项目的技术储备，具备募投项目产品的技术研发和量产能力。本次募投项目中的产品围绕公司主业开展，与公司现有产品在底层技术路线、工艺和生产设备等方面的存在紧密的联系和显著的协同效应。

（4）公司新能源汽车集成模块技术方案较为成熟，已经取得了客户的认可

截至本回复出具日，公司已取得主机厂关于新能源车热管理系统集成模块的

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定点情况如下：

单位：亿元

注：定点数量并不反映主机厂最终的实际采购数量，生命周期总金额仅为预计金额，具体以订单结算金额为准。公司已于2023年9月实现二氧化碳阀组集成模块产品向欧洲大众的量产供货，并于2023年10月取得国内某自主品牌主机厂热管理剂侧集成模块的定点。由于公司在二氧化碳冷媒管路领域具备较为领先的技术优势且具备二氧化碳阀组集成模块的量产能力，于2022年三季度成功取得了国内某新能源主机厂J客户二氧化碳剂侧集成模块产品的预研定点，并与客户共同完成该预研项目，主机厂客户将综合考虑性能和成本等因素判断是否启动量产。项目具体进展及主要工作内容如下：

注：DVP为整车厂开发产品设计验证计划。

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此外，2022年以来，公司全程参与跟进，并与主机厂深入交流技术方案且得到客户对技术方案认可的集成模块项目包括：

由此可见，公司已取得二氧化碳阀组集成模块及剂侧集成模块的量产定点和二氧化碳剂侧集成模块的预研定点，剂侧+水侧集成模块产品的技术方案和产线方案均获得数个主机厂客户通过，显示出公司具备较为成熟的剂侧及水侧集成模块的设计及开发能力，拥有争取更多客户定点的技术实力。

2、人员方面

（1）研发人员

2021年，公司本部对组织架构进行重塑，在腾龙股份本部增设腾龙研究院，系统梳理内部研发项目，按照项目优先级增设不同新品研发小组，对项目进行有序管理，引进了大量优秀的研发人才以满足产品研发及技术升级的需要。目前，公司依托腾龙研究院对公司的全部研发项目在整体上进行统筹规划，统一管理，对事业部的研发工作进行指导，形成了“研究院+事业部”的双轨研发体系，提升了研发项目运营效率。

腾龙研究院专门负责生产设备及生产工艺的研发，拥有可以从硬件、软件以及测试等方面提供产品设计和项目管理的专业队伍，积累了多种产品的完全自主开发经验与研发数据，形成了自身特色并具有国内领先水平的技术开发平台。各事业部的技术部门接受腾龙研究院的指导负责具体产品的研发和试生产工作，同时，事业部收集客户信息和试生产数据反馈给腾龙研究院，帮助腾龙研究院把握研究及开发方向。

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公司根据技术研发活动的特点、分工和职责，在腾龙研究院下设研发中心、项目部、质量部、工艺开发与试制、测试中心等五个职能模块，其中，研发中心按照开发的产品类型下设多个产品开发平台。针对“新能源汽车热管理集成项目”，腾龙研究院在研发中心下设了热管理系统集成组、冷媒侧集成组、水媒侧集成组、板式换热器组、温压传感器组、气液分离器组、电子水泵组、二氧化碳高压管路组以及仿真组等开发小组，分别负责募投项目相关产品的研发。综上，本次募投项目中的产品与现有主营业务产品都依托公司“研究院+事业部”组织架构开展研发工作，共用研发人员与技术人员。此外，公司还针对募投项目中的核心产品成立了专门的研发小组开展研发工作，与募投项目实施主体安徽腾龙新能源的技术人员共同完成募投项目的研发工作。

（2）采购、生产和管理人员

“新能源汽车热管理集成项目”的实施主体为安徽腾龙新能源，生产人员为安徽腾龙新能源现有生产人员。在管理上，安徽腾龙新能源日常生产经营由工厂经营管理层负责，公司总部统一对子公司进行管理，与公司现有管理体系保持一致。安徽腾龙新能源的日常采购由公司供应链部门统一负责，保证所采购的产品满足生产的需要。

3、市场销售方面

经过多年的发展，公司积累了丰富的行业经验，并建立了完善的人才管理制度，通过自主培养、人才引进等方式组建了成熟稳定的市场销售团队。公司商务管理人员及市场销售团队一直从事相关业务，拥有广泛的商业和社会资源，具备较强的市场运营能力；销售团队成员拥有良好的分工合作及团队协作精神，在业务开拓、品牌形象建立、市场营销等运营环节具有丰富的经验。

公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户提供优质的产品和服务。公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、上汽、长城等多家国内外主要的汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、零跑等国内新兴新能源整车制造企业建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商。由于现有热管理系统零部件客户与“新能源汽车热管理集成项目”客户高度重合，因此募投项目可利用公司现有客户资源和销售体系进行业务拓展。

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商务管理中心负责发行人主要产品（包括募投项目产品）的销售和售后服务。商务管理中心按照业务模块分成三大业务部门，实行客户经理制度，分客户管理，相同的客户由同一客户经理对接。因此，在市场销售方面，面对同一客户，本次募投项目产品与现有主营业务产品在客户销售端由相同的客户经理对接，多类产品共享销售渠道。这样的安排具备显著的协同效应：一方面，新能源汽车热管理集成模块相关产品与公司现有热管理系统产品在销售过程中都与主机厂的采购、技术和质量部门对接，整体销售流程和渠道基本一致，指定特定客户经理统一对接既避免了信息不对称，又节约了人力成本；另一方面，客户经理服务特定主机厂客户多年，更熟悉该主机厂内部各职能部门的业务分工及工作流程，积累了深厚的资源，与客户相关人员建立良好的人际关系，推动募投项目产品的客户认证及定点工作执行效率更高。

4、新能源汽车热管理集成项目的产品与现有主营业务具有协同效应

公司从事汽车热管理领域多年，积累了丰富的技术成果、开发经验及客户资源。公司已经具备新能源汽车热管理集成模块中关键零部件的量产能力，并具备进行集成设计开发的技术能力和人才储备。公司围绕新能源车热管理集成模块及核心零部件的研发搭建了专业的团队，投入了大量的资源，而进行新能源汽车热管理集成项目的研发和生产也将持续增强公司及腾龙研究院在汽车热管理领域的技术实力，反向推动公司在汽车空调管路等现有核心产品上不断迭代新的工艺、设备和技术，让公司牢牢把握行业内技术路线发展趋势，进一步巩固竞争优势。此外，公司通过新能源车热管理集成模块及核心零部件不断参与新能源主机厂的新项目，持续进行技术方案沟通、客户验证、报价磋商并取得募投项目产品的定点突破也将进一步增强公司与主机厂客户之间合作的深度和粘性，对于提高公司产品的单车价值量和毛利水平带来十分积极的影响。

综上，新能源汽车热管理集成项目的产品与现有主营业务具有显著的协同效应，有利于共用资源、提高效率、节约成本，加强公司各部门、各子公司之间的业务协同，实现公司业绩的不断增长。

（二）智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目

智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目建设完成后可年产6,000吨/年混

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炼胶以及1,000万米/年空调胶管，其中混炼胶产品系发行人现有汽车发动机胶管产品的中间产品，目前混炼胶主要依赖公司的手工线生产，属于现有产品，汽车空调胶管产品属于新产品。汽车空调胶管项目中各产品与公司主营业务现有产品之间的关系如下：

发行人始终专注于汽车热管理系统零部件的研发、生产和销售。自发行人上市以来，不断丰富在汽车热管理领域的产品类型，并逐渐向产业链上游布局：以发行人汽车空调管路产品为例，主要原材料铝管最初主要依赖外采，为保障铝管供应的稳定性，发行人子公司常州腾龙轻合金材料有限公司逐渐涉足铝管的生产。本次智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目所生产的汽车空调胶管产品属于发行人现有汽车管路总成的上游产品，配套汽车管路产品使用，在保障发行人原材料供应的稳定性及减少采购成本的同时，有助于实现发行人实现汽车空调管路产品全产业链布局，提高汽车热管理系统零部件产品的整体竞争力。

汽车空调胶管产品与发行人现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别如下：

1、技术方面

发行人本次智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目生产的汽车空调胶管与现有汽车发动机胶管在技术上的联系和区别主要体现在产品配方、产品结构、生产设备及工艺等方面，具体如下：

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由上可见，汽车空调胶管在产品配方、产品结构、生产设备及工艺等方面与发动机用胶管存在一定的相似性和共通性，核心区别在于配方及挤出设备，公司在汽车胶管制品领域积累的生产经验和工艺技术为公司后续在汽车空调胶管的研发和生产工作打下了坚实的基础。

截至本回复出具日，在产品配方方面，发行人通过引入空调胶管专业工程师及自主研发，已掌握汽车空调胶管配方工艺，并具备生产品质稳定混炼胶的技术。由于汽车空调胶管产品配方主要以商业秘密的形式存在，公开申请专利不利于保密，因此公司仅申请了R744高压空调胶管相关的专利且上述专利被抢注的风险较小，截至本回复出具日尚处于“等待实审提案”阶段。在生产工艺方面，发行人掌握不同种类橡胶的混炼工艺，可以根据所需要炼制出胶料的性能要求优选关键的设备组成联动的生产线，达到高效、节能、环保的标准，生产出性能稳定的混炼胶。对于汽车空调胶管，研发工程师熟悉空调胶管的组成结构，掌握胶管的生产工艺、参数和各层橡胶的配方，对渗透层、增强层的优选，内橡胶层与渗透层的粘接，外胶层与增强层的粘接等可提供一套完整的解决方案，具备技术能力。在生产设备方面，目前山东天元正在购置空调胶管相关生产设备，已签订设备采

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购合同，待相关生产设备到位及调试完成后，即可结合上述产品配方和生产工艺进行R134a空调胶管和R1234yf空调胶管小批量及规模化生产。由于R744空调胶管使用模压工艺生产，不依赖挤出设备，公司已生产出小批量样件并与国内某新能源主机厂进行联合产品研发，目前处于性能试验阶段。因此，公司具备混炼胶及汽车空调胶管的技术开发及生产能力，募投项目切实可行。截至本回复出具日，山东天元采购的汽车空调胶管部分生产设备情况如下：

注：上述已采购设备为空调胶管部分生产设备，将在空调胶管厂房工程建设完工及炼胶中心设备安装调试完成后陆续迁移到胶管厂房中。

2、人员方面

（1）研发人员

智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的实施主体山东天元拥有一支拥有多年从事汽车胶管配料及工艺研究方面的研发及质量控制团队，部分工程技术人员来自国内骨干橡胶制品企业，并有多年的实际技术研发与管理的经验，在配方配料、工艺参数、模具开发、搅拌、性能试验与检测方面积累了丰富的经验，具有完整的材料、产品、模具设计开发技术经验。同时，发行人成立的腾龙研究院负责对公司整体研发项目进行统筹规划，统一管理，也可为山东天元技术研发提供一定技术支持。

智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的研发工作主要由山东天元现有

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的研发人员开展，本部腾龙研究院提供技术支持，与发行人现有的汽车发动机胶管的研发人员不存在区别。

（2）采购、生产及管理人员

如前所述，汽车空调胶管和汽车发动机胶管的主要原材料类似，山东天元现有采购人员能够满足募投项目建设及生产的需要；汽车空调胶管和汽车发动机胶管主要生产工艺相同，可综合利用现有生产人员和新招聘人员用于生产汽车空调胶管；山东天元现有管理人员足以满足募投项目建设及生产的需要。综上，除产线建设完成后涉及新招聘员工外，山东天元实施智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目所需的采购、生产和管理人员与现有产品的采购、生产和管理人员不存在区别。

3、市场销售方面

发行人的汽车胶管产品最终客户均为各大主机厂，其中汽车发动机胶管产品由山东天元直接销售给各大主机厂，本次募投项目新增的汽车空调胶管将配套发行人汽车热管理事业部的汽车空调管路产品使用，由山东天元销售给母公司完成扣管组装后再以总成件的形式销售给各大主机厂。

因此，发行人原有汽车发动机胶管产品的销售主要利用山东天元的销售人员开展；汽车空调胶管将主要利用发行人母公司本部商务中心的销售人员开展，山东天元的销售人员及技术人员将在客户认证的过程中提供相应支持。系利用发行人原有的商务中心组织架构、业务流程与现有销售人员进行业务开拓，无需新增销售团队，与发行人现有产品的销售模式不存在区别。考虑到发行人母公司、山东天元之间重点客户存在差异，通过上述销售模式，有助于发挥各自比较优势，实现母子公司之间协同销售，共同开发客户。

4、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的新产品与现有主营业务具有协同效应

综上，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目生产的混炼胶为公司现有主营业务的中间产品；汽车空调胶管为发行人现有汽车空调管路总成产品的上游产品及零部件，且与现有的汽车发动机胶管产品在技术上具有一定相似性和共同性，

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公司现有的研发、生产、采购、销售及管理人员可满足项目建设及生产所需，有助于实现母子公司之间业务的协同。因此，智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目的新产品与现有主营业务具备协同效应。

二、在目前尚未取得主机厂关于集成模块产品的定点的情况下，是否有产能消化的措施，未来是否存在产能消化的风险

（一）汽车热管理系统集成化趋势为集成模块产品带来广阔市场空间

在新能源汽车的快速发展和热管理批量产业化的驱动下，系统结构模块化成为未来热管理系统发展的迫切需求。在这种情况下，汽车热管理系统整体表现出集成化趋势，集成化可以有效地实现平台化，有利于规模化的批量生产以及成本的降低，并可以提升热管理效率，且在整车空间方面，可以节省更多的空间，给乘客提供更多的使用功能，集成化的方式可以使众多阀类和传感器的线束布局更加方便，提高整个热管理系统的可靠性并降低成本。

受益于近年新能源汽车崛起的浪潮，国内汽车热管理系统零部件企业也迎来了新的发展机遇，在这个过程中，国内汽车热管理系统零部件企业也开始逐步由单品切入到集成模块领域，实现自身单车价值量的提升。目前国内热管理系统零部件企业集成化发展的进程主要如下：

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注：以上信息根据各上市公司公告整理。

由于新能源车热管理系统单车价值量提升、2023年上半年汽车消费的逐步复苏及新能源车渗透率尤其是纯电车渗透率的快速提升，汽车热管理赛道持续打开市场空间的天花板。根据不同市场机构的测算综合判断，2025年国内新能源乘用车热管理行业市场空间将达750-900亿元，2020年至2025年的年均复合增长率为30%-40%，为公司带来了新的发展机遇，也为募投项目相关产品带来广阔市场空间。

（二）公司战略目标明确，向集成模块项目倾斜资源

根据披露的定期报告，公司坚定聚焦汽车热管理主业的发展方向，贯彻“1+2+N”发展战略，围绕汽车热管理空调管路基本盘业务（“1”）、大力发展EGR及汽车胶管业务（“2”），同时不断投入研发资源，围绕所在细分领域的变化，紧扣国家产业政策动向和客户需求，形成多品类热管理单品产品（“N”）布局，如气液分离器、电子水泵和板式换热器等单品公司已陆续实现批量量产或获得项目定点，进一步推动热管理集成模块的研发与销售。

新能源车热管理集成模块及核心零部件已成为公司未来重点发展方向，是结合新能源车市场和技术快速发展下的审慎和前瞻决策。2020年底以来，公司倾斜了大量的人员、商务、研发等资源，并以现有团队为核心，吸纳并培养了大量热管理领域专业技术人才，不断完善团队建设。为开发相关产品，公司加强了硬

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件设备投资，2021年初以来检测试验中心新购置了焓差台（R134a、R1234yf、R744差试验台）、扫描电镜、环境箱台等多台设备关键实验设备，大大增强了实验测试能力。公司围绕热管理集成模块及相关单品加大研发力度，2021年、2022年和2023年1-9月分别投入与募投项目产品及底层技术工艺相关的研发费用590.63万元、2,128.34万元3,107.47万元。此外，截至本回复出具日，发行人已取得12项与本次募投项目产品相关的专利，并正在申请4项发明专利，上述专利权覆盖了气液分离器、传感器、二氧化碳高压管路、流道板组件等集成模块零部件及集成式热管理系统等领域。

（三）公司的产能消化措施

1、合理规划产能释放进度，循序渐进消化产能

公司规划本次募投项目时，考虑了新增产能的释放过程，其中新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目计划建设期为3年，从第2年（包括建设期）开始收入逐渐释放，到第7年（包括建设期）完全达产。由于募投项目产能存在逐步释放的过程，产能消化压力不会在短期内集中显现。鉴于募投产品未来市场需求广阔，以及随着公司逐步获取主机厂相关产品的定点，本次募投项目新增产能可实现稳步消化。

2、紧跟主机厂客户需求，重点跟进拟定点项目

公司已成立专门的新能源集成模块产品开发团队，以腾龙研究院作为抓手，统筹协调技术方案及工艺的研发，深入研发新能源汽车热管理核心零部件，并配合公司商务部门持续跟踪主机厂需求，积极沟通技术方案，跟进相关拟定点项目。截至本回复出具日，公司已取得主机厂关于新能源车热管理系统及零部件相关产品的定点情况如下：

单位：亿元

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注：上述定点为与新能源汽车热管理集成项目产品相关的定点（其中电子水泵为水侧集成模块所需使用的自产产品），热管理系统管路总成的定点未在上表中统计。此外，部分定点未达到公司制定的披露要求未进行公告。此外，定点数量并不反映主机厂最终的实际采购数量，生命周期总金额仅为预计金额，具体以订单结算金额为准。

公司已于2023年9月实现二氧化碳阀组集成模块产品向欧洲大众的量产供货。由于公司在二氧化碳冷媒管路领域具备较为领先的技术优势且具备二氧化碳阀组集成模块的量产能力，于2022年三季度成功取得了国内某新能源主机厂J客户二氧化碳剂侧集成模块产品的预研定点。此外，2022年以来，公司全程参与跟进，并与主机厂深入交流技术方案且得到客户对技术方案认可的集成模块项目包括：

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由此可见，公司已取得二氧化碳阀组集成模块及剂侧集成模块的量产定点和二氧化碳剂侧集成模块的预研定点，剂侧+水侧集成模块产品的技术方案和产线方案均获得数个主机厂客户认可通过，显示出公司具备较为成熟的剂侧及水侧集成模块的设计及开发能力，拥有争取更多客户定点的技术实力。一般而言，主机厂在选择定点供应商时主要考虑是否具备类似项目量产经验及价格等因素，而集成模块产线需要根据主机厂的要求非标定制，如在取得定点前搭建产线会面临整条产线无法使用的情况，因此集成模块供应商一般在取得量产定点后再进行产线搭建。目前公司正在制定项目方案，积极争取主机厂热管理集成模块产品定点，2023年10月，公司已取得国内某自主品牌主机厂B客户剂侧集成模块的定点。截至本回复出具日，腾龙研究院在研及公司商务部重点跟踪定点项目情况如下：

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腾龙研究院在研及公司商务部2023年重点跟踪拟定点及已定点项目

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注1：上述预计取得定点时间为项目进展顺利且公司可以成功取得定点的情况下的预计取得定点时间，公司是否可以取得及最终取得时间取决于送样测试及商务谈判情况，存在不确定性。注2：取得主机厂定点流程一般包括：收到技术要求（SOR）、提供初版技术方案（TR）、双方技术交流确认技术方案、报价（3-4轮）、收到定点通知函等环节。注3：生命周期定点总量为主机厂给出的预估数量，与实际产量可能存在差异。

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公司已成功研发出二氧化碳热泵系统热管理阀组集成模块产品，该产品可实现整个热泵系统在制冷、制热等不同工况下的有效运行。2021年，公司顺利获得欧洲大众关于热泵阀组集成模块产品项目定点，并已于2023年9月顺利实现量产供货，客户规划定点规模约29万套/年

。2022年，公司取得了国内某头部主机厂二氧化碳阀组集成模块的定点，目前处于工装样件阶段，预计2024年4月可实现量产，客户规划定点规模约为2万套/年。2023年10月，公司取得国内某自主品牌主机厂热管理剂侧集成模块的定点，并计划于2025年3月实现量产。

目前热泵空调的冷媒主要包括R134a、R1234yf以及R744（二氧化碳），各种冷媒具有各自的优劣势，其中以二氧化碳为冷媒的热泵具有更好的环保性、安全性、流动换热性和低温制热效果，可延长车辆续航里程，且原料价格低廉，代表着未来汽车热泵系统的发展方向，但二氧化碳热泵由于内部压力增加，需要整个系统有较强的防泄漏、抗高压和高温性能，对压缩机、空调管路和阀类等产生了较高的要求，并对系统进行耐高压的重新设计，技术替代成本高。此外，二氧化碳易与管路中的润滑油、橡胶等发生反应，其与水等介质混合后也易腐蚀管路，这进一步提升了对管路的可靠性、耐腐蚀性要求。在整车制造领域，2013年大众集团宣布未来旗下全部车型将都使用二氧化碳作为制冷剂，2021年在纯电MEB平台中多款车型配备了二氧化碳热泵空调，拉开了二氧化碳冷媒大规模车载应用的序幕。在国内新能源汽车竞争红海化的情况下，新能源车热管理体系向二氧化碳热泵转型升级过程仍处于初始阶段；但随着国内环保要求的不断提高以及新能源车高端化的趋势，二氧化碳热泵的渗透率将逐渐提升，同时由于二氧化碳热泵体系单车价值量更高，市场前景广阔。

3、深化与现有客户的合作力度，积极开拓新客户

汽车热管理系统产品具有供应商门槛高、开发周期长、需求稳定的特点，发行人进入客户供应商体系后，随着产品迭代保持长期稳定的供货关系。随着车型数量的持续增加以及产品生命周期的不断缩短，越来越多的整车企业开始推行平

定点数量并不反映主机厂最终的实际采购数量，生命周期总金额仅为预计金额，具体以订单结算金额为准。

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台共享战略，即多款车型共享同一组零部件。在此背景下，一旦进入整车企业的配套体系，零部件企业获取后续订单的能力便大大增强。公司具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，产品和过程控制能力得到客户的广泛认可。公司已建立的良好品牌形象以及已积累的优质客户资源，将进一步深化与现有客户的合作力度，同时不断积极开发新客户，为本次募投项目的产品的市场开拓和客户导入提供有力支撑。

（四）未来是否存在产能消化的风险

综上所述，汽车热管理系统零部件产品的集成化是新能源汽车热管理产品未来的发展趋势，预计未来市场空间广阔。本次募投项目是公司结合自身经营情况，综合考虑未来市场容量增长等情况做出的战略规划，产能扩张与市场容量相匹配，具有较强的客户基础和较高的技术水平，公司募投项目具备产能消化能力，产能消化风险较小。但若出现下游需求不足、市场推广不及预期等情况，发行人将面临新增产能无法及时消化风险。发行人已在募集说明书“第三节 风险因素”之“三、其他风险”之“（一）募投项目实施风险”之“5、募投项目产能消化风险”中对相关风险补充披露如下：

“随着公司募集资金投资项目的建成投产，公司相关产品的产能将大幅增加，有助于满足公司业务增长的需求。按照募投项目的建设和运营计划，新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目建设期3年，到第7年（包括建设期）完全达产。公司已取得该项目部分单品的主机厂定点，暂未取得主机厂集成模块产品的定点，公司将加速进行产线搭建、进一步加大市场开发力度，但若出现下游需求不足、市场推广不及预期等情况，将面临新增产能无法及时消化的风险。”

三、结合前述问题充分说明本次募投项目是否符合募集资金投向主业要求

本次募投项目产品均为公司汽车热管理零部件业务，牢牢围绕公司主营业务板块展开，旨在拓展和延伸公司在新能源车热管理领域业务和产品范围，加强公司在新能源车热管理领域的领先地位，进一步完善公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵，促进公司产品升级，是增强公司核心竞争力的战略选择。具体分析如

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下：

（一）公司的主营业务持续聚焦在汽车热管理零部件及汽车发动机节能环保零部件细分赛道公司是一家专注于汽车系统热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商。2015年A股IPO以来，公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，持续为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车的汽车零部件产品。报告期内，发行人主要产品收入结构情况如下：

单位：万元

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由此可见，报告期内公司主要业务收入来自汽车热管理系统零部件和汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空调管路、热泵系统集成模块、汽车热管理系统连接硬管及附件（法兰、支架、储液罐壳体及附件）、储液罐、无线充电产品，以及气液分离器、板式换热器及电子水泵等集成模块单品。汽车发动机节能环保零部件业务板块主要产品为EGR（汽车废气再循环）系统、汽车胶管、柔性节（汽车用波纹管）、汽车用传感器等。

一直以来，公司配套主机厂及系统厂商进行产品开发，深耕汽车热管理领域多年，对汽车热管理系统及发展方向具有深刻的理解和技术储备。近年来，公司的产品线从传统热管理部件向新能源热管理产品扩展，客户拓展至蔚来、小鹏、理想、零跑等新能源品牌。公司的汽车热管理产品线布局日趋丰富，一方面从传统燃油车热管理零部件向新能源车热管理产品扩展，另一方面从此前热管理零部件往热管理模块化、总成化方向发展。随着热管理产品种类的丰富和集成度的进一步提升，将带动单车配套价值量的提升以及公司产品毛利率提升。

因此，汽车热管理系统及汽车发动机节能环保零部件的研发、生产和销售均为公司的主营业务，本次募投项目中的“新能源汽车热管理集成项目”属于汽车热管理系统零部件业务领域，本次募投项目中的“汽车空调胶管项目”属于汽车发动机节能环保零部件业务领域。

（二）募投项目产品与公司主营业务产品关系密切

1、新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目

公司以欧洲大众集成项目定点为契机，敏锐地捕捉到行业内技术路线发展趋势，热管理集成方案能够有效实现产品降本，提升热交换效率，在新能源车型中的渗透率不断提升。公司与国内多家头部主机厂开展类似项目前期预研，借助于前期的产品布局，加快推进集成产品以及其核心零部件的自主研发及生产制造及

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募投项目的建设，部分部件已实现批量稳定供货，为提升公司单车价值发挥了重要作用。如前所述，截至本回复出具日，发行人已实现气液分离器、电子水泵、水壶、温压传感器及板式换热器等产品的量产，发行人实现自产的各子零部件单位价值合计占集成模块总成总价值量的60%左右，募投项目的主体由公司主营业务产品构成，募投项目产品与公司主营业务产品关系密切。此外，公司于2023年10月取得了国内某自主品牌主机厂热管理剂侧集成模块的定点，并将于2025年3月实现量产。鉴于“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中多通阀产品尚处于研发阶段，目前无明确的量产计划，出于谨慎考虑，该产品相关投入公司以自有或自筹资金予以投入。

2、智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目

如前所述，发行人定位于汽车热管理系统零部件的研发、生产和销售，始终围绕主营业务进行产品扩张，丰富公司主营业务产品，提升在汽车热管理系统零部件的整体竞争力。由于发行人配套管路产品的空调胶管长期依赖外采，在市场报价、采购成本、服务等方面均受制于人，2019年发行人在收购北京天元时，就已经提出拟借助北京天元在汽车胶管产品和零部件领域的经验、技术，进一步研发适用于空调管路的胶管，补齐产业链短板，提升公司综合竞争优势。在收购北京天元后，发行人即启动了对汽车空调胶管产品的系列研发、论证等准备工作，并最终决定使用本次可转债部分募集资金用于汽车空调胶管产业化项目建设。

因此，汽车空调胶管项目系对发行人在收购北京天元后围绕主营业务制定的长期发展战略的落实。该项目的实施，一方面有利于提升发行人汽车发动机胶管原材料混炼胶的生产效率和质量稳定；另一方面也可配套发行人空调管路产品使用，减少空调胶管的外采规模，在保障发行人原材料供应的稳定性及降低生产成本的同时，有助于发行人实现汽车空调管路总成的全产业链布局，提高公司汽车热管理系统零部件产品的整体竞争力，具备可行性和必要性。与此同时，汽车空调胶管产品与山东天元用于汽车发动机冷却的胶管产品在产品配方、生产工艺、产品结构等方面存在相似性因此，募投项目产品与公司主营业务产品关系密切。汽车空调胶管项目产品所需的技术、人员和市场销售与发行人现有主营业务具备

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协同性，终端产品应用于汽车热管理系统，符合募集资金投向主业要求。

综上，本次募投项目为公司深耕汽车热管理零部件领域、顺应新能源车热管理行业发展趋势、提高产品竞争力的必然选择。募投项目相关产品是公司以现有产品及技术为基础，在主营业务领域内的延伸和拓展。通过募投项目的实施完善了公司的产业布局，丰富公司的产品矩阵、促进公司产品升级、降低了生产成本，增强了公司在新能源车热管理领域的竞争力。募集资金的投向符合公司主营业务的发展方向和战略，符合募集资金投向主业的要求。

（三）新能源车热管理系统向集成化方向发展，实施本次募投项目是顺应行业发展趋势的必然选择

如前所述，热管理系统逐步向功能更加复杂的集成化方向发展。通常情况下，新能源车主机厂从有效地实现平台化、规模化，以及提升系统可靠性、热管理效率、节省空间、降低成本等方面考虑设计热管理模块，无论是在冷媒侧还是在水媒侧，新能源车热管理系统整体的发展趋势都是集成化。新能源汽车热管理集成模块已经成为新能源车热管理系统的最新产品形态并已在众多车型中实现量产。

国内汽车热管理企业由于起步较晚，竞争环境较为激烈，主要通过提供热管理系统中某个零部件的方式，为整车厂进行供货。但伴随着国内更多新能源车新势力品牌的诞生，给包括三花智控、银轮股份、拓普集团及飞龙股份等国内热管理零部件供应商提供了发展契机，使其在技术经验方面逐渐积累，加快由国内热管理企业由单一零部件向系统集成供应商转变。

公司专注于汽车热管理零部件细分领域，以热管理系统产品的研究与应用为核心，以欧洲大众的热泵阀组集成模块产品项目定点为起点，进一步完善公司的热管理集成模块产品矩阵，通过本次募投项目加速布局热管理集成模块及核心零部件，致力于从单一为客户提供产品的零部件供应商发展到能以客户为中心提供整套换热解决方案的配套合作伙伴。因此，本次募投项目是公司牢牢结合自身主营业务、把握行业发展现状、顺应行业发展趋势的必然选择。

（四）公司具有汽车热管理系统业务完整的产业链条，具备实施募投项目的技术储备、人员储备和市场储备，同步开发经验丰富，募投项目切实可行

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公司近年来通过持续加大研发投入，产品种类进一步拓展丰富，募投项目部分产品已通过客户验证，完成产线安装调试、具备量产能力，业已形成以热管理管路系统为基础，多品类相关产品的产业链布局。公司募投项目与现有产品在底层技术路线、生产工艺、生产设备、检测设备、研发人员、市场销售等方面的存在紧密的联系和显著的协同效应。

在汽车热管理系统业务领域，公司具备从主要原材料、零部件到管路总成、集成化模块的完整业务链条，拥有独立完成模具、检具开发设计和制造的能力，公司实验室具备全部生产所需材料试验和检验、产品试验和检测能力，所出具测试报告得到主流整车制造企业认可。公司主导或参与了多项国家和行业标准的制定，能够按照国际标准和国内标准对公司产品进行试验检测，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验能力。

此外，公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于汽车热管理系统、EGR系统、汽车用传感器、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。公司有能力独自承担新车型汽车零部件项目的同步开发任务，拥有与本田、沃尔沃、吉利等多家汽车整车厂和汽车零部件系统公司同步开发汽车零部件产品的成功经验，产品开发所涉及的生产模具和检具绝大部分由公司自主设计制作，大幅缩短了产品开发周期，加快了新产品推出的速度，提升了产品质量控制水平。公司多年积累的主机厂同步开发经验及优势将对募投项目产品的研发、沟通技术方案、客户验证、报价及最终取得定点起到至关重要的作用。

此外，本次募投项目均按照预期进展顺利推进。截至本回复出具日，新能源汽车热管理集成项目已完成地基部分建设和混凝土浇灌，正在进行主体框架施工，预计2023年底完成结构封顶，后续开展内部装修和配套工程建设；汽车空调胶管项目中的炼胶中心地块目前已实现厂房结构封顶，正在进行内部装修和地面平整，空调胶管地块用地之地块二正在取得中，预计2023年底之前完成征收，2024年一季度完成招拍挂及出让

，空调胶管部分生产设备正在采购中，2024年将陆

注：根据《武城县自然资源局关于山东天元“智能化炼胶中心及汽车空调胶管建设项目”用地情况的补充说明》，地块二涉及的3.85亩土地预计2023年底可完成招拍挂及出让手续。但根据保荐机构了解的最新情况，截至本回复出具日，项目用地仍在省国土资源局征收审批中，完成征收并公示后方可进行招拍挂，预计2024年一季度方可完成招拍挂及出让手续。

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续到位。

如前所述，汽车热管理系统零部件产品的集成化是新能源汽车热管理产品未来的发展趋势，预计未来市场空间广阔。本次募投项目是公司结合自身经营情况，综合考虑未来市场容量增长等情况作出的战略规划，产能扩张与市场容量相匹配，具有较强的客户基础和较高的技术水平，公司具备切实可行的产能消化措施，产能消化风险较小。

四、保荐机构核查过程及核查意见

（一）核查程序

1、查阅了发行人本次募集资金投资项目的可行性分析报告，访谈了发行人高级管理人员、销售人员、技术人员，了解本次募投项目中的产品与公司现有主营业务在技术、人员、市场销售等方面的联系及区别；了解公司未来战略规划及产能消化措施，是否有相关技术储备、人才储备和市场储备；

2、通过公开渠道获取行业资讯及研究报告，分析汽车热管理行业的行业现状、市场规模和发展趋势；

3、查阅了同行业公司的公告及市场动态，了解其产品线的发展情况以及在新能源热管理领域的市场拓展情况；

4、访谈发行人的销售负责人，查阅募投项目产品量产及定点情况，进一步了解发行人募投项目相关市场客户拓展情况。

（二）核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次募投项目中的产品与公司现有产品在技术、人员、市场销售等方面存在紧密的联系和显著的协同效应。基于整体规划、市场环境及募投项目产品研发进度等因素，公司已召开第五届董事会第七次会议，将“新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目”中多通阀产品相关的投资改为自有资金投入，调整后该项目拟使用募集资金25,980.83万元；同时，发行人对本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入的和拟投入的财务性投资2,300.00万元从“补充流

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动资金及偿还银行贷款”中进行调减；此外，结合公司实际资金需求情况，将补充流动资金及偿还银行贷款金额进一步调减4,700.00万元。调整后，本次募集资金中补充流动资金金额为11,000.00万元，占募集资金总额的比例为21.16%，不超过30%。

2、汽车热管理系统零部件产品的集成化是新能源汽车热管理产品未来的发展趋势，预计未来市场空间广阔。本次募投项目是公司结合自身经营情况，综合考虑未来市场容量增长等情况做出的战略规划，产能扩张与市场容量相匹配，具有较强的客户基础和较高的技术水平，公司具备切实可行的产能消化措施，产能消化风险较小；

3、本次募集资金的投向符合公司主营业务的发展方向和战略，符合募集资金投向主业的要求。

保荐机构总体意见：对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。

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（本页无正文，为常州腾龙汽车零部件股份有限公司《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之盖章页）

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

年 月 日

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发行人董事长声明本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，本人承诺本审核问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

董事长、法定代表人：

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

年 月 日

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（本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》之签章页）

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日

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保荐机构董事长、总经理声明

本人已认真阅读《关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的第二轮审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本次审核问询函回复不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

保荐机构董事长、总经理：

申万宏源证券承销保荐有限责任公司

年 月 日