证券代码：603158 证券简称：腾龙股份

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

Changzhou Tenglong Auto Parts Co.,Ltd.（江苏武进经济开发区延政西路腾龙路15号）

向不特定对象发行可转换公司债券预案

（二次修订稿）

二〇二三年九月

声明

1、本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案（二次修订稿）内容的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

2、本次向不特定对象发行A股可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向不特定对象发行A股可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。

3、本预案（二次修订稿）是公司董事会对本次向不特定对象发行A股可转换公司债券的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。

4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

5、本预案（二次修订稿）所述事项并不代表审批机关对于本次向不特定对象发行A股可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认、批准或核准。本预案（二次修订稿）所述本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚待有关审批机关的批准或核准。

6、本预案（二次修订稿）中如有涉及投资效益或业绩预测等内容，均不构成公司对任何投资者或相关人士的承诺，投资者及相关人士应当理解计划、预测或承诺之间的差异，并注意投资风险。

重要内容提示

1、本次证券方式：公司拟向不特定对象发行总额不超过人民币51,980.83万元（含）可转换公司债券（以下简称“本次发行”）。具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

2、关联方是否参与本次发行：本次向不特定对象发行可转换公司债券给予公司原股东优先配售权。向原股东优先配售的比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

3、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司制定了持续稳定的利润分配政策。公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计10,621.27万元，占年均可分配利润的比例为

86.18%。

一、本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》向不特定对象发行可转换公司债券条件的说明

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行注册管理办法》及《可转换公司债券管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，公司结合实际情况进行了逐项自查和论证，确认公司各项条件满足现行法律、法规和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，公司符合向不特定对象发行可转换公司债券的条件。

二、本次发行概况

（一）本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券（以下简称“可转债”）。本次发行的可转债及未来转换的股票将在上海证券交易所上市。

（二）发行规模

本次可转债的发行规模为不超过51,980.83万元（含）。具体发行规模将提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

（三）票面金额和发行价格

本次发行的可转债按面值发行，每张面值为人民币100元。

（四）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起6年。

（五）债券利率

本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

（六）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金并支付最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为： I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。

2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的5个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。

（七）转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

（八）转股股数确定方式

可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算公式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。

Q：指可转债持有人申请转股的数量；

V：指可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；

P：指申请转股当日有效的转股价格。

可转债持有人申请转换成的股份须是一股的整数倍。转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的

5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面余额及其所对应的当期应计利息（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定

本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格将提请公司股东大会授权董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额 / 该二十个交易日公司股票交易总量；

前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额 / 该交易日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式

本次发行完成后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整方式如下：

设调整前转股价格为P

，送股率或转增股本率为N，增发新股率或配股率为K，增发新股价格或配股价格为A，每股派发现金股利为D，调整后转股价格为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

送红股或转增股本：P＝P

/（1＋N）；增发新股或配股：P＝（P

＋A×K）/（1＋K）；上述两项同时进行：P=（P

+A×K）/（1+N+K）；派发现金股利：P＝P

-D；三项同时进行时：P＝（P

-D＋A×K）/（1＋N＋K）。

公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整方式及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。

（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件及修正幅度

在本次发行的可转换公司债券存续期内，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行的可转换公司债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次通过修正方案的股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2、修正程序

若公司决定向下修正转股价格，公司将在上海证券交易所和中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告以及转股价格修正公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为可转债持有人转股申请日或之后、转换股票登记日之前，该类转股申请按修正后的转股价格执行。

（十一）赎回条款

1、到期赎回条款

本次发行的可转债到期后的五个交易日内，公司将向可转债持有人赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格将提请公司股东大会授权董事会在本次发行前根据市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足人民币3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365，

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（十二）回售条款

1、有条件回售条款

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。

若在前述连续三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则转股价格在调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则前述连续三十个交易日须从转股价格向下修正后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年首次满足回售条件后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件时可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售，则该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2、附加回售条款

若公司本次发行的募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据证监会、上交所的相关规定被视作改变募集资金用途或被证监会、上交所认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售其持有的全部或部分可转债的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加当期应计利息的价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告的附加回售申报期内进行回售，若可转债持有人在当次附加回售申报期内不实施回售，则不应再行使附加回售权（当期应计利息的计算方式参见本节“（十一）赎回条款”的相关内容）。

（十三）转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（十四）发行方式及发行对象

本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

（十五）向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，公司原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例将提请公司股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。

向原股东优先配售之外的和原股东放弃优先配售的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

（十六）债券持有人会议相关事项

1、可转债持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据《募集说明书》的约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司A股股票；

（3）根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《常州腾龙汽车零部件股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）根据《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、可转债持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债数额缴纳认购资金；

（3）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（4）除法律、法规规定、公司章程及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（5）法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的权限范围

（1）当发行人提出变更《募集说明书》约定的方案时，对是否同意发行人的建议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本次债券本息、变更本次债券利率和期限、取消募集说明书中的赎回或回售条款等；

（2）当发行人未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否通过诉讼等程序强制发行人和保证人（如有）偿还债券本息作出决议，对是否参与发行人的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；

（3）当发行人减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受发行人提出的建议，以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；

（4）当保证人（如有）或者担保物（如有）发生重大不利变化时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（5）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利的方案作出决议；

（6）拟解聘、变更债券受托管理人或者变更债券受托管理协议的主要内容；

（7）在法律规定许可的范围内对持有人会议规则的修改作出决议；

（8）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。

4、应当召集债券持有人会议的情形

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；

（2）公司不能按期支付本次可转债本息；

（3）拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（4）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益所必须的回购导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、重整、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）公司、单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值总额的债券持有人书面提议召开；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，需要依法采取行动；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（11）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

5、可以提议召开债券持有人会议的机构或人士

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）债券受托管理人；

（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（4）法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权限、程序和决议生效条件等。

（十七）本次募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过51,980.83万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

（十八）担保事项

本次发行的可转债不提供担保。

（十九）募集资金管理及存放账户

公司已经制定《募集资金管理制度》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。

（二十）评级情况

本次发行的可转债将委托具有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级。资信评级机构每年至少公告一次跟踪评级报告。

（二十一）本次发行可转债方案的有效期

公司本次向不特定对象发行可转债方案的有效期为12个月，自发行方案经公司股东大会审议通过之日起计算。

公司本次发行可转换公司债券的发行方案需经上海证券交易所审核通过，中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会同意注册的方案为准。

三、财务会计信息及管理层讨论与分析

公司2020年度和2021年度财务报表已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并分别出具了中天运[2021]审字第90390号和中天运[2022]审字第90283号标准无保留意见审计报告；公司2022年度财务报表已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了苏公W[2023]A282号标准无保留意见审计报告。公司2023年1-6月的财务报告未经审计。

公司于2022年完成了收购富莱德香港投资控股有限公司51%股权，为同一控制下企业合并，因此公司在2022年年度报告中对2021年度的合并财务报表进行了追溯调整，并以追溯调整后的财务数据列示。追溯调整后的财务数据已经公证天业会计师审阅，出具了苏公W[2023]E1123号审阅报告。

本次预案相关文件中，公司2020年度财务数据依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90390号审计报告，2021年度、2022年度财务数据依据公司法定披露的2022年年度报告及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2023]A282号审计报告。

（一）最近三年及一期财务报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

4、母公司资产负债表

单位：万元

5、母公司利润表

单位：万元

6、母公司现金流量表

单位：万元

（二）合并报表合并范围的变化情况

公司最近三年及一期合并报表范围变化情况及原因如下：

1、2023年1-6月合并报表范围及变化情况

2022年12月，公司设立全资子公司安徽腾龙新能源汽车热管理部件有限公司，初始持股比例均为100%，纳入公司2023年合并报表范围。

公司于马来西亚设立全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIASDN.BHD），初始持股比例均为100%，纳入公司2023年合并报表范围。

2、2022年合并报表范围变化情况

2022年1月和2022年9月，公司分别新设子公司安徽腾驰汽车零部件制造有限公司（后更名为安徽腾龙汽车零部件制造有限公司）和陕西腾瑞汽车零部件制造有限公司（后更名为陕西腾龙汽车零部件制造有限公司），初始持股比例均为100%，纳入公司2022年合并报表范围。

2022年3月和2022年6月，公司子公司武城县华康新材料有限公司和天津腾龙联合汽车零部件制造有限公司分别完成清算注销，导致合并范围减少。

2022年9月28日和2022年11月11日，公司分别披露了《关于收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易的公告》和《关于就收购富莱德香港投资控股有限公司股权暨关联交易签订补充协议的公告》，以6,720万元收购腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港51%股权。截至2022年末，发行人已完成对富莱德香港及其下属子公司的收购，富莱德香港完成了工商变更登记，富莱德香港及其下属子公司已成为发行人控股子公司。

3、2021年合并报表范围变化情况

2021年，公司不涉及合并报表范围变化。

4、2020年合并报表范围变化情况

2020年，公司不涉及合并报表范围变化。

（三）最近三年及一期主要财务指标

1、报告期的净资产收益率和每股收益情况

根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》的规定，公司最近三年的净资产收益率和每股收益如下：

注：公司于2020年及2021年都以每10股送红股4股向全体股东分派股票股利，根据会计准则及披露要求，上表重新计算报告期内的每股收益。上述加权平均净资产收益率和每股收益的计算中，2020年度财务数据依据中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2021]审字第90390号审计报告，2021年度、2022年度财务数据依据公司法定披露的2022年年度报告及公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的苏公W[2023]A282号审计报告。

2、其他主要财务指标

注：上述财务指标均依据合并财务报表财务数据进行计算，指标的计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；资产负债率=负债总额/资产总额；应收账款周转率=当期营业收入/应收账款期初、期末账面价值平均值；存货周转率=当期营业成本/存货期初、期末账面价值平均值；

每股经营活动现金流量=当期经营活动产生的现金流量净额/期末总股本；每股净现金流量=当期现金及现金等价物净增加额/期末总股本；每股净资产=归属于母公司所有者权益合计/总股本；研发费用占比=研发费用/营业收入；利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息支出）。

（四）财务状况简要分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期，公司的资产构成情况如下：

单位：万元

报告期各期期末，公司的资产总额分别为299,023.77万元、375,452.92万元、408,740.74万元和410,851.88万元，资产规模逐步增加。2021年9月，公司完成了非公开发行股票，募集资金净额58,322.83万元，因此2021年末公司的资产规模提升较快。

从公司整体资产结构来看，流动资产占比较高且总体呈上升趋势，最近一期略有下滑。报告期各期期末，公司的流动资产金额分别为171,362.37万元、224,840.00万元、254,406.42万元和246,892.58万元，占总资产的比重分别为57.31%、59.89%、62.24%和60.09%。公司的流动资产主要为应收账款、存货、货币资金和交易性金融资产等。随着公司业务规模持续扩大，流动资产持续增长，其中，2021年末公司流动资产的增加主要系当年实施非公开发行股票募集资金所致；2022年末公司流动资产的增加主要系2022年营业收入增长，应收账款规模有所增加，同时增加了存货应对未来增长需求所致。

报告期各期期末，公司的非流动资产金额分别为127,661.40万元、150,612.92万元、154,334.32万元和163,959.31万元，占总资产的比重分别为42.69%、40.11%、37.76%和39.91%。公司的非流动资产主要为固定资产、长期股权投资、商誉等。公司非流动资产变动较小，总体保持稳定。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期，公司的负债构成如下：

单位：万元

报告期各期期末，公司的负债总额分别为156,254.72万元、170,882.74万元、193,602.66万元和192,499.29万元，随着公司经营规模的逐渐扩大，公司负债规模总体呈上升趋势，最近一期略有下降。

报告期各期期末，公司的负债以流动负债为主，流动负债金额分别为135,744.84万元、143,401.45万元、171,656.79万元和173,702.13万元，占总负债的比重分别为86.87%、

83.92%、88.66%和90.24%。公司的流动负债主要包括短期借款、应付账款、应付票据和一年内到期的非流动负债等。截至2022年12月31日，公司的流动负债规模相比2021年末增长较大，主要系2022年随着公司订单规模的大幅增长，加大采购导致应付账款规模提升所致。

报告期各期期末，公司非流动负债金额分别为20,509.89万元、27,481.28万元、21,945.87万元和18,797.16万元，占负债总额的比重分别为13.13%、16.08%、11.34%和9.76%。最近三年及一期公司非流动负债规模较为稳定，主要为长期借款。

3、偿债能力分析

最近三年及一期，公司的偿债能力指标如下：

报告期各期期末，公司的资产负债率分别为52.26%、45.51%、47.37%和46.85%。截至2021年末，随着公司非公开发行股票募集资金到位，公司的资产负债率降幅较大。

报告期各期期末，公司的流动比率分别为1.26、1.57、1.48和1.42，速动比率分别为0.91、1.09、1.01和0.95。截至2021年末，公司的流动比率和速动比率较2020年末有所提升，偿债能力有所增强，主要系非公开发行股票募集资金到位增加了公司的货币资金和交易性金融资产。截至2022年末，公司流动比率和速动比率略有下降，主要系2022年随着订单规模和收入的增长，公司短期借款和应付票据及应付账款增加所致。

4、营运能力分析

最近三年及一期，公司的营运能力指标如下：

报告期内，公司的应收账款周转率分别为3.06次/年、3.72次/年、3.53次/年和3.38次/年，存货周转率分别为2.69次/年、3.06次/年、2.77次/年和2.89次/年，公司的应收账款周转率和存货周转率保持相对稳定，2021年公司应收账款周转率主要受期末催收货款，回款效率提升带动有所增长。报告期内，公司主要营运能力指标均维持在良好水平。

5、盈利能力分析

单位：万元

注：营业毛利=营业收入-营业成本；营业毛利率=营业毛利/营业收入。报告期内，公司实现的营业收入分别为177,191.84万元、233,229.97万元、266,971.71万元和149,260.00万元，业务收入规模持续增长；实现的净利润分别为18,849.81万元、11,501.44万元、15,275.51万元和9,394.72万元。2021年，公司的净利润有所下降，主要系原材料价格上涨及运费上涨导致成本增加所致。

四、本次可转债的募集资金用途

本次发行的可转债募集资金总额不超过56,764.84万元（含），扣除发行费用后，募集资金将用于以下项目：

单位：万元

若本次扣除发行费用后的募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司以自有资金或其他融资方式解决。

在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目进展的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律法规规定的程序予以置换。

五、公司利润分配政策及其执行情况

（一）公司利润分配政策

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（证监会公告[2022]3

号）的相关要求，为规范公司利润分配行为，推动公司建立科学、持续、稳定的利润分配机制，保护中小投资者合法权益，公司现行《公司章程》对于利润分配政策规定如下：

1、利润分配原则

公司实行同股同利的利润分配政策，股东依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配。公司重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的可持续发展。公司可以采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润，利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程应当充分考虑独立董事、监事和公众投资者的意见。

2、利润分配形式

公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，如无重大投资计划或重大现金支出发生，公司股利分配将坚持“以现金分红为主”这一基本原则，现金方式优先于股票方式。公司发放现金分红的条件如下：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%，同时可以根据盈利状况、资金需求状况进行中期现金分红。

重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；

（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

3、现金分红

当公司年末资产负债率超过70%，或者当年经营活动产生的现金流量净额为负数时，或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

4、股票股利的分配

在满足现金分红的条件下，若公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东大会审议批准。

5、利润分配政策的决策程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，拟定时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，经董事会过半数以上表决通过后提交股东大会以特殊决议审议决定。股东大会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东大会表决。除按照股东大会批准的利润分配方案进行利润分配外，剩余未分配利润将主要用于扩大再生产及补充营运资金。独立董事和监事会应当对剩余未分配利润的用途发表专项意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

6、利润分配政策的变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整本章程确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，独立董事应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

（二）最近三年公司普通股现金分红及未分配利润的使用情况

公司最近三年的现金分红情况如下：

单位：万元

注：2020年度和2021年度“分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润”均分别引自经中天运会计师审计的公司2020年度、2021年度财务报告，为追溯调整前合并报表经审定的归母净利润。

综上，公司最近三年以现金方式累计分配的利润共计10,621.27万元，占年均可分配利润的比例为86.18%。公司未来仍将保持持续、稳定的分红政策。此外，公司还将结合外部融资环境、公司实际情况和投资者意愿，不断研究完善公司股利分配政策，细化相关规章制度，建立持续、稳定、科学的投资者回报机制，切实提升对公司全体股东的回报。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司董事会

2023年9月25日