公司代码：603158公司简称：腾龙股份

常州腾龙汽车零部件股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人蒋学真、主管会计工作负责人徐亚明及会计机构负责人（会计主管人员）徐亚明声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

以实施权益分派时股权登记日的总股本为基数，公司拟以母公司报表未分配利润向全体股东每10股派发现金股利1.60元（含税）。截至2024年12月31日，公司总股本490,799,306股，扣除公司回购专户中的5,300,040股，本次实际参与利润分配的股份数为485,499,266股，总计派发现金红利77,679,882.56元，现金分红占本年度归属于上市公司股东的净利润的31.09%。本年度公司不进行公积金转增股本。如在实施权益分派股权登记日前，因股份回购、股权激励行权等原因导致公司总股本发生变动的，公司将按照“分配比例不变，调整分配总额”的原则，对现金分红总额进行相应调整。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示本公司已在本报告中详细描述可能存在的风险因素，敬请查阅第三节“管理层讨论与分析”中关于公司可能面对的风险因素部分的内容其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 4

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 8

第四节公司治理、环境和社会 ...... 24

第五节重要事项 ...... 39

第六节股份变动及股东情况 ...... 55

第七节债券相关情况 ...... 59

第八节财务报告 ...... 60

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

注：根据《常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于更换持续督导保荐代表人的公告》（公告编号：

2025-009），因原持续督导保荐代表人汪欣先生提出了辞职申请，申万宏源承销保荐现委派潘卫国先生接替汪欣先生，继续履行持续督导工作职责。

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

√适用□不适用根据财政部有关要求，公司自2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），规定对不属于单项履约义务的保证类质量保证产生的预计负债，应当按确定的金额计入“主营业务成本”和“其他业务成本”等科目，采用追溯调整法对可比期间的财务报表进行相应调整，不涉及2023年度公司资产负债、收入、利润和所有者权益等数据的变化，也不涉及上面表格中内容的调整。详细情况请见本报告第十节。

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主要业务腾龙股份是一家专注于汽车热管理零部件研发、生产和销售的国内领先的汽车零部件制造商，公司依托汽车热管理系统零部件、汽车发动机节能环保零部件两大业务板块，汽车电子业务板块进入快速发展阶段，为客户提供广泛应用于传统发动机汽车、混合动力汽车、纯电动汽车的汽车零部件产品。同时公司在氢燃料电池领域有着积极的布局和拓展。

1、汽车热管理系统零部件业务板块主要产品为汽车空调管路、热管理集成模块（适用R134a及R744冷媒等）、汽车热管理系统连接硬管及附件、电子水泵、气液分离器、板式换热器等；

2、汽车发动机节能环保零部件业务板块主要产品为EGR（汽车废气再循环）系统、汽车胶管、柔性节（汽车用波纹管）汽车制动系统零部件等。

3、汽车电子板块主要产品包括车载无线充电、数字钥匙、车载冰箱等。

（二）主要客户

公司主要客户包括吉利、上汽、比亚迪、小鹏、赛力斯、理想、本田、沃尔沃、福特、大众、Stellantis、通用五菱、一汽、长安、长城、东风、广汽、蔚来等多家国内外汽车整车制造企业，也包括法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商，并通过系统供应商

配套于玛莎拉蒂、保时捷、奔驰、宝马、奥迪、丰田、大众等全球知名汽车品牌，产品远销欧洲、北美、东南亚、南美等地。

1、公司汽车热管理系统零部件业务，主要面向乘用车客户，主要客户既包括本田、沃尔沃、大众等外资/合资品牌和吉利、上汽、比亚迪、广汽、长城、上汽通用五菱等国产自主品牌，也包括问界、理想、蔚来、小鹏、零跑等造车新势力品牌。

2、EGR业务主要面向商用车、乘用车、非道路机械及海外售后客户。

3、汽车胶管业务，商用车客户主要包括：中国重汽、一汽解放、东风商用车、北汽福田、安徽江淮等；乘用车客户主要包括吉利、长安等。

4、汽车电子业务，主要客户包括：吉利、长城、上汽、广汽、上汽通用五菱、蔚来、赛力斯、东风等。

（三）业务模式

1、生产模式

公司生产模式为“非标定制、以销定产”。公司在接受客户订单以后，按照客户确定的产品规格、供货时间、质量和数量及时制订生产计划并组织安排生产，并兼顾市场预测保持适度库存。

2、采购模式

公司采购模式为“以产定购”。公司采购部根据月度订单情况及下期生产需求量并结合原材料实际库存状况制定采购计划。

3、销售模式

公司销售模式为直销。公司汽车零部件产品绝大部分为汽车整车制造企业配套，部分产品为汽车零部件一级系统供应商供货。

（四）业绩驱动因素

1.外部驱动因素：公司主要产品绝大部分为OEM市场，面向下游整车厂客户，产品销量受到下游整车消费情况影响。

2.内部驱动因素：提升研发能力，加强整体研发实力建设，扩大产品线丰富程度，提升产品综合竞争能力。持续做好市场开拓，实现客户结构、产品结构的进一步优化及改善。同时继续加强成本控制能力，实现有效降本，提升盈利能力。

二、报告期内公司所处行业情况

公司所处行业为汽车整车和零配件行业。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）中的“汽车零件及配件制造”（C3670）。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（证监会公告[2012]31号），公司所处行业为“汽车制造业”（C36）。

汽车零部件行业景气度与下游整车销量密切相关，因此在汽车销量连续增长的背景之下，汽车零部件行业表现持续向好。目前我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累，创新环境逐步向好，相关财政和产业政策不断优化、发明专利数量稳步提升，产业链条不断完善。

国家相关中长期发展规划将持续不断推进高性能、低排放、节能型的汽车消费，按照统筹经济发展、环境保护和交通出行三方面的要求，综合考虑经济发展水平、公共基础设施建设和资源承载量等因素，未来十年，中国汽车消费还有非常大的发展空间。汽车消费也将进一步升级，零部件企业也能继续获得同步发展。

三、经营情况讨论与分析

2024年，在董事会的领导下，通过管理层和全体员工的共同努力，稳步推进各项经营计划和年度重点工作部署，公司实现营业收入381,308.36万元，同比增长15.42%；实现归母净利润24,982.71万元，同比增长28.47%。

报告期内，公司重点推进了以下工作：

1、持续深化新能源化转型

国内新能源车继续维持快速发展，公司充分利用产业优势，深耕新能源车市场。新能源乘用车热管理系统相比传统燃油车产品单车价值量大幅提升，电动化浪潮给公司发展和转型带来积极的变化，产品和客户结构改善有望驱动盈利能力上行，公司已由单一的为客户提供产品的零部件

供应商发展到能以客户为中心提供整套换热解决方案的配套合作伙伴，正被全球范围内越来越多的主机厂商肯定和认可。2024年公司新能源车热管理产品实现收入145,657.04万元，占热管理系统零部件收入比例为63.79%。报告期内公司获得新项目定点208个，其中新能源项目194个，为后续快速发展打下坚实基础。

2、加快热管理集成化战略布局公司位于波兰工厂的集成模块产线产量持续爬坡，自2023年9月正式向欧洲大众供货以来，2024年产量提升至4万余套，预计2025年将持续增长。随着公司的热管理产品矩阵布局日趋丰富，如气液分离器、电子水泵、板式换热器的陆续批量，国内集成项目也顺利开展，报告期内，公司重点建设了新能源汽车热管理集成模块及核心零部件项目，项目产能规划年产245万套（件）新能源汽车热管理集成模块及其他核心零部件产能。国内集成模块项目于2025年5月份正式开始批量，项目实施将进一步加强公司在新能源车热管理领域的领先地位。

3、加码汽车电子领域发展公司在汽车电子及智能座舱领域逐步发力，子公司麦极客在无线充电领域的技术研发，拥有QI协议自底层到顶层完全自主研发实现的成果，以及华为、小米私有快充协议，已与国内多家主机厂完成定点。同时公司积极做好汽车电子类产品及项目储备，报告期内布局车载冰箱项目并完成产线建设，同时积极做好市场开拓工作。坚持以用户体验和使用价值为导向，围绕智慧出行的应用场景，向客户提供先进的智能座舱解决方案。

4、坚持国际化战略公司坚定全球化发展战略，提升全球卓越运营能力，2024年实现海外销售收入73,919.35万元。其中，波兰工厂围绕重点客户提升属地化研发、销售、生产和服务能力，提升海外经营体的管理和运营效率，2024年度基本实现盈亏平衡；同时加快推进马来西亚新建投资规划项目建设，主要经营汽车空调用铝管设计及加工、汽车热交换系统空调管路总成及连接管等产品的生产，提升供应链的安全性，为客户提供更好的产品及服务，增强客户粘性，同时也可以抓住电动化转型的机遇，扩大市场及订单数量形成集铝管及空调管路总成生产开发及制造于一体的东南亚生产基地，为主机厂客户在东南亚基地布局提供热管理解决方案。

5、稳步推进项目建设，完善国内产能及项目布局公司陆续完成在安徽、广东、湖北、陕西等地新增产能项目建设，国内产能布局基本完善，有助于公司优势空调管路产品的产能进一步提高，进一步拓展市场空间，提高公司综合竞争实力，为公司未来发展提供坚实的基础。山东天元投入建设炼胶中心及空调胶管产线，项目达产后，将形成6,000吨/年混炼胶产能以及1,000万米/年空调胶管产能，公司也将从发动机胶管领域拓展至空调胶管领域，引领国内空调管路行业，成为集配方研制、工艺开发、管路总成模块集成设计、高端产品生产及技术服务为一体的汽车空调管路模块系统制造基地。

6、EGR业务板块拓宽乘用车赛道公司子公司力驰雷奥在EGR冷却器和阀体方面均能实现自主制造，乘用车EGR系统作为提升热效率、压缩比及降低油耗的主流配置，公司在乘用车混合动力EGR领域持续发力，已为赛力斯等客户批量供货，项目储备方面新获得吉利、奇瑞等乘用车主机厂项目定点。波纹管业务，国内富莱克获得了比亚迪、吉利、奇瑞、长安、赛力斯等国内众多主机厂新项目定点，大部分以新能源混动车或增程车项目为主，围绕柔性节和EGR波纹管两大产品线快速发展。海外富莱克，法国富莱克稳健经营，波兰富莱克经与波兰腾龙进行深入整合，未来将进一步提升运营效率。

7、提升运营效率，提升自动化程度报告期内，公司持续开展各类日常增效降本措施，提高公司整体运营效率。自动化方面，公司通过汽车热管理系统技改项目，提高产线的生产水平、管理水平及质量控制水平，推动公司加速向智能化、自动化、数字化方向转型，有助于公司进一步提高生产及管理效率，加强产品供应的高效性、持续性和稳定性，从而促进公司可持续发展。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）客户资源优势，助力公司高质量发展

公司已经与沃尔沃、本田、Stellantis、大众、吉利、比亚迪、上汽、长城等多家国内外汽车整车制造企业，蔚来、小鹏、理想、赛力斯、零跑等国内新兴新能源整车制造企业，以及法雷奥、马勒、翰昂、大陆、博世等国际知名汽车零部件系统供应商建立长期合作关系并多次荣膺优秀供应商等荣誉称号。公司目前客户群体以国内一线自主品牌、新势力为主，同时不断加强在合资品牌整车厂的拓展，公司凭借二氧化碳热泵阀组集成模块产品，顺利进入大众供应商体系，公司具备在行业内领先的技术、产品、服务以及稳定的供货保障能力，公司以为客户创造价值为己任，产品和过程控制能力得到客户的广泛认可，品牌的知名度和美誉度不断提升，客户粘性不断增强。

（二）产业链完整，提升运营效率

在汽车热管理系统零部件业务领域，公司具备从主要原材料、零部件到管路总成产品、集成化模块（包括热管理单品）的完整业务链条，公司拥有独立完成模具、检具开发设计和制造能力，公司实验室具备全部材料试验和检验、产品试验和检测能力，所出具测试报告得到整车制造企业认可。汽车发动机节能环保业务领域，公司具有EGR系统完整产业链，从上游冷却器管壳生产制造，到核心零部件EGR冷却器、EGR阀等零部件均由公司独立生产制造。

（三）生产基地布局完善

公司已形成较为完善的国内产业布局，具备产业集群优势，能够为国内外众多整车客户及国际知名汽车零部件系统供应商提供优质的产品和服务。截至2024年底，公司在全国设立有14个研发、制造或服务基地，遍布华东、华南、华中、华北、西南、西北等汽车产业集群区。随着国际化发展的不断深入，公司热管理系统零部件业务、EGR系统、汽车胶管、柔性节等业务逐步拓展全球市场，目前已在波兰、马来西亚、法国建有海外生产基地，在法国、德国、荷兰设立销售中心。

（四）工艺技术及质量控制优势

目前公司及其子公司拥有汽车热管理系统等各类专利技术300余项，其中发明专利近30项。在汽车热管理系统领域，公司主导或参与了多项国家和行业标准的制定，能够按照欧洲、美国、日本等国际标准和国内标准，对公司产品进行试验检测，公司实验室通过了ISO17025(CNAS)体系认可，具备从研发到生产全过程的精密测量和产品性能试验等能力，其中包含管路的NVH（噪声、震动与舒适性试验）试验能力。

（五）同步开发优势

公司拥有一支有多年开发经验的研发团队，长期专注于热管理系统零部件、汽车EGR系统、汽车传感器、汽车胶管等方面技术的研究，产品设计和制造方面积累了丰富的经验，同时对产品未来发展趋势、技术发展路径有深入研究。公司有能力独自承担客户的新车型汽车零部件项目的同步开发任务，在公司开发的产品中，所涉及的生产模具和检具绝大部分由公司自主设计制作，大幅缩短了产品开发周期，加快了新产品推出的速度，提升了产品质量控制水平。公司拥有与本田、沃尔沃、吉利等多家汽车整车厂和法雷奥、马勒等多家汽车零部件系统公司同步开发汽车零部件产品的成功经验。

依托腾龙研究院，系统梳理内部研发项目，按照项目优先级增设不同新品研发小组，对项目进行有序管理，进一步提升内部资源使用效率。

（六）规模生产优势

规模生产优势是汽车零部件企业竞争力的重要体现。公司产品种类多，同时单个产品的供货量也相当大。产品的大规模供货使得公司在原材料采购方面具有较强的议价能力，单位产品的材料成本更低；其次，产品批量的增加可减少模具更换调试时间和换模的材料损耗，使产品质量更加稳定，总体上提高了产品合格率；公司在汽车热管理系统零部件等产品制造上达到了高水平的规模化生产，降低了单位产品生产成本，提高了产品综合毛利率，使产品更具竞争力。

五、报告期内主要经营情况

公司2024年度实现营业收入381,308.36万元，比上年的330,361.78万元增长15.42%；实现净利润28,380.14万元，比上年的23,391.37万元增长21.33%。公司2024年末资产总额476,210.39万元，比年初的454,766.25万元增长4.72%；净资产为249,111.77万元，比年初的234,324.31万元增长6.31%。

2024年，公司主要产品汽车热管理系统零部件实现销售228,329.74万元，同比增长13.39%，EGR系统及传感器实现销售82,264.47万元，同比增长41.74%，汽车用橡塑类零部件实现销售64,305.15万元，同比增长1.44%。2024年，公司主营业务收入中，国内销售300,980.01万元，同比增长21.07%；国外销售73,919.35万元，同比下降0.37%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：万元币种：人民币

营业收入变动原因说明：主要系报告期内汽车热管理系统及EGR产品收入增长所致。营业成本变动原因说明：主要系报告期内销售增长所致。销售费用变动原因说明：主要系报告期内仓储费、业务招待费增长所致。财务费用变动原因说明：主要系报告期内汇兑损失增加所致。研发费用变动原因说明：主要系报告期内研发投入增加所致。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内购买商品、接受劳务支付的现金增长所致。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期购买交易性金融资产减少所致。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要系报告期内分配股利、利润与回购股份支出现金增加所致。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用

报告期内，公司坚持专业化发展路线，深耕主营业务，汽车零部件业务的销售收入持续增长,总体销售收入较去年同期增长15.42%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：万元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明公司主营业务为汽车零部件的生产制造和销售，未发生重大变化。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明热管理系统零部件、EGR系统及传感器在报告期内产销同比下降，主要为低价值量的附件类产品下降，空调管路总成及EGR总成产品产销同比增长。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：万元

成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额169,557.26万元，占年度销售总额44.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0.00万元，占年度销售总额0.00%。报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额45,655.62万元，占年度采购总额19.33%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0.00万元，占年度采购总额0.00%。报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

无

2、境外资产情况

√适用□不适用

(1)资产规模其中：境外资产565,681,779.24（单位：元币种：人民币），占总资产的比例为11.88%。

(2)境外资产占比较高的相关说明

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：期末货币资金冻结152.89万元，主要原因系因公司孙公司山东天元涉及诉讼，对方提请诉讼赔偿152.89万并申请了诉前财产保全，截至报告出具日本案尚在审理过程中。

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

据中国汽车工业协会统计分析，2024年，我国汽车产销分别完成3128.2万辆和3143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，产销量再创新高，继续保持在3000万辆以上规模。其中，乘用车产销持续增长，为稳住汽车消费基本盘发挥积极作用；新能源汽车继续快速增长，年产销首次突破1000万辆，销量占比超过40%，迎来高质量发展新阶段；汽车出口再上新台阶，为全球消费者提供了多样化消费选择。

2024年，在国际贸易保护主义形势严峻、行业竞争进一步加剧的情况下，一系列政策持续发力显效，各地补贴政策的有效落实、企业促销活动热度不减，多措并举共同激发车市终端消费活力，促进汽车市场稳中向好，产销量继续保持在3000万辆以上规模，汽车产销总量连续16年稳居全球第一。汽车制造行业经营性信息分析

1、产能状况

□适用√不适用

2、整车产销量

□适用√不适用

3、零部件产销量

√适用□不适用按零部件类别

√适用□不适用

按市场类别

□适用√不适用

4、新能源汽车业务

□适用√不适用

5、汽车金融业务

□适用√不适用

6、其他说明

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用2024年1月25日，公司召开第五届董事会第十次会议，同意公司由原先持有新源动力股份有限公司27.5%股份转变为持有新源动力（河北）有限责任公司27.5%股权的事项。

2024年6月21日，公司召开第五届董事会第十四次会议，公司董事会同意公司通过子公司腾龙汽车零部件（香港）有限公司在摩洛哥设立全资孙公司，计划投资金额不超过600万欧元。公司董事会同意公司与中山市青牛制冷科技有限公司、滁州佳泽电器有限公司共同出资设立合资公司广东腾龙智冷科技有限公司，主要从事车载冰箱等汽车零部件产品研发、生产及销售。合资公司注册资本为人民币2,000万元，其中公司出资1,100万元，占比55%；中山市青牛制冷科技有限公司出资600万元，占比30%；滁州佳泽电器有限公司出资300万元，占比15%。

2024年12月5日，公司召开第五届董事会第十八次会议，同意公司出资0元收购中山市青牛制冷科技有限公司持有的广东腾龙智冷科技有限公司的10%股份认缴权（认缴出资额200万元，实缴出资额0元）。收购完成后，广东腾龙智冷科技有限公司注册资本为人民币2,000万元，其中公司认缴出资1,300万元，占比65%；滁州佳泽电器有限公司认缴出资400万元，占比20%；滁州艾威驰尔汽车电子合伙企业（有限合伙）认缴出资300万元，占比15%。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

□适用√不适用证券投资情况

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况的说明

√适用□不适用众泰汽车为公司客户，因破产重整，公司以债转股形式取得股票。私募基金投资情况

□适用√不适用衍生品投资情况

□适用√不适用

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

（一）公司所处细分行业发展格局公司所处的细分行业主要为汽车热管理行业，经过二十余年的发展，国内热管理系统零部件行业经过对国际先进技术的消化吸收，以及自身技术积累迭代，逐步掌握了汽车热管理系统零部件制造的关键工艺和测试技术，实现了进口替代。同时，行业内部分领军企业也通过自身在技术上的创新，形成了自己独特的核心加工工艺，国产热管理系统零部件无论在产品质量还是在制造技术水平上均迈上了一个新台阶，目前产品已经大批量出口到西方发达国家。

汽车热管理已经成为汽车电动化浪潮中最为重要的技术问题之一，汽车热管理是从系统和整车的角度出发，统筹调控整车热量与环境热量。高性能的汽车热管理系统一方面可以有效降低能耗、增加功率输出，还可以降低气动阻力损失，提升汽车的可靠性和环境适应性。相较于燃油车，电动汽车热管理系统的复杂度及单车价值量显著更高。

热管理行业属于汽车零部件的一个细分领域，在汽车热管理行业中又区分不同的细分领域，目前该行业内生产企业数量众多，总体集中程度较低，市场份额较为分散，竞争比较激烈。但以合资车企和主流自主车企为主的中高端市场相对比较集中，公司目前主要参与中高端市场的竞争，主要竞争对手为一些大型民营企业和外资企业。近年来，由于中高端整车制造企业（特别是乘用车制造企业）对零部件供应商的资质要求逐年提升，在技术、资本、人才、管理等方面形成一定进入壁垒，竞争态势基本在国内大型民营企业、外资企业之间展开。

（二）公司所处细分行业发展趋势

1、汽车热管理系统零部件行业

2020年10月，工信部发布《新能源汽车产业发展规划（2021-2035年）》提出2025年新能源汽车新车销售量达到汽车新车销售总量的20%左右，2035年燃料电池汽车实现商业化应用。目前提前实现规划，新能源汽车市场空间巨大。

（1）汽车电气化升级带动热管理领域零部件迎来增量市场，单车价值量有较大提升空间。新能源汽车由于其热管理系统比较复杂，对部件需求有所增加，新能源汽车热管理系统新增了电动压缩机、电子膨胀阀、电池冷却器、PTC加热器部件。传统汽车热管理系统单车价值一般在2000元左右，包含乘员舱空调、电池、电机电控/电源/功率半导体/传统系统等零部件热管理系统的新能源汽车热管理系统单车价值可超过6000元，价值量明显提升。相较于传统燃油汽车，新能源汽车对热管理系统结构要求更高，集成化、精细化、高压化是趋势,新能源汽车热管理系统管路产品单车价值将获得较大提升。近期欧洲和国内不断推出新能源汽车发展政策，公司热管理系统零部件业务有望迎来量价齐升的繁荣阶段。

（2）出于环保及提升冬季续航考虑，越来越多新型冷媒介质得到装车验证，同样对热管理系统提出更高的技术要求，零部件厂商在与主机厂的合作中扮演愈加重要的角色，往往要深度参与到与主机厂前期项目预研及共同开发中，公司深厚的技术积累与行业经验令公司在相关新产品研发上占据先机。

2、汽车发动机节能环保零部件行业

根据相关标准规定，中国第六阶段汽车尾气排放标准（“国六”排放标准）将于2023年全面实施，政策趋严叠加落地在即，对于后处理零部件市场带来快速发展，机动车及非道路移动机械（搭载内燃机）的尾气处理要求持续提升。整体上看，2021年轻型柴油车与重型柴油车分别于1月1日和7月1日迎来全面国六排放升级实施，有望推动柴油机后处理产业链迎来快速增长阶段。中国乘用车产品平均燃料消耗量逐步降至4升/100公里。上述汽车节能环保政策的陆续实施，将刺激对汽车节能环保零部件的需求。

公司子公司力驰雷奥是国内少有的能够自产EGR冷却器和阀的EGR系统公司，定位于汽车节能减排发展方向。北京天元在发动机用胶管有较大市场份额。随着国六排放标准的实施，公司EGR系统将呈现快速增长态势。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

坚定聚焦汽车热管理主业，贯彻“1+2+N”发展战略，围绕汽车热管理空调管路基本盘业务（“1”）、大力发展EGR及汽车胶管业务（“2”），同时不断投入研发资源，围绕所在细分领域的变化，紧扣国家产业政策动向和客户需求，形成多品类热管理单品产品（“N”）布局，如气液分离器、电子水泵等单品公司已陆续实现批量量产或获得项目定点，进一步推动热管理集成模块研发与销售，在汽车电子领域，公司处于快速发展阶段，结合氢燃料电池等领域的创新和突破，瞄准国内、国外两个市场，把腾龙股份建设成为具有品牌美誉、国际影响、研发创新的汽车零部件公司。

公司将凭借二十余年来的技术积累，通过成本与服务优势，持续加大新能源汽车热管理核心技术研发，逐步实现从单一热管理零部件供应商至系统集成供应商并参与整车设计、同步开发，

未来将围绕公司战略定位与发展方向，继续实施内生式增长与外延式扩张并重的战略，发挥现有汽车热管理系统零部件领域的优势地位，持续扩大公司产品在新能源汽车上的应用。实现驱动汽车零部件行业可持续发展的公司使命，以及让全球汽车品牌拥有腾龙的技术和产品的公司愿景。

(三)经营计划

√适用□不适用

公司将持续围绕高质量发展目标，坚持加快国际化进程，实现技术引领和打造综合竞争力，积极抢抓市场发展机遇，不断丰富产品矩阵，增强企业竞争力，巩固和提升行业地位，确保经营计划的顺利实现。

2025年，公司将重点推进如下工作：

1、扩大产品在新能源汽车市场份额，加快推进热管理集成模块业务

公司将充分利用既有优势，巩固现有自主品牌整车厂客户，紧抓新能源汽车快速增长的战略机遇，保持公司在热管理系统领域的技术领先水平，并继续扩大汽车热管理系统零部件在新能源汽车上的应用，进一步完善产品矩阵，加快推进热管理集成模块业务拓展，实现快速增长。

2、加速国际化进程

公司依托已经布局的海外营销中心和已经在海外设立的工厂，以及公司与众多欧洲整车厂建立了良好的合作关系，同时借助于波兰工厂在欧洲发挥桥头堡作用，海外新车型、新产品的同步开发订单呈明显增加趋势。公司将继续加快推进海外扩能建设，加强海外市场拓展，提升海外研发队伍建设，提升海外公司管理水平。同时加快推进建设马来西亚项目建设，形成集铝管及空调管路总成生产开发及制造于一体的东南亚生产基地，为主机厂客户在东南亚基地布局提供热管理解决方案，为公司国际化战略及业绩增长做出贡献。

3、沿产业链进行布局，实现内生式增长

子公司北京天元产品领域从汽车发动机胶管领域拓展至汽车空调胶管领域，并将基于冷媒领域的技术积累，未来将持续拓展液冷领域胶管产品应用。2024年其空调胶管产品获得部分主机厂认证，今年将重点进行在更广客户范围内产品推进，实现成为集配方研制、工艺开发、管路总成模块集成设计、高端产品生产及技术服务为一体的汽车空调管路模块系统制造基地，增强公司核心竞争力。

4、EGR板块加强乘用车领域拓展

当前市场插混和增程混动技术作为拉动新能源市场增长的关键驱动力，为公司EGR系统板块在乘用车业务领域的拓展提供了广阔空间，EGR系统目前已在赛力斯问界车型上得到大批量应用，并获得包括Stellantis、吉利、奇瑞等主机厂新项目储备，今年将围绕乘用车市场对现有项目进行技术革新，为客户提供完善的配套方案。

5、发力汽车电子领域，打造智能座舱新产品生态

围绕汽车电子与智能座舱领域，公司将以技术创新和用户体验为核心，打造智能化、生态化的车载解决方案，深化汽车电子技术研发，迭代高功率无线充电产品，加速数字钥匙、车载冰箱等储备项目量产落地，构建智能座舱生态体系，强化核心技术壁垒，通过深化与新能源车企、高端品牌的战略合作，推动产品向全球化、高端化升级，提升公司在智能座舱领域的份额与竞争力。

6、提升管理水平，推行精细化管理

一是继续做好降本增效工作，推动工厂进一步向智能化、自动化方向转型，提升全员劳动生产率；二是完善现有供应链体系，充分发挥既有优势，逐步建立适应全球供货项目的新型供应链体系；三是主动适应全球市场、高端客户的要求，提升国际化管理能力，进入更多客户的全球供货体系；四是扎实推进人才梯队建设，提升团队能力，加快人才培养，做好人才储备；五是稳步推行企业信息化项目建设，通过信息化实施全公司的集团化体系管理。

7、加大研发投入，提升成本管控能力

当前国内汽车市场竞争日趋激烈，汽车和汽车零部件企业成本压力持续增大，公司不断加大研发投入，形成“量产一代、储备一代、预研一代”的能力建设，力争为客户提供“世界级的质量，中国式的成本”的系统解决方案。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、行业周期波动的风险汽车产业受宏观经济影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。如果未来全球经济和国内宏观经济形势大幅波动，将对公司的生产经营和盈利能力产生不利影响。

2、新能源车不及预期的风险当前新能源车市场渗透率高企，如果新能源车受到购置税减免政策取消等原因，销售不及预期，将会对需求产生负面影响，公司作为汽车零部件生产企业，也将受其影响。

3、主要原材料价格波动风险公司主要原材料铝及铝制品、塑料粒子、橡胶原料、不锈钢等价格在一定区间波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

4、贸易壁垒和汇率波动的风险2024年公司国外销售业务占主营业务收入比例为19.72%，产品主要销往欧盟、东南亚、北美等国家和地区，主要以欧元、美元计价。如果未来中国与其他国家因贸易争端导致加征关税以及人民币汇率持续波动等，将对公司海外业务及经营业绩产生影响。

根据公司2024年报关数据，出口到美国金额仅为200多万美元，公司近几年海外业务拓展重点为欧洲、东南亚等区域，同时生产制造环节不涉及美国，经评估，公司业务受近期美国政府加征“对等关税”政策的直接影响极小。公司将持续密切关注相关政策动态，并积极采取应对措施，保障公司稳健经营。

5、诉讼和索赔风险

汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然本公司目前生产的产品导致汽车召回事件的概率非常低，公司亦未曾发生过因质量问题导致汽车召回的重大事件，但如若公司确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给公司带来损失。

6、不能持续享受税收优惠的风险

公司及多家子公司经当地相关部门认定为高新技术企业，2024年享受15%的优惠税率缴纳所得税。未来如果国家税收政策发生不利变化，或者公司未能通过后续进行的高新技术企业资格复审，公司的所得税费用将会上升，进而对公司业绩产生一定的影响。

7、公司收购形成商誉余额较高的风险

公司因股权收购产生的商誉截至报告期末确认余额为16,543.71万元。如未来有关子公司业绩未达预期，可能出现计提商誉减值的风险，从而影响公司当期损益。公司将通过跟踪关注并购子公司的经营情况及行业趋势，通过业务、管理等方面的协同共进加强内部子公司管理，强化投后管理管控，整合资源拓展市场，努力将商誉对公司未来业绩影响程度及风险逐步降低。

面对上述风险，公司不断聚焦内部改善，提质降本增效，将持续关注宏观经济、行业发展趋势及市场竞争格局情况，做好前瞻性规划，提升质量管控能力和经营效率，不断提升综合竞争力。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用按照《公司法》、《公司章程》以及其他法律法规的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了有效的职责分工和制衡机制。

1、建立了股东会、董事会、监事会和经理层“三会一层”的法人治理结构，制定了以《公司章程》为基础、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作制度》等为主要架构的规章制度，明确决策、执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。三会及管理层各司其职、规范运作。公司董事会办公室作为董事会下设机构，从事上市公司的投资者关系等管理工作。截至报告期末，公司董事会由3位内部董事和3位独立董事构成。

2、公司股东会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《股东会议事规则》的规定，审议股东会职权范围内的事项，维护公司股东的合法权益，对《公司章程》修订等重大事项进行了审议并作出有效决议。报告期内，公司共召开股东会2次，采用了网络投票与现场投票相结合的方式召开，股东会的召集、召开和表决程序合法有效，确保所有股东特别是中小股东能够充分行使自己的权利，保障了全体股东的合法权益。

3、公司董事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《董事会议事规则》的规定，对公司生产经营方案、基本制度的修订、对外投资等事项进行审议并作出有效决议；同时，对需要股东会审议的事项及时提交股东会审议决定，切实发挥了董事会的作用。报告期内，公司共召开董事会会议9次，全体董事出席了全部董事会会议。

4、公司监事会按照《公司法》、《证券法》及其他相关法律法规、《公司章程》、《监事会议事规则》的规定，对公司财务工作、公司董事及高级管理人员的工作、公司重大生产经营决策等重大事项实施了有效监督，充分发挥了监事会的监督作用。报告期内，公司共召开监事会会议4次，全体监事出席了全部监事会会议。

5、公司独立董事依据《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司规定的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

6、董事会内部按照功能分别设立了战略、提名、审计和薪酬与考核四个委员会，制定了《战略委员会工作制度》、《提名委员会工作制度》、《审计委员会工作制度》、《薪酬与考核委员会工作制度》。报告期内，公司董事会各专门委员会对公司财务状况、重大战略决策等事项进行了审议，其设立和运行有效提升了董事会运行的效率、决策的科学性及监督的有效性，促进了公司治理结构的完善。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东会

□适用√不适用股东会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

姓名

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用

注：经第五届董事会第十八次会议决议通过，同意提名沈义先生为公司第五届董事会非独立董事候选人，并于2025年1月7日经2025年第一次临时股东会通过。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开四次会议

(三)报告期内提名委员会召开二次会议

(四)报告期内薪酬与考核委员会召开二次会议

(五)报告期内战略委员会召开二次会议

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司《员工工资管理规定》明确规定了员工的薪酬由工资收入和福利组成，工资收入包含基本工资和绩效工资，并按职业通道设定不同级别的薪酬标准，形成《员工职级薪级对照表》，充分调动员工对绩效考核的重视度和积极性。

(三)培训计划

√适用□不适用

为加强公司团队建设，不断提高员工的专业技术水平和职业素养，提高公司管理人员的专业水准和管理能力，公司每年根据企业发展的实际需要制定培训计划。2024年计划培训项目260项，实际完成260项，完成率100%，实施的培训计划主要包括：

1、新员工入职培训和上岗培训，共有112场共314人次；公司组织的内训和外训共148场共2084人次。

2、专业技能培训：根据公司企业发展与经营管理需要，开展了质量管理、技术专业等方面的提升学习，为公司的项目发展起到了铺垫及夯实作用。

3、实验室专项培训：应公司实验室管理要求，专门组织人员进行了实验室管理体系及主要客户最新版标准培训、实验室主要设备操作规程培训。

4、学历、职称提升培训：改善现有人员学历结构，组织相关员工参加了学历、职称提升的培训。

5、安全教育类培训：组织员工进行不定期安全教育，牢记安全使命，提升员工安全防范意识，以降低安全事故的发生。

6、通用管理技能类培训：有针对性进行管理能力的培养，通过通用技能类的培训，拓展员工的综合办公能力，提升工作效率，加强人才团队建设及人才培养。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据公司《章程》的规定：

公司股东会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。公司的利润分配政策如下：

（一）公司利润分配方式公司采用现金、股票、现金股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司的持续经营能力。在公司盈利及满足正常经营和长期发展的条件下，公司将优先采取现金方式分配股利。

（二）公司现金分红的具体条件和比例

1、公司发放现金分红的具体条件：

（1）公司在上一会计年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；

（2）审计机构对公司的上一会计年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。当公司年末资产负债率超过70%；或当年经营活动产生的现金流量净额为负数时；或者公司在未来十二个月内存在重大投资计划或重大资金支出，进行现金分红可能将导致公司现金流无法满足公司投资或经营需要时，公司可不进行现金分红。但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会未做出现金分配预案的，应当在定期报告中披露原因。重大投资计划或重大现金支出指以下情形之一：

①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的20%，且超过5,000万元；

②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备累计支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的10%。

2、公司现金分红的比例：

公司具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。在弥补亏损（若有）、足额计提法定公积金、任意公积金以后，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的25%。

公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照《公司章程》规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段由公司董事会根据具体情况确定。

（三）公司根据年度盈利情况及现金流状况，在保证当年现金分红和公司股本规模合理的前提下从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性等真实合理因素出发，在满足上述现金分红的条件下，公司营业收入快速增长，并且股票价格与股本规模不匹配时，公司可以在实施上述现金股利分配之余进行股票股利分配，股票股利的具体分配方案由董事会拟定，提交股东会审议批准。

（四）利润分配期间间隔

在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求情况提议公司进行中期分红。

（五）利润分配政策的决策程序

公司每年度利润分配方案由董事会根据公司经营状况和有关规定拟定，经董事会过半数以上表决通过后提交股东会审议决定。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东会审议利润分配方案时，公司应当提供网络投票或其他方式以方便股东参与股东会表决。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（六）利润分配政策的变更

公司应保持利润分配政策的连续性、稳定性。公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整《公司章程》确定的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。制订和修改有关利润分配政策的议案由公司董事会草拟，经董事会、监事会审议通过后提交股东会审议，由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，公司

应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东会表决，充分征求社会公众投资者的意见，以保护投资者的权益。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《腾龙股份2024年度内部控制评价报告》。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司通过《企业内部控制手册》等管理制度，制定了子公司的经营策略和风险管理策略，督促子公司据以制定相关业务经营计划、风险管理程序和内部控制制度；制定子公司重大事项的内部报告制度，及时向总部报告重大业务事件；能够定期取得并分析各子公司的季度或者月度报告，并根据相关规定，委托会计师事务所审计子公司的财务报告；能够对子公司内控制度的实施及其检查监督工作进行评价。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

详见公司于2025年4月26日在上交所网站披露的《腾龙股份2024年度内部控制审计报告》。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用。

十六、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用

公司及下属子公司不属于环保部门公示的重点排污单位，公司及下属子公司为汽车零配件制造企业，所处行业不属于高污染行业。报告期内，公司及下属子公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范。报告期内，公司及其他子公司不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未发生环境违法行为而受到环保部门行政处罚的情形。

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用公司及子公司自建屋顶光伏项目，2024年全年发电约704.98万kwh。

十七、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

□适用√不适用

十八、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

十九、其他

□适用√不适用

第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

√适用□不适用本公司于2022年9月28日召开第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易的议案》；于2022年11月11日召开第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于就收购香港富莱德投资控股有限公司股权暨关联交易之股权收购协议签订补充协议的议案》，以6,720万元收购腾龙科技子公司欧甘世界持有的富莱德香港51%股权。腾龙科技及子公司欧甘世界承诺，2023年度至2025年度为目标公司业绩承诺期，目标公司2023年至2025年累计实现的净利润不低于人民币3,800万元。如未达到承诺业绩，由补偿义务人腾龙科技进行补偿。

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

2023年10月，财政部发布了《企业会计准则解释第17号》（财会〔2023〕21号），其内容涵盖了流动负债与非流动负债的划分、供应商融资安排的披露以及售后租回交易的会计处理三个方面，自2024年1月1日起施行。本公司本年度执行以上准则解释，对财务报表无重大影响，不涉及追溯调整。2024年12月，财政部发布了《企业会计准则解释第18号》（财会〔2024〕24号），其中明确了对于不属于单项履约义务的保证类质量保证，企业应当根据《企业会计准则第13号——或有事项》有关规定，按确定的预计负债金额，借记“主营业务成本”、“其他业务成本”等科目，贷记“预计负债”科目，并相应在利润表中的“营业成本”和资产负债表中的“其他流动负债”、“一年内到期的非流动负债”、“预计负债”等项目列示。根据上述要求，本公司对现行的会计政策进行追溯调整，并自2024年1月1日起执行。该解释规定自2024年1月1日起施行，执行该规定对本公司对2023年度利润表具体如下：

合并财务报表：

母公司财务报表：

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

(1).追溯重述法

□适用√不适用

(2).未来适用法

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：元币种：人民币

名称

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

经公司第五届董事会第十三次会议、公司2023年年度股东会审议通过，决定续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

上述未到期余额已于期后全部赎回。其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：元

其他说明

√适用□不适用

已累计使用募集资金总额471,310,876.38元与实际投资金额471,301,983.08元的差额系补充流动资金及偿还银行贷款项目完成后，注销该募集资金专户时将剩余利息8,893.30元转入公司一般账户所致。

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：元

注：

1、2023年3月公司召开第四届董事会第二十四次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将前次非公开发行股票募投项目中的“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”原计划项目达到预计可使用状态日期为2023年2月，调整后项目达到预计可使用状态日期为2024年8月。2023年8月公司召开第五届董事会第三会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目中的“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。“波兰汽车空调管路扩能项目”和“欧洲研发中心项目”原计划项目达到预计可使用状态日期为2023年8月，调整后项目达到预计可使用状态日期为2024年8月。2024年8月公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司将非公开发行股票募投项目中的“波兰汽车空调管路扩能项目”在实施主体、实施方式、募集资金用途及投资规模不发生变更的情况下，对募投项目达到预定可使用状态日期进行延期。“波兰汽车空调管路扩能项目”原计划项目达到预计可使用状态日期为2024年8月，调整后项目达到预计可使用状态日期为2025年8月。

2、广东、安徽、湖北、腾龙股份本部研发中心、欧洲研发中心及传感器项目，均已结项，期末节余金额为负数，主要原因为投入使用金额含募集资金承诺投资总额的利息收入部分。

2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

√适用□不适用

单位：元

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

√适用□不适用截至2021年9月7日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目“波兰汽车空调管路扩能项目”4,928.18万元、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”242.66万元。经公司第四届董事会第九次会议批准完成了募集资金置换。中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《常州腾龙汽车零部件股份有限公司以非公开发行募集资金置换预先投入自筹资金的鉴证报告》（中天运〔2021〕核字第90402号）。

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

√适用□不适用2024年8月22日,公司召开第五届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设的资金需求的前提下，使用不超过10,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。截至2024年12月31日，本公司使用募集资金临时补充流动资金金额为9,900.00万元。

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

□适用√不适用

第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

九、优先股相关情况

□适用√不适用

第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

苏公W[2025]A608号

常州腾龙汽车零部件股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“腾龙股份”）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了腾龙股份2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于腾龙股份，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项是在对财务报表整体进行审计并形成意见的背景下进行处理的，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认

1.事项描述

如财务报表附注三“重要会计政策及会计估计”之“26、收入”及附注五“合并财务报表主要项目注释”之“38、营业收入和营业成本”所述，2024年度，腾龙股份销售产品确认的主营业务收入为人民币374,899.36万元，其中：国内销售收入300,980.01万元，国外销售收入73,919.35万元。公司产品销售适用在某一时点履行履约义务的收入确认原则，由于收入金额重大且为关键业绩指标之一，从而存在腾龙股份管理层(以下简称管理层)为达到特定目标或期望而操纵收入确认的固有风险，我们将收入确认识别为关键审计事项。

2、审计应对

针对腾龙股份收入确认，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解和评价与收入确认相关的关键内部控制设计和运行有效性，对销售和收款流程进行内部控制测试；

（2）检查主要的销售合同，识别与商品所有权上的主要控制权转移相关的条款，评价收入确认政策是否符合企业会计准则的规定；

（3）对营业收入及毛利率按月度等实施实质性分析程序，识别是否存在重大或异常波动，并查明波动原因；

（4）从销售收入的会计记录选取样本，与该笔销售相关的合同、发货单及客户确认记录、报关单等做交叉核对，特别关注资产负债表日前后的样本是否计入正确的会计期间；

（5）结合对应收账款的审计，选取样本执行收入函证程序；

（6）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中做出恰当列报和披露。

（二）商誉减值测试

1.事项描述

如财务报表附注五“合并财务报表主要项目注释”之“16、商誉”所述，截止2024年12月31日，腾龙股份商誉账面余额30,733.24万元，相应的减值准备余额14,189.53万元。管理层须每年对商誉进行减值测试。商誉减值测试流程复杂，涉及管理层对未来市场和经济环境的估计及折现率、销售增长率、毛利率等关键参数的选用。

由于商誉金额重大，且商誉减值测试涉及重大管理层判断，我们将商誉减值确定为关键审计事项。

2.审计应对

针对腾龙股份商誉减值，我们执行的主要审计程序包括：

（1）了解及评估与商誉减值测试相关的内部控制的设计及测试关键控制执行的有效性；

（2）获取管理层聘请的外部评估师出具的商誉减值测试报告，并对外部评估师的胜任能力、专业素质和客观性进行评估；

（3）评价管理层在减值测试中使用方法的合理性和一致性；

（4）评价管理层在减值测试中采用的关键假设的合理性;

（5）测试管理层在减值测试中使用数据的准确性、完整性和相关性，并复核减值测试中有关信息的内在一致性；

（6）测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确；

（7）检查与商誉减值相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报和披露。

四、其他信息

腾龙股份管理层对其他信息负责。其他信息包括腾龙股份2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估腾龙股份的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算腾龙股份、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督腾龙股份的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对腾龙股份持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致腾龙股份不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就腾龙股份中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

（本页无正文，为公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）关于《常州腾龙汽车零部件股份有限公司审计报告》之签章页）

公证天业会计师事务所中国注册会计师

（特殊普通合伙）(项目合伙人)中国·无锡

中国注册会计师

2025年4月25日

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：蒋学真主管会计工作负责人：徐亚明会计机构负责人：徐亚明

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：常州腾龙汽车零部件股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：蒋学真主管会计工作负责人：徐亚明会计机构负责人：徐亚明

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蒋学真主管会计工作负责人：徐亚明会计机构负责人：徐亚明

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蒋学真主管会计工作负责人：徐亚明会计机构负责人：徐亚明

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蒋学真主管会计工作负责人：徐亚明会计机构负责人：徐亚明

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：蒋学真主管会计工作负责人：徐亚明会计机构负责人：徐亚明

合并所有者权益变动表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：蒋学真主管会计工作负责人：徐亚明会计机构负责人：徐亚明

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目