证券代码：603158 证券简称：腾龙股份 公告编号：2024-030

常州腾龙汽车零部件股份有限公司关于部分募集资金投资项目终止暨变更的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。重要内容提示：

? 本次拟变更募集资金投资项目情况：

? 本次变更募集资金投资项目尚需提交公司股东大会审议。

? 募集资金用于购买理财资金（现金管理）金额为4500万元，用于暂时补

充流动资金金额为4400万元，公司将在理财到期赎回，并按照相关规定将用于临时补充流动资金金额归还至对应募集资金账户后，转入新开立的三方监管账户，考虑银行结息因素，变更投向具体金额以届时实际金额为准，并公告进展情况。

一、变更募集资金投资项目的概述

常州腾龙汽车零部件股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年4月26日召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议，分别审议并通过了《关于部分募集资金投资项目终止暨变更》的议案。根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，现将相关事项公告如下：

（一）募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准常州腾龙汽车零部件股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]2839号）核准，腾龙股份非公开发行人民币普通股A股48,555,253股,每股发行价格为12.24元，募集资金总额为594,316,296.72元，扣除发行费用（不含税）11,088,018.60元后，公司非公开发

行股票募集资金净额为583,228,278.12元。上述资金已于2021年8月26日到位，中天运会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到位情况进行审验，并出具中天运[2021]验字第90059号验资报告。为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储。上述全部募集资金已按规定存放于公司募集资金专户。

（二）募集资金使用情况

截至2023年12月31日，公司本次募投项目累计投入募集资金40,780.38万元，具体使用情况如下表所示：

单位：万元

注：2022年3月16日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十次会议，分别审议并通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，将：1、将“波兰汽车空调管路扩能项目”的部分募集资金11,500.00万元进行变更。其中，将募集资金5,500.00万元实施“安徽工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”，将募集资金6,000.00万元实施“广东工厂年产150万套新能源汽车热管理管路系统项目”。2、将“欧洲研发中心项目”部分募集资金4,500.00万元进行变更，其中将募集资金3,000.00万元实施“湖北工厂年产50万套新能源汽车热管理管路系统项目”，将募集资金1,500.00万元实施“腾龙股份本部研发中心扩建项目”。

（三）本次变更募集资金投资项目情况

为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的原则，综合考虑相关产品的市场竞争格局及公司发展战略等因素，公司经慎重研究决定，拟终止“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”（以下简称“传感器项目”），并将尚未投入的9,013.29万元募集资金（含暂时补充流动资金及用于现金管理金额）用于全资子公司常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD）“马来西亚年产50万套汽车热管理管路系统、配套硬管及4000吨汽车用铝管项目”（以下简称“马来西亚项目”）。本次变更募投项目涉及的募集资金金额占募集资金净额的比例为15.45%，公司本次变更募投项目的具体情况如下：

单位：万元

注：最终变更金额以收回用于现金管理的资金后实际转至新募集资金专用账户的金额为准。

二、本次变更募投项目的具体原因

（一）传感器项目计划投资和实际投资情况

传感器项目建设主要围绕汽车排气高温传感器及配套铂电阻实施。实施主体为本公司，项目建设期为18个月（经2023年3月3日召开第四届董事会第二十四次会议和第四届监事会第十八次会议审议通过，本项目建设延期至2024年8月）。本项目已取得江苏武进经济开发区管委会于2020年6月16日出具《江苏省投资项目备案证》（武经发管备（2020）72号），并取得常州市生态环境局出具的《市生态环境局关于常州腾龙汽车零部件股份有限公司汽车排气高温传感

器及配套铂电阻项目环境影响报告表的批复》的环评批复文件（常武环审[2020]260号）。传感器项目实施达产后，预计年新增营业收入25,500万元，预计税后投资回收期7.25年（含建设期），税后投资内部收益率为17.63%。本项目具体投资构成如下表所示：

单位：万元

截至2024年4月20日，传感器项目已累计投入募集资金金额为1,283.16万元（含置换部分），占该项目募集资金承诺投资总额的13.03%，募集资金余额为9,013.29万元（包含暂时补充流动资金及现金管理金额），公司依照相关规定对募集资金进行了专户存储。

（二）变更具体原因

1、“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”市场开发不及预期公司投建“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”虽然已在前期经过了充分的可行性论证，但实际投入过程中受市场环境变化以及公司战略规划调整、实际经营情况等多重因素的影响，此项目的紧迫性和必要性与项目立项时已发生较大变化。

（1）芯片短缺叠加外部因素变动，进展缓慢

汽车传感器指汽车计算机系统的输入装置。其由敏感元件、转换元件、变换电路和辅助电源组成。根据亿渡数据，汽车传感器上游中，芯片成本占比最高（约占60%以上）。芯片技术由美国、日本等发达国家掌握，中国汽车传感器芯片生产厂家竞争力较弱。2021年下半年以来汽车芯片结构性短缺，叠加2022年上半年

汽车行业受公共卫生事件和经济下行压力的影响，消费者购车需求下降，终端市场表现疲软，供给端节奏放缓，相应量产进度较预期进度推迟，故整体募投项目出现延期。

（2）市场开拓不及预期

汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目为公司新涉足零部件领域，部分产品处于产品研发和客户拓展阶段。传感器市场竞争结构较为集中，其中森萨塔科技现已成为传感器与控制器设计与制造领域的全球领导者，产品广泛应用于汽车、暖通及空调设备、家用电器、航空设备和工业设备等领域，市场份额大幅领先其它境内对手，中压、高压量程的压力传感器份额占比均超过60%，排气温度传感器占据了50%以上的市场份额。公司的传感器产品尚未形成规模化效应且市场竞争较为激烈，导致公司的该产品的市场开发力度不及预期，致使募投项目实际进展低于预期。目前，公司将结合行业竞争环境、客户体量、市场供需等因素的动态变化推动该产品的研发优化及市场开拓。

（3）新能源汽车渗透率快速提升

汽车排气高温传感器主要应用于汽车尾气后处理系统中以检测尾气后处理系统温度，主要应用于燃油车市场。2023年，我国新能源汽车的产量和销量分别为958.7万辆和949.5万辆，同比分别增长35.8%和37.9%，市场占有率已经达到31.60%，在当前新能源汽车渗透率快速提升的背景下，燃油车市场份额预计将持续减小，从而影响“汽车排气高温传感器及配套铂电阻项目”的实施。

2、马来西亚项目具备良好的发展前景

（1）海外铝管挤压线具有紧迫性

近年来，使用铝合金在汽车领域代替钢材，以实现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日趋明显。铝管作为公司拳头产品空调管路总成的主要原材料，公司在国内已实现自制并经过主机厂多年验证，鉴于产业链较长的优势，公司空调管路总成产品竞争中取得较为明显的优势及效果。

马来西亚项目拟新增铝管挤压生产线，进一步向上游产业链延伸，形成海外原材料生产基地，作为枢纽集散地未来将辐射欧洲及北美市场；在将来实现自身

需求的基础上，富余产能可同时对外直接提供，并为新产品种类拓展打下基础。

（2）海外市场拓展需要

鉴于公司国际业务增长迅速，也为了给境外战略客户提供本地化供货及服务，公司在马来西亚投资建厂，主要经营汽车空调用铝管设计及加工、汽车热交换系统空调管路总成及连接管等产品的生产。该生产基地的布局有利于降低税负，提升供应链的安全性，为客户提供更好的产品及服务，增强客户粘性，同时也可以抓住电动化转型的机遇，扩大市场及订单数量，为公司国际化战略及业绩增长做出贡献。

（3）长期发展战略需要

公司长期聚焦汽车热管理领域，发挥现有汽车热管理系统零部件领域的优势地位，持续扩大公司产品在新能源汽车上的应用，瞄准国内、国外两个市场，把腾龙股份建设成为具有品牌美誉、国际影响、研发创新的汽车零部件公司。目前在细分产品领域国内市场占有率居前，海外市场方面公司现已向沃尔沃、Stellantis、大众批量供货，但尚有较大的客户及份额的拓展空间。海外市场作为公司全球化布局的重要版图，欧洲车市仍有较大潜力，全球一体化的碳减排政策下，拓展海外市场在当前出海背景下具有重要意义。

（4）海外主机厂需求

汽车产业作为典型的全球化产业之一，全球化特征显著，随着专业化分工和精益生产模式的推广，各大汽车整车厂商逐步调整自身产业价值链的定位，由传统的纵向一体化生产模式转向以设计、核心部件制造、整车组装为主的专业化生产模式。与此同时，以中国为代表的发展中国家制造业水平近年来进入快速发展阶段，叠加人工成本较低的影响，汽车零部件产业由发达国家向发展中国家转移趋势越发明显。产业链的本地化落地逐渐成为趋势，深度的本土化也是为了满足海外主机厂ESG相关要求，如“碳足迹”追踪等，有利于主机厂保证产业链安全。

综上，公司经审慎研究，认为如按原规划实施传感器项目可能存在产能消化风险、成本代价逐步增加、未能达到预期效益等不利情形。为提高募集资金使用效率、保障主营业务长远发展以维护全体股东利益，本着控制风险、谨慎投资的

原则，拟终止原募投项目，并将尚未投入的9,013.29万元募集资金用于马来西亚项目。

三、变更后的募投项目情况

马来西亚项目建设主要围绕新增新能源汽车热管理管路系统及铝管产能实施。项目建成后，马来西亚工厂每年将形成50万套新能源汽车热管理管路系统产能，配套硬管及4000吨铝管产能。项目实施主体为常州腾龙马来西亚有限公司（CZTL MALAYSIA SDN.BHD），项目建设期为24个月（即2026年4月达到预定可使用状态）。

具体投资计划如下：

（一）项目基本情况和投资计划

（二）项目建设可行性分析

1、项目符合政策发展方向

公司积极响应“一带一路”倡议，开展马来西亚生产基地建设，符合“一带一路”倡议促进经济要素有序自由流动、资源高效配置和市场深度融合的宗旨。时值中马建交50周年，两国在经贸、科技、人文等领域展开广泛合作，取得显著成就，中马两国在共建“一带一路”方面取得丰硕成果，取得良好经济和社会效益。未来，两国将在数字经济、绿色发展、新能源等领域打造新的增长点，进一步带动两国经济及各领域发展。综上，马来西亚项目方案及建设规模符合我国及马来西亚当地的产业政策。

2、生命周期订单支持，精准排产

当前新能源车市场渗透率持续上升，根据未来几年项目陆续批量情况和项目生命周期产量预测，必须新增产能以应对整车厂商需求，公司产能配套通常结合

主机厂需求，产能建设地理位置一般在配套主机厂附近，对于公司实现产能安排，响应客户需求提供基础，其中马来西亚项目主要保障宝腾、吉利汽车产能，未来将持续拓展东南亚其他主机厂客户，包括但不限于国内自主品牌在东南亚各国已有生产基地或产能规划的主机厂，铝管则为海外市场包括东南亚、欧洲市场原材料提供产能保障。

3、公司强大的客户资源，为本项目的实施提供了良好的保证

公司在汽车空调系统热管理领域深耕二十余年，凭借优良的产品质量、快速反应的服务体系，积极拓展国内外市场，积累了优质的客户资源，深度参与主机厂商前期共同研发，获得了良好的口碑和广泛的认可。优质客户资源是公司不可或缺的竞争优势，为本项目的实施提供了良好的保证。2022年，公司境外销售收入已达61,710.61万元，占整体营业收入的比重为23.62%；2023年，公司境外销售收入达到79,190.91万元，占整体营业收入的比重为23.97%。公司现有境外客户主要包括Stellantis、沃尔沃、大众、宝腾等主机厂客户及法雷奥、马勒等全球知名跨国汽车零部件供应商，具有丰富的客户资源。

4、响应国家双碳目标，强化公司在新能源领域竞争优势

国家战略层面制定双碳目标，在交通领域新能源车应用势头正盛，在绿色环保方面优势明显，公司在经营层面整体策略向新能源车倾斜，形成良好的客户群体和产能供应，以及对主机厂的快速响应能力，当前公司进行产能扩建能够有效加强在新能源车市场的竞争优势，稳步提升市场份额。

5、产业链优势及快速响应的生产系统，为马来西亚项目实施提供了重要保障

在汽车热管理系统零部件业务领域，公司具备从主要原材料、零部件到管路总成产品、集成化模块的完整业务链条，具有丰富的产品开发和生产经验，以及优秀的人才队伍，形成了快速的产品开发体系和柔性化的生产体系，使得公司能够根据多样化的市场需求，安排产品研发、模具开发、工艺调整和生产计划，有效地保证公司对市场需求的快速响应能力，并为优质的一体化服务提供了重要保障。

（三）项目经济效益分析

经测算，项目全部建设完成满负荷运营后进入正常年，本项目实施达产后，预计年新增营业收入26,800.63万元，预计税后投资回收期8.14年（含建设期），税后投资内部收益率为10.49%。

（四）马来西亚项目的市场前景

马来西亚项目建设未来将覆盖马来西亚代表的东南亚市场及辐射欧洲市场。当前政策奠定高增长，车企引领大方向。近年来，马来西亚政府积极扶持本土汽车企业发展，向本土车企提供税收减免。2023年该国汽车总销量为79.9万辆，较2022年增长11%，连续两年突破70万辆；全年汽车总产量超77.4万辆，较2022年增长10%。

2023年，马来西亚新能源汽车销量也呈增长态势，纯电动和混合动力汽车合计销量为3.8万辆。其中，纯电动车销量约1万辆，与2022年的2631辆的销量相比，实现大幅增长。为促进新能源汽车发展，马来西亚政府出台多项鼓励措施。2023年9月，该国宣布投资950亿林吉特用于发展先进制造业，其中包括新能源汽车研发。政府还出台一系列税收减免措施。例如，减征新能源汽车道路税；到2025年年底前，电动汽车整车进口免征关税和消费税；2027年年底前，在本地组装的进口汽车零部件免征进口关税，在本地组装的电动汽车免征消费税和销售税。马来西亚投资、贸易和工业部部长扎夫尔表示，计划到2025年在全国建成1万个公共充电设施，到2030年实现电动汽车销量占比15%，到2040年将这一比例提高至38%。

综上，马来西亚在汽车产业持续推出的政策将带动马来西亚汽车产业的发展，为马来西亚项目带来良好的市场前景。

（五）马来西亚项目的风险提示

1、行业周期波动导致的风险

汽车产业受宏观经济波动影响较大，当宏观经济处于上升阶段时，汽车产业发展迅速，汽车消费能力和消费意愿增强；反之，当宏观经济处于下降阶段时，汽车产业发展放缓，汽车消费能力和消费意愿减弱。如果未来全球经济和国内宏

观经济形势恶化，汽车产业发生重大不利变化，行业周期性波动等情况将对公司的生产经营和盈利能力产生一定的不利影响。

2、主要原材料价格波动风险

公司主要原材料铝及铝制品（铝管、铝棒、铝型材、螺栓螺母、压板、接头等铝制品）、塑料粒子、橡胶原料等价格在一定区间波动。如果主要原材料价格短期内出现大幅波动，将直接影响生产成本，公司存在原材料价格波动的风险。

3、诉讼和索赔风险

汽车行业的产品质量和安全标准主要包括汽车和零部件的技术规范、最低保修要求和汽车召回规定等，虽然公司目前生产的产品导致汽车召回事件的概率非常低，公司亦未曾发生过因质量问题导致汽车召回的重大事件，但如若未来公司确因产品质量问题导致的汽车质量缺陷需要召回，将会给公司带来损失。

4、募集资金投资项目无法产生预期收益的风险

本次募集资金投资项目是公司根据市场环境和行业技术趋势，以及公司自身发展战略和条件在审慎分析基础上做出的投资决策，公司对本次募集资金投资项目进行了充分的可行性论证。如项目建成投入使用后，市场环境突变、行业竞争加剧、产业政策发生重大变化，相关产业不能保持同步协调发展，将给募集资金投资项目的预期效益带来不利影响。

5、项目审批风险

对于马来西亚项目，公司已就项目用地与业主方签署协议书，完成手续变更，并获取土地证。变更后的募投项目已获得常州市发展和改革委员会出具的常发改外资备【2023】40号境外投资项目备案通知书，以及江苏省商务厅出具的企业境外投资证书境外投资证第N3200202300555号等主管部门备案。截至本核查意见出具日，项目建设地、环评及建设许可备案尚在审批中。若未来项目无法如期取得各项备案文件，将对募投项目的建设进度或预期效益的实现产生不利影响。

综上，在新项目开发建设过程中，受销售的季节性风险、原材料价格波动、行业竞争、人工薪酬、物流成本等费用波动的不确定因素的影响，存在项目完成

后实际运营情况无法达到当初预期等方面的风险，公司将充分考虑各方建议，严格履行审议程序审慎研究决定，并根据项目进展情况及时履行信息披露义务。

（六）有关部门审批情况的说明

待本次募投项目变更完成股东大会审议程序后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、审批等手续。

四、新增开立的募集资金专户的情况

为规范公司募集资金管理和使用，保障募投项目的顺利实施，公司拟新开立募集资金专项账户，并与申万宏源承销保荐、存放募集资金的商业银行签署《募集资金三方监管协议》。

五、本次募投项目变更对公司的影响

本次变更部分募集资金投资项目是公司结合募集资金使用效率、市场客户需求以及公司战略规划作出的审慎决定。本次变更部分募投项目有利于进一步扩大公司境外产能，满足境外主机厂的需求，符合公司长期战略发展需要，有利于提高公司募集资金的使用效率。本次变更部分募投项目不会对公司经营情况、财务状况产生不利影响。公司将严格遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用的合法、有效。

六、监事会、保荐机构对变更部分募集资金投资项目的意见

（一）监事会意见

监事会认为：该事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定。本次变更部分募集资金投资项目符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。因此，监事会同意公司本次关于变更部分募集资金投资项目的议案。

（二）保荐机构意见

经核查，申万宏源认为：腾龙股份本次变更部分募投项目是公司根据外部经营环境变化、公司战略发展要求、募投项目实施情况客观需要做出的调整，有利于公司更好地保障募投项目顺利实施和稳健运营，符合公司和全体股东的利益。公司本次变更部分募投项目事项经公司董事会、监事会审议通过，监事会发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，该事项履行了必要的审议程序，符合上市公司募集资金管理相关规定。因此，申万宏源对于公司本次变更部分募投项目事项无异议。

七、关于本次变更募集资金用途提交股东大会审议的相关事宜

本次部分募集资金投资项目终止暨变更事项已经公司第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第九次会议审议通过，尚需将该事项提交公司股东大会审批。

特此公告。

常州腾龙汽车零部件股份有限公司 董事会

2024年4月27日