河北养元智汇饮品股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料（股票代码：603156）

二〇二五年五月

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年年度股东大会会议资料目录

2024年年度股东大会会议须知 ...... 1

2024年年度股东大会会议议程 ...... 2（非累积投票议案）议案1关于公司2024年度董事会工作报告的议案 ...... 4

议案2关于公司2024年度监事会工作报告的议案 ...... 10

议案3关于公司2024年度财务决算报告的议案 ...... 13

议案4关于公司2024年度利润分配方案的议案 ...... 18

议案5关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案 ...... 19

议案6关于2024年年度报告及摘要的议案 ...... 20

议案7关于确认2024年度审计费用暨续聘公司2025年度审计机构的议案 ...... 21

议案8关于公司2025年度董事会董事津贴的议案 ...... 22

议案9关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案 ...... 23

议案10关于变更公司注册资本的议案 ...... 24议案11关于取消公司监事会暨修订《公司章程》并办理工商登记备案的议案........25议案12关于修订公司《股东大会议事规则》的议案 ...... 26

议案13关于修订公司《董事会议事规则》的议案 ...... 41

议案14关于修订公司《独立董事工作制度》的议案 ...... 45

议案15关于修订公司《对外担保管理制度》的议案 ...... 58（累积投票议案）议案16关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案 ...... 66

16.01《选举姚奎章担任公司第七届董事会非独立董事》

16.02《选举范召林担任公司第七届董事会非独立董事》

16.03《选举李红兵担任公司第七届董事会非独立董事》

16.04《选举邓立峰担任公司第七届董事会非独立董事》

16.05《选举夏君霞担任公司第七届董事会非独立董事》议案17关于选举公司第七届董事会独立董事的议案 ...... 70

17.01《选举杨小舟担任公司第七届董事会独立董事》

17.02《选举张丽梅担任公司第七届董事会独立董事》

17.03《选举江连洲担任公司第七届董事会独立董事》

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年年度股东大会会议须知为维护河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”或“养元饮品”）全体股东的合法权益，确保公司2024年年度股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》《公司章程》及《公司股东大会议事规则》的相关规定，制定本次会议须知，出席会议的全体人员应当认真阅读并一致遵守：

一、本次会议全体出席人员应以维护股东合法权益、确保大会正常进行、提高议事效率为原则，认真履行法定职责。

二、请参会人员携带相关证件在会议召开前十五分钟到达会场，登记参会资格并签到，未能提供有效证件并办理签到的，不得参加现场表决和发言。

三、为保证本次会议的严肃性和正常秩序，除依法出席（或列席）会议的公司股东（或股东代表）、董事、董事候选人、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘请的律师和董事会邀请参会的人员外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰会议秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。

四、股东（或股东代表）应自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，会场内请勿吸烟、大声喧哗。

五、股东（或股东代表）在大会上发言，应围绕本次会议所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言的时间不得超过五分钟，发言时应先报告所持公司股份数额和股东姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东（或股东代表）问题，与本次会议议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东（或股东代表）发言。

六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。

河北养元智汇饮品股份有限公司2024年年度股东大会会议议程现场会议时间：2025年5月16日（星期五）14:00。网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：河北省衡水经济开发区北区新区六路南、滏阳四路以西河北养元

智汇饮品股份有限公司五楼会议室。会议主持人：董事长姚奎章先生。会议议程：

一、参会人员签到；

二、主持人宣布会议开始；

三、主持人向大会报告出席现场会议的股东人数及其代表的股份数；

四、宣读2024年年度股东大会须知；

五、推选现场会议的计票人和监票人；

六、宣读股东大会审议议案

1.《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》

2.《关于公司2024年度监事会工作报告的议案》

3.《关于公司2024年度财务决算报告的议案》

4.《关于公司2024年度利润分配方案的议案》

5.《关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案》

6.《关于2024年年度报告及摘要的议案》

7.《关于确认2024年度审计费用暨续聘公司2025年度审计机构的议案》

8.《关于公司2025年度董事会董事津贴的议案》

9.《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

10.《关于变更公司注册资本的议案》

11.《关于取消公司监事会暨修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

12.《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》

13.《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》

14.《关于修订公司<独立董事工作制度>的议案》

15.《关于修订公司<对外担保管理制度>的议案》

16.00《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》

16.01选举姚奎章担任公司第七届董事会非独立董事

16.02选举范召林担任公司第七届董事会非独立董事

16.03选举李红兵担任公司第七届董事会非独立董事

16.04选举邓立峰担任公司第七届董事会非独立董事

16.05选举夏君霞担任公司第七届董事会非独立董事

17.00《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》

17.01选举杨小舟担任公司第七届董事会独立董事

17.02选举张丽梅担任公司第七届董事会独立董事

17.03选举江连洲担任公司第七届董事会独立董事

七、听取《公司独立董事2024年度述职报告》，内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品独立董事2024年度述职报告》；

八、股东讨论并审议议案；

九、现场以记名投票表决议案；

十、统计现场表决结果与网络投票结果；

十一、宣读表决结果；

十二、见证律师宣读法律意见书；

十三、签署股东大会决议和会议记录；

十四、宣布会议结束。

议案1

关于公司2024年度董事会工作报告的议案尊敬的各位股东、股东代表：

2024年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》等相关规定，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了股东大会赋予的职责，不断规范运作、科学决策，积极推动公司各项事业的发展。现将2024年度的工作情况汇报如下：

一、报告期内公司经营情况

2024年，我国经济运行总体平稳，随着一系列扩内需促消费政策发力显效，消费市场总体稳中向好。公司紧抓发展机遇，依托政策红利与市场势能，秉持长期主义理念，持续强化核心竞争力，推动公司高质量发展。

（一）报告期内公司经营业绩情况

公司合并口径下全年实现营业收入60.58亿元，比上年度减少1.69%；实现营业利润22.15亿元，比上年度增加14.19%；实现（归母）净利润17.22亿元，比上年度增加17.35%。

（二）报告期内重点工作回顾

1.品质化与多元化并行，强化产品竞争优势

公司始终将食品安全作为企业发展的第一生命线，从原料到加工，从运输到销售，全面将产品品质安全牢牢掌控。报告期内，公司将ISO22000食品安全管理体系成功升级为国际GFSI认可的FSSC22000体系，进一步提高公司食品安全管理水平。公司坚持以消费者为中心，持续打造多元化产品矩阵，创新研发红枣、燕麦核桃乳及养元早餐豆奶等产品，推出智汇露、新无糖、新鲜装等多规格产品，加快构筑“覆盖全人群、主流价格带”的产品矩阵，不断拓宽消费场景，以高品质产品满足多元化消费需求。

2.加速营销升级，深化全渠道布局

公司积极应对“存量博弈”的市场竞争态势，基于区域市场消费画像分析，系统构建“产品-价格-渠道-促销”四维协同机制，打造营销闭环，通过闭环生

态建设提升存量市场运营效率，构筑存量市场护城河。把握渠道结构性变革机遇，开展新兴渠道专项拓展工作，重点突破直播电商、社群团购、零食折扣、即时零售等渠道，围绕新兴渠道特点，定制专属产品，创新包装形式，开展大力度促销，抢占新兴渠道市场，创造市场增量。以“六个核桃2430”为载体开展C端运营，实施高频消费场景渗透计划，实现国民级健康饮品心智占位。

3.整合媒体资源，强化品牌传播公司通过全面整合各类媒体资源，赋能品牌传播。在与央视、卫视等传统权威媒体合作的基础上，聚焦高频曝光，将高铁、机场、电梯等户外场景媒体投放力度进行深度强化，同时构建新媒体矩阵，渗透抖音、快手、小红书等社交数字平台，打通传统媒体、户外场景与数字平台的全域传播链路，强化品牌存在感，增强品牌公信力。奥运期间，公司签约乒乓球奥运冠军许昕为品牌代言人，全新打造奥运主题电视广告，矩阵式投放“户外+线上”全媒体平台，实现品牌声量的几何级增长。

4.持续优化组织管理，不断增强企业运营效能为全面提升企业运营质量与效率，公司通过系统性优化管理机制，推动各业务环节协同增效。在流程管理方面，针对营销费用管控实施闭环管理升级，打破跨业务系统间的数据壁垒，助推费用审批、执行、核销全流程线上化联动，既保障了业务数据的统一性与实时性，又显著提升了执行准确率与响应速度。同时，依托BI（商业智能）与AI技术搭建智能数据分析平台，深度挖掘业务场景中的数据价值，赋能决策科学化，助力企业从信息化基础向数字化、智能化高阶跃迁。此外，通过积极组织各生产基地开展QC（质量控制）小组活动，激发基层创新活力，全年累计提报23项降本增效创新建议，推动企业成本效益提升与综合竞争力强化。这一系列举措以技术为驱动、以数字化为支撑，形成了“管理提效—技术赋能—全员共创”的良性循环，为企业高质量发展注入持久动能。

二、2025年主要工作部署及策略

（一）2025年主要工作部署2025年为“十四五”规划收官之年，《政府工作报告》将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”放在2025年政府工作任务的首位，提出

“实施提振消费专项行动”等措施，政策效应将不断释放，消费市场有望保持稳定增长。公司将顺势而为、锐意进取，持续开展产品研发与生产工艺升级，深化全域营销布局，推动组织效能跃升，全面筑牢公司高质量发展根基。

（二）2025年主要经营策略

1.深化研发战略布局，实现质效双轨提升公司始终将研发创新置于战略核心地位，以前瞻性布局构建多层次研发体系，持续强化技术迭代与产品储备优势。深度洞察健康消费趋势与市场需求演进方向，着力构筑具有核心竞争力的高品质产品矩阵。在技术升级方面，通过持续的工艺革新实现产品品质与生产能效协同提升，践行可持续发展理念，推动企业高质量发展与生态效益的协同共进。

2.持续优化营销策略，强化品牌增长势能公司将继续坚持“稳存量·创增量”的发展原则。全面落实全域深分销工作，通过渠道网络立体化布局，进一步稳固市场份额。围绕目标消费者不断优化C端运营策略，创新推广方式，强化产品体验，增强消费者对品牌和产品的信任度。着力打造场景化营销生态体系，拓展品牌消费新场景，激发品牌增长新动能。

3.推动管理体系改革，激活发展新动能公司将通过构建精细化运营管理体系，持续深化人才梯队建设，提升组织效能。同步推进智能数据分析平台搭建，赋能业务数字化升级，提供实时动态决策支持与智能化解决方案。全员践行“三现”主义（现场、现物、现实），强化发现问题、解决问题能力。在此基础上构建目标分解、责任到人、逐级联动的执行机制，确保各项经营决策高效落地。着重强化责任担当意识，发扬攻坚克难精神，实现公司经营管理水平的系统性提升。

三、董事会日常工作情况

（一）董事会召开情况报告期内，董事会共召开四次会议，具体情况如下：

1.第六届董事会第九次会议2024年4月23日召开第六届董事会第九次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2023年度董事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2023年度总经理工作报告的议案》

（3）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（4）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

（5）《关于公司全资子公司安徽滁州养元饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》

（6）《关于公司全资子公司河南养元饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》

（7）《关于公司全资子公司江西鹰潭养元智汇饮品有限公司2023年度利润分配方案的议案》

（8）《关于公司全资子公司河北养元智汇商贸有限公司2023年度利润分配方案的议案》

（9）《关于公司2023年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的议案》

（10）《关于2023年年度报告及摘要的议案》

（11）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

（12）《关于确认2023年度审计费用暨续聘公司2024年度审计机构的议案》

（13）《关于公司2024年度高级管理人员薪酬的议案》

（14）《关于2024年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》

（15）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

（16）《关于公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

（17）《关于会计政策变更的议案》

（18）《关于变更公司经营范围的议案》

（19）《关于修订<公司章程>并办理工商登记备案的议案》

（20）《审计委员会对会计师事务所履行监督职责情况的报告》

（21）《养元饮品关于会计师事务所履职情况的评估报告》

（22）《养元饮品董事会对独立董事独立性自查情况的专项报告》

（23）《关于召开2023年年度股东大会的议案》

（24）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

2.第六届董事会第十次会议2024年8月23日召开第六届董事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

3.第六届董事会第十一次会议2024年9月9日召开第六届董事会第十一次会议，审议并通过了《关于公司2024年第一季度报告会计差错更正的议案》。

4.第六届董事会第十二次会议2024年10月25日召开第六届董事会第十二次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2024年第三季度报告的议案》

（2）《关于修订公司<内部审计制度>的议案》

（二）董事会对股东大会决议执行情况报告期内，公司召开股东大会2次，董事会严格按照《公司章程》所赋予的职权，本着对全体股东认真负责的态度，积极稳妥地开展各项工作，有效落实了股东大会决议的内容。

（三）信息披露及投资者关系管理报告期内，公司严格按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，按时完成定期报告及临时公告的编制和披露工作，确保所披露信息内容的真实、准确、完整。公司重视构建和谐的投资者关系，通过上证E互动、电话、邮箱、传真、业绩说明会等多种渠道加强与投资者的联系与沟通，增进投资者对公司的了解，促进公司与投资者之间的良性互动关系；采用现场会议和网络投票相结合的方式召开2024年第一次临时股东大会以及2023年年度股东大会，便于广大投资者的积极参与，切实保护投资者利益，努力实现公司价值最大化和股东利益最大化，树立公司良好的资本市场形象。

四、审计委员会2024年度工作情况内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品董事会审计委员会2024年度履职情况报告》。

五、独立董事2024年度工作情况

内容详见公司于2025年4月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《养元饮品独立董事2024年度述职报告》。

六、2025年董事会主要工作安排

2025年，董事会将继续严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》等公司内部制度的要求，在股东大会授权的范围内进行决策，认真履行董事会职责，逐项落实股东大会决议的内容，继续推进公司平稳、持续、健康发展。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案2

关于公司2024年度监事会工作报告的议案尊敬的各位股东、股东代表：

2024年度，河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》《公司章程》等有关规定，本着对全体股东负责的原则，依法独立行使职权，认真履行监督职责。依法出席公司股东大会及列席董事会会议，对公司主要经营活动、财务状况以及董事和高级管理人员履行职责等事项进行了有效监督。

一、报告期内监事会会议情况

报告期内，监事会共召开4次会议，具体情况如下：

1.第六届监事会第七次会议

2024年4月23日召开第六届监事会第七次会议，审议并通过了如下议案：

（1）《关于公司2023年度监事会工作报告的议案》

（2）《关于公司2023年度财务决算报告的议案》

（3）《关于公司2023年度利润分配方案的议案》

（4）《关于2023年年度报告及摘要的议案》

（5）《关于公司2023年度内部控制评价报告的议案》

（6）《关于确认2023年度审计费用暨续聘公司2024年度审计机构的议案》

（7）《关于2024年度使用自有资金从事商品衍生品交易业务的议案》

（8）《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》

（9）《关于会计政策变更的议案》

（10）《关于公司2024年第一季度报告的议案》

2.第六届监事会第八次会议

2024年8月23日召开第六届监事会第八次会议，审议并通过了《关于公司2024年半年度报告及其摘要的议案》。

3.第六届监事会第九次会议

2024年9月9日召开第六届监事会第九次会议，审议并通过了《关于公司

2024年第一季度报告会计差错更正的议案》。

4.第六届监事会第十次会议2024年10月25日召开第六届监事会第十次会议，审议并通过了《关于公司2024年第三季度报告的议案》。

二、监事会履行职责情况

（一）公司依法运作情况2024年度，公司监事会成员列席了4次董事会会议，出席了2次股东大会。对会议的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会执行股东大会的情况，以及公司2024年的依法运作情况进行了监督。监事会认为：董事会能严格按照法律、法规和规范性文件的要求召集召开，决策程序合法，工作勤勉尽职，认真执行股东大会的各项决议；公司建立了较完善的内部控制制度，能够按照有关法律、法规和规范性文件规范运作；公司董事、高级管理人员勤勉尽责地履行各自职责，没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

（二）检查公司财务状况2024年度，监事会对公司的财务制度和财务状况进行了监督和检查，并作了认真细致的审核。监事会认为公司建立了较为完善的财务管理制度和控制措施，公司财务运作规范、状况良好，公司的财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司内部控制情况公司已根据自身的实际情况和法律法规要求，建立了较为完善的法人治理结构和内部控制制度体系并能得到有效地执行。2024年度，公司的内部控制体系规范、合法、有效，没有发生违反公司内部控制制度的情形。

（四）关联交易情况2024年度，公司发生的关联交易定价公允、决策程序合规，未发现损害公司及股东利益的情形。

（五）股东大会决议执行情况报告期内，公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督，监事会认为：

公司董事会能够认真履行股东大会的有关决议，未发生有损股东利益的行为。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司监事会

2025年5月16日

议案3

关于公司2024年度财务决算报告的议案尊敬的各位股东、股东代表：

河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）2024年度财务决算报告是在经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计的截至2024年12月31日的财务状况和2024年度经营成果、现金流量的基础上编制的，现将2024年度公司合并报表情况以及公司财务决算情况报告如下：

一、主要会计数据及财务指标

单位：元

主要会计数据及财务指标

二、主要财务状况

单位：元

应收账款

说明：

1.报告期末，公司货币资金较上期期末减少75.43%，主要原因是公司本期将部分银行存款购买理财产品及归还短期借款。

2.报告期末，公司交易性金融资产较上期期末增长68.53%，主要原因是公司本期购买的理财产品增加。

3.报告期末，公司应收票据较上期期末减少95.37%，主要原因是公司上期

末应收票据在本期转让。

4.报告期末，公司应收账款较上期期末增长197.99%，主要原因是本期公司应收超市货款增加。

5.报告期末，公司预付款项较上期期末减少51.81%，主要原因是本期末公司预付核桃仁货款较上期末减少。

6.报告期末，公司其他流动资产较上期期末增长41.30%，主要原因是本期末待认证进项税额及预缴所得税额较上期末增加。

7.报告期末，公司长期股权投资较上期期末减少34.82%，主要原因是公司本期确认联营企业中冀投资投资损失导致。

8.报告期末，公司其他非流动金融资产较上期期末减少100.00%，主要原因是公司本期将上期末持有的长期理财产品重分类为交易性金融资产导致。

9.报告期末，公司固定资产较上期期末增长38.56%，主要原因是鹰潭养元年产16万吨健康型智能化无菌灌装植物蛋白饮料项目在本期转入固定资产。

10.报告期末，公司在建工程较上期期末减少83.03%，主要原因是鹰潭养元年产16万吨健康型智能化无菌灌装植物蛋白饮料项目在本期由在建工程转入固定资产。

11.报告期末，公司短期借款较上期期末减少100.00%，主要原因是公司短期借款在本期全部归还。

12.报告期末，公司应付票据较上期期末增长33.23%，主要原因是公司本期开具的银行承兑汇票增加。

13.报告期末，公司应交税费较上期期末减少33.85%，主要原因是公司本期末应交所得税及增值税较上期末减少。

14.报告期末，公司一年内到期的非流动负债较上期期末减少100.00%，主要原因是公司长期借款在本期全部归还。

15.报告期末，公司递延所得税负债较上期期末减少53.24%，主要原因是公司的子公司泉泓投资在本期确认的递延所得税负债减少。

16.报告期末，公司库存股较上期期末增长100.00%，主要原因是公司在本期进行了股份回购。

17.报告期末，公司其他综合收益较上期期末减少165.82%，主要原因是公司的子公司泉泓投资在本期确认的其他综合收益减少。

三、经营成果分析

单位：元

项目名称

说明：

1.报告期内，公司财务费用较上年同期增长，主要原因是公司存款利息收入较上年同期减少。

2.报告期内，公司公允价值变动收益较上期增加375.91%，主要原因是本期公司购买的理财产品公允价值变动较上年同期增加。

3.报告期内，公司信用减值损失变动的主要原因是本期计提中冀投资减资款利息信用减值损失。

4.报告期内，公司资产减值损失变动的主要原因是公司本期计提河北养元年产2.4万吨营养型植物蛋白饮料项目在建工程资产减值准备影响。

5.报告期内，公司资产处置收益变动的主要原因是本期公司处置固定资产损失较上期减少。

四、现金流量分析

单位：元

项目名称

说明：

1.报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.23%，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。

2.报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少190.51%，主要原因是本期公司银行理财收回金额小于上年同期。

3.报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期公司偿还银行借款支付的现金较上年同期增加。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届审计委员会第十七次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案4

关于公司2024年度利润分配方案的议案尊敬的各位股东、股东代表：

经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币454,433.83万元。本次利润分配方案如下：

公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.60元（含税）。截至2025年4月25日，公司总股本126,027.7566万股，以此计算合计拟派发现金红利171,397.75万元（含税）。本年度公司现金分红总额171,397.75万元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,866.32万元（不含交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计182,264.07万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例105.85%。本年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体（《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》，下同）披露的《养元饮品2024年年度利润分配方案公告》（公告编号：2025-004）。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案5关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的议案尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于提请股东大会授权董事会制定2025年中期分红方案的公告》（公告编号：2025-005）。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案6

关于2024年年度报告及摘要的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品2024年年度报告》及《养元饮品2024年年度报告摘要》。本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届审计委员会第十七次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案7

关于确认2024年度审计费用暨续聘公司2025年度审计机构的议案尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品续聘会计师事务所公告》（公告编号：2025-006）。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届审计委员会第十七次会议、第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案8

关于公司2025年度董事会董事津贴的议案尊敬的各位股东、股东代表：

为了充分发挥河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）董事的积极性，根据《公司法》以及《公司章程》等有关规定，结合公司实际情况，拟定2025年度董事会董事津贴方案如下：

公司独立董事2025年度津贴为人民币15万元/年（税前）；非独立董事不领取董事津贴，公司非独立董事在公司担任其他职务的，根据所担任的其他职务及公司薪酬制度领取薪酬。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届薪酬与考核委员会第三次会议审查同意，全体董事回避表决该议案，直接提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案9

关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2025-008）。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案10

关于变更公司注册资本的议案尊敬的各位股东、股东代表：

自2024年1月2日至2024年12月31日，公司以集中竞价交易方式累计回购公司股份5,216,034股。公司按照披露的回购方案完成回购，并于2025年1月3日完成回购股份的注销登记。公司总股本将由1,265,493,600股减少至1,260,277,566股，注册资本将由人民币1,265,493,600元减少至人民币1,260,277,566元。

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于取消公司监事会、变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》（公告编号：

2025-009）。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案11

关于取消公司监事会暨修订《公司章程》并办理工商登记备案的议案尊敬的各位股东、股东代表：

具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于取消公司监事会、变更公司注册资本暨修订<公司章程>并办理工商登记备案的公告》（公告编号：

2025-009）、《养元饮品公司章程》。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案12

关于修订公司《股东大会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等有关规定，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款作出修订，以下为具体修订情况。

一、涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

1.涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

二、其他修订情况如下

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

除上述条款修订外，《股东大会议事规则》其他条款不变。因新增条款导致的序号变动依次顺延。

本制度具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《股东会议事规则》。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案13

关于修订公司《董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》等有关规定，公司拟对《董事会议事规则》部分条款作出修订，以下为具体修订情况。

一、涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

1.涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

2.涉及“董事会办公室”相关表述，统一修改为“证券部”。

二、其他修订情况如下

修订前条款

修订前条款

修订前条款

修订前条款

除上述条款修订外，《董事会议事规则》其他条款不变。本制度具体内容详见公司2025年4月26日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董事会议事规则》。本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

议案14

关于修订公司《独立董事工作制度》的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等有关规定，公司拟对《独立董事工作制度》部分条款作出修订，以下为具体修订情况。

一、涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

1.涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

二、其他修订情况如下

修订前条款

修订前条款

除上述条款修订外，《独立董事工作制度》其他条款不变，具体内容详见附件。本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：

河北养元智汇饮品股份有限公司

独立董事工作制度第一章总则

第一条为建立和完善现代企业制度，规范公司运作，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与本公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或者个人的影响。

第四条独立董事对公司及全体股东负有诚信和勤勉义务。

第五条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第六条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

第七条公司审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，其中审计委员会召集人由独立董事中会计专业人士担任。第八条独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中国证监会及其授权机构所组织的培训。

第二章任职条件

第九条独立董事是自然人。

第十条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合法律、法规及本制度第十一条规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、经济、会计、财务、管理等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的其他条件。

本条第一款第五项“重大失信等不良记录”包含下列情形：

（一）最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

（三）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或3次以上通报批评的；

（四）在过往任职独立董事期间因连续两次未能亲自出席也不委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提议召开股东会予以解除职务，未满12个月的；

（五）证券交易所认定的其他情形。

第十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第三章提名、选举和更换

第十二条公司董事会、单独或者合计持有公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

本条第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。

第十三条独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本条第一款、第二款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送

上海证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。独立董事候选人不符合独立董事任职条件或独立性要求的，上海证券交易所可以对独立董事候选人的任职条件和独立性提出异议，公司应当及时披露。

在召开股东会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被上海证券交易所提出异议的情况进行说明。对于上海证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东会选举。如已提交股东会审议的，应当取消该提案。

第十四条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十五条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起36个月内不得被提名为公司独立董事候选人。首次公开发行上市前已任职的独立董事，其任职时间连续计算。

第十六条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第十七条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第十条第一项或者第二项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例或人数不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面

辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例或人数不符合本制度或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章职责与履职方式

第十八条独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十九条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职责。

第二十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第二十一条独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用由公司承担。

第二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会

审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。第二十三条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。第二十四条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十五条独立董事应当持续关注本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条和第三十条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

第二十六条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）。本制度第二十条第一款第一项至第三项、第二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第二十七条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》履行职责。独立董事成员

应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事成员代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

第二十八条公司董事会审计委员会应当行使《公司法》规定的监事会的职权，以及《公司章程》规定的其他职权。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十九条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十三条出现下列情形之一的，独立董事应当及时向上海证券交易所报告：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

（三）董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

（四）对公司或者其董事、监事和高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第三十四条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行

职责的情况进行说明。年度述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十二条、第二十八条、第二十九条、第三十条所列事项进行审议和行使本制度第二十条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

第三十五条公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第五章履职保障

第三十六条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，公司证券部协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十七条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十八条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定或者《公司章程》规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，

可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十九条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和上海证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和上海证券交易所报告。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

第四十条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第六章附则

第四十一条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业；

（四）主要社会关系，是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

第四十二条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规章、规范性

文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第四十三条本制度所称“以上”包含本数；“超过”不含本数。第四十四条本制度由公司董事会负责解释。第四十五条本制度经公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。

河北养元智汇饮品股份有限公司

2025年5月

议案15

关于修订公司《对外担保管理制度》的议案尊敬的各位股东、股东代表：

根据《中华人民共和国公司法（2023年修订）》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司独立董事管理办法（2025年修订）》等有关规定，公司拟对《对外担保管理制度》部分条款作出修订，以下为具体修订情况。

一、涉及以下修订事项，不再逐一对照列示

1.涉及“股东大会”相关表述，统一修改为“股东会”。

2.涉及“董事会办公室”相关表述，统一修改为“证券部”。

二、其他修订情况如下

修订前条款

除上述条款修订外，《对外担保管理制度》其他条款不变。因删除条款导致的序号变动依次顺延，具体内容详见附件。本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：

河北养元智汇饮品股份有限公司

对外担保管理制度

第一章前言第一条为保证河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称公司）对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规以及《河北养元智汇饮品股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并参照《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，制定本制度。

第二条本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者承担责任的行为。

本制度所述对外担保包括公司对控股子公司的担保。担保形式包括保证、抵押及质押。

公司及控股子公司的对外担保总额，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保额之和。

第三条本制度适用于本公司及控股子公司（以下简称“子公司”），子公司发生对外担保，按照本制度执行。

第四条子公司在对外担保事项递交其董事会或股东会审议之前，应提前5个工作日向公司进行书面申报，公司应当在董事会或股东会做出决议当日书面通知公司证券部履行相关信息披露义务。

第五条公司对外担保应当遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。

第六条公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力且反担保具有可执行性。

第二章对外担保的决策权限第七条对外担保事项必须由董事会或股东会审议，同时须按照《公司章程》有关对外担保审批权限进行审批。

第八条董事会审议对外担保事项时，应经出席会议的三分之二以上董事审议同意。

董事会有权对本制度十一条所列情形之外的对外担保事项进行审议批准。

第九条应由股东会审议批准的对外担保事项，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过后方可提交股东会进行审议。

第十条股东会在审议对外担保事项时，须经出席股东会的股东所持表决权的半数以上表决通过,在审议本制度第十一条第（四）项对外担保应当取得出席股东会全体股东所持表决权2/3以上表决通过。

第十一条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

（一）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（三）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（四）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（五）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（七）上海证券交易所及《公司章程》程规定的其他担保情形。

第十二条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联企业提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

第三章公司对外担保申请的受理及审核程序

第十三条公司在决定担保前，应掌握被担保对象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行审慎评估，包括但不限于：

（一）为依法设立且合法存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

（二）经营状况和财务状况良好，具有稳定的现金流和良好的发展前景；

（三）已经提供过担保的，应没有发生过债权人要求公司承担连带担保责任的情形；

（四）提供的材料真实、完整、有效；

（五）公司对被担保对象有较强的可控制能力。

第十四条公司对外担保管理实行多层审核制度，所涉及的公司相关部门包括：

（一）财务部为公司对外担保的初审及日常管理部门，负责受理及初审所有被担保人提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制；

（二）证券部负责公司对外担保的合规性复核、组织履行董事会或股东会的审批程序。

第十五条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，被担保人应当至少提前30个工作日向财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：

（一）被担保人的基本情况；

（二）担保的主债务情况说明；

（三）担保类型及担保期限；

（四）担保协议的主要条款；

（五）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；

（六）反担保方案（如有）。

第十六条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括但不限于：

（一）被担保人的企业法人营业执照复印件；

（二）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；

（三）担保的主债务合同；

（四）债权人提供的担保合同格式文本；

（五）不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；

（六）财务部认为必需提交的其他资料。

第十七条财务部在受理被担保人的申请后，应会同相关部门及时对被担保人的资信状况进行调查并进行风险评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及

附件的复印件）送交证券部。

第十八条证券部在收到财务部的书面报告及担保申请相关资料后进行合规性复核。

第十九条证券部在担保申请通过其合规性复核之后根据《公司章程》的相关规定组织履行董事会或股东会的审批程序。

第二十条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，董事会在必要时可聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估以作为董事会或股东会作出决策的依据。

第二十一条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决，且均应当取得出席董事会议的三分之二以上董事同意。若某对外担保事项因董事回避表决导致参与表决的董事人数不足董事会全体成员三分之二的，该对外担保事项交由股东会表决。

第二十二条公司董事会或股东会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。

第二十三条证券部应当详细记录董事会会议以及股东会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。

第四章对外担保的日常管理以及持续风险控制

第二十四条公司提供对外担保，应当订立书面合同，担保合同应当符合《中华人民共和国民法典》等相关法律、法规的规定且主要条款应当明确无歧义。

第二十五条财务部为公司对外担保的日常管理部门，负责公司及公司控股子公司对外担保事项的统一登记备案管理。

第二十六条财务部应当妥善保存管理所有与公司对外担保事项相关的文件资料（包括但不限于担保申请书及其附件、财务部、公司其他部门以及董事会或股东会的审核意见、经签署的担保合同等），并应按季度填报公司对外担保情况表并抄送公司总裁以及公司董事会秘书。

第二十七条财务部应当对担保期间内被担保人的经营情况以及财务情况进行跟踪监督以进行持续风险控制，在被担保人在担保期间内出现对其偿还债务能力产生重大不利变化的情况下应当及时向公司董事会汇报。具体做好以下工

作：

（一）及时了解掌握被担保方的资金使用与回笼状况；

（二）定期向被担保方及债权人了解债务清偿情况；

（三）如发现被担保方的财务状况出现恶化，及时向公司汇报，并提出建议；

（四）如发现被担保方有转移财产逃避债务之嫌疑，立即向公司汇报，并协同公司法律部门做好风险防范工作；

（五）提前两个月通知被担保方做好债务清偿及后续工作。

第二十八条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当视为新的对外担保，必须按照本规定程序履行担保申请审核批准程序。

第二十九条被担保方不能履约，债权人对公司主张债权时，公司应立即启动反担保追偿程序。

第三十条人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，财务部与公司法律顾问应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

第三十一条保证合同中保证人为两人以上的且与债权人约定按份额承担保证责任的，公司拒绝承担超出公司份额之外的保证责任。

第三十二条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成实际损失时，公司应当追究相关责任人员的责任。

第五章对外担保的信息披露

第三十三条公司董事会应当在董事会或股东会对公司对外担保事项作出决议后，按《上海证券交易所股票上市规则》的要求，将有关文件及时报送上海证券交易所并在指定信息披露报刊上进行信息披露。

第三十四条对于已披露的担保事项，有关责任部门和人员在出现下列情形时应及时告知证券部，以便公司及时履行信息披露义务：

（一）被担保人于债务到期后十五个工作日内未履行还款义务的；

（二）被担保人出现破产、清算及其它严重影响还款能力情形的。

第六章附则

第三十五条本制度中的“以上”，包含本数。

第三十六条本制度由董事会负责解释。第三十七条本制度自公司股东会通过之日起生效实施，修改亦同。

河北养元智汇饮品股份有限公司

2025年5月

议案16

关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

鉴于河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司董事会对相关候选人的任职资格等方面进行了审查，征求了候选人本人意见后，现选举姚奎章先生、范召林先生、李红兵先生、邓立峰先生、夏君霞女士5人为公司第七届董事会非独立董事候选人（上述5名董事候选人简历详见附件）。公司第七届董事会非独立董事候选人自公司2024年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。

根据《公司章程》，本次选举董事实行累积投票制。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：非独立董事候选人简历

姚奎章先生：中国国籍，无境外永久居留权，1965年1月出生，本科学历，中共党员，高级工程师。姚奎章先生曾任河北衡水老白干酒厂技术科技术员、生产科副科长、一分厂副厂长、集团生产处处长、集团董事，河北养元保健饮品有限公司总经理；2006年3月起任公司第一至六届董事会董事长；2014年4月起兼任雅智顺投资有限公司执行董事兼总经理，2016年8月起兼任中冀投资股份有限公司董事，2021年3月起任衡水市衡商创新发展有限公司董事长。姚奎章先生先后获得河北省劳动模范、燕赵楷模·时代新人（管理经营团队）、河北省

管优秀专家、河北省“改革开放40年40名知名民营企业家”、衡水市改革开放40年优秀民营企业家等荣誉称号。姚奎章先生现为第十四届全国人大代表、河北省工商联副主席、衡水衡商总会会长、中国食品工业协会副会长、中国饮料工业协会理事会副理事长、河北省食品工业协会副会长、河北省质量文化协会副会长、河北省轻工行业协会副会长、核桃产业国家创新联盟理事长等社会职务。姚奎章先生持有公司股份348,627,479股（含直接持有公司股份267,648,195股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份80,979,284股），是公司第一大股东、实际控制人；在持有公司5%以上股份的股东雅智顺投资有限公司担任执行董事兼总经理，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

范召林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1972年9月出生，大专学历，中共党员。范召林先生曾任河北衡水老白干酒厂销售分公司副经理、经理，河北裕丰实业股份有限公司销售分公司经理，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年3月起任公司第一至六届董事会董事，2022年5月起任公司副董事长；2008年9月起任公司总经理。

范召林先生持有公司股份163,253,660股（含直接持有公司股份125,206,435股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份38,047,225股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

李红兵先生：中国国籍，无境外永久居留权，1966年8月出生，大专学历，中共党员，中级技师。李红兵先生曾任河北衡水老白干酒厂车间主任、集团董事，河北养元保健饮品有限公司副总经理；2006年3月至2022年5月任公司第一至五届董事会董事，2008年9月至2022年5月任公司副董事长，2022年5月起任公司第六届监事会股东代表监事（监事会主席）；2014年8月至2018年5月兼任衡水联兴供热有限公司副董事长。

李红兵先生持有公司股份163,338,097股（含直接持有公司股份125,290,872股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份38,047,225股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。邓立峰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1975年8月出生，大专学历，助理经济师。邓立峰先生曾任衡水老白干集团销售总公司业务员，河北裕丰实业股份有限公司销售总公司业务员，河北养元保健饮品有限公司业务部副经理；2002年2月至2023年2月任公司业务部经理，2023年2月起任公司推广部经理；2009年11月起任公司第二至六届董事会董事。

邓立峰先生持有公司股份30,819,566股（含直接持有公司股份23,861,617股、通过公司股东雅智顺投资有限公司间接持有公司股份6,957,949股）；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

夏君霞女士：中国国籍，无境外永久居留权，1975年3月出生，本科学历，高级工程师。夏君霞女士曾任河北养元保健饮品有限公司品控经理，公司质量经理、技术部经理；2015年10月起任公司生产技术部经理；2020年4月起任公司技术部经理；2016年3月至2019年4月任公司第四届监事会职工代表监事；2019年4月起任公司第五、六届董事会董事。2017年入选河北省“三三三人才”工程第二层次人才；2018年入选衡水市第七批市管优秀专家；2019年被评为河北省政府特殊津贴专家；2023年4月荣获河北省五一劳动奖章；现任中国食品科学技术学会果蔬加工技术分会委员会委员、中国食品科学技术学会非热加工技术分会委员会委员、中国饮料工业协会技术工作委员会委员、中国饮料工业协会蛋白饮料分会副会长、河北省营养学会理事会理事、河北省食品学会理事会副理事长、衡水市食品安全委员会食品安全专家等。

夏君霞女士持有公司股份928,983股；未在持有公司5%以上股份的股东担

任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

议案17

关于选举公司第七届董事会独立董事的议案

尊敬的各位股东、股东代表：

鉴于河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会任期届满，根据《公司法》《公司章程》的有关规定进行换届选举。公司董事会对相关候选人的任职资格等方面进行了审查，征求了候选人本人意见后，现选举杨小舟先生、张丽梅女士、江连洲先生3人为公司第七届董事会独立董事候选人（上述3名董事候选人简历详见附件）。公司第七届董事会独立董事候选人自公司2024年年度股东大会审议通过之日起正式任职，按照法律法规及《公司章程》的规定履行董事职务，任期三年。

根据《公司章程》，本次选举董事实行累积投票制。

本议案已经2025年4月25日召开的公司第六届董事会第十三次会议审议通过，现提请股东大会审议。

请各位股东、股东代表审议。

河北养元智汇饮品股份有限公司董事会

2025年5月16日

附件：独立董事候选人简历

杨小舟先生：中国国籍，无境外永久居留权，1964年4月出生，博士研究生学历，注册会计师。杨小舟先生现任中国财政科学研究院（原财政部财政科学研究所）研究员、研究生院博士生导师；曾兼任财政部内部控制咨询专家，中国会计学会内部控制专业委员会委员，中国注册会计师协会执业责任鉴定委员会委员。2017年8月至2023年9月任金融街控股股份有限公司独立董事；2021年3月起任信达金融租赁有限公司独立董事；2022年5月起担任公司第六届董事会独立董事；2023年3月起任贵阳朗玛信息技术股份有限公司独立董事；2023年12月起任中航机载系统股份有限公司独立董事。

杨小舟先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

张丽梅女士：中国国籍，无境外永久居留权，1979年9月出生，博士研究生学历，中共党员。张丽梅女士现任北京工商大学计算机与人工智能学院教授、硕士生导师。曾获得教育部科技进步二等奖。2022年5月起担任公司第六届董事会独立董事。

张丽梅女士未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。

江连洲先生：中国国籍，无境外永久居留权，1960年1月出生，博士研究生学历，中共党员。江连洲先生历任东北农业大学食品学院院长、国家大豆工程技术研究中心主任等职务，现任东北农业大学首席教授、博士生导师。2022年5月起担任公司第六届董事会独立董事。现为国际食品科学院（IAFoST）院士，国家大豆工程技术研究中心首席科学家、全国大豆产业技术创新战略联盟理事长、中国大豆产业协会副会长、国务院学科评议组成员、中国食品科学技术学会会士、中国发明协会会士等。

江连洲先生未持有公司股份；未在持有公司5%以上股份的股东担任职务，与公司其他董事、监事、高级管理人员无关联关系；不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年12月修订）》第3.2.2条所列情形，其任职资格符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求。