公司代码：603156公司简称：养元饮品

河北养元智汇饮品股份有限公司

2024年年度报告

重要提示

一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、致同会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人姚奎章、主管会计工作负责人马永利及会计机构负责人（会计主管人员）杨瑞宏声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2024年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币454,433.83万元。本次利润分配方案如下：

公司2024年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利13.60元（含税）。截至2025年4月25日，公司总股本126,027.7566万股，以此计算合计拟派发现金红利171,397.75万元（含税）。本年度公司现金分红总额171,397.75万元；本年度以现金为对价，采用集中竞价方式已实施的股份回购金额10,866.32万元（不含交易佣金等交易费用），现金分红和回购金额合计182,264.07万元，占本年度归属于上市公司股东净利润的比例105.85%。本年度公司未实施注销以现金为对价采用集中竞价交易方式回购的股份。

在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本报告所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

十、重大风险提示报告期内，公司不存在对生产经营产生实质性影响的特别重大风险。公司已在本报告第三节“管理层讨论与分析”等有关章节详细描述了公司可能面临的风险，敬请投资者予以关注。

十一、其他

□适用√不适用

目录

第一节释义 ...... 5

第二节公司简介和主要财务指标 ...... 5

第三节管理层讨论与分析 ...... 10

第四节公司治理 ...... 36

第五节环境与社会责任 ...... 52

第六节重要事项 ...... 58

第七节股份变动及股东情况 ...... 66

第八节优先股相关情况 ...... 71

第九节债券相关情况 ...... 71

第十节财务报告 ...... 71

第一节释义

一、释义在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、基本情况简介

四、信息披露及备置地点

五、公司股票简况

六、其他相关资料

七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币

(二)主要财务指标

报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2024年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十二、其他

□适用√不适用

第三节管理层讨论与分析

一、经营情况讨论与分析

2024年，我国经济运行总体平稳，随着一系列扩内需促消费政策发力显效，消费市场总体稳中向好。公司紧抓发展机遇，依托政策红利与市场势能，秉持长期主义理念，持续强化核心竞争力，推动公司高质量发展。

（一）品质化与多元化并行，强化产品竞争优势

公司始终将食品安全作为企业发展的第一生命线，从原料到加工，从运输到销售，全面将产品品质安全牢牢掌控。报告期内，公司将ISO22000食品安全管理体系成功升级为国际GFSI认可的FSSC22000体系，进一步提高公司食品安全管理水平。公司坚持以消费者为中心，持续打造多元化产品矩阵，创新研发红枣、燕麦核桃乳及养元早餐豆奶等产品，推出智汇露、新无糖、新鲜装等多规格产品，加快构筑“覆盖全人群、主流价格带”的产品矩阵，不断拓宽消费场景，以高品质产品满足多元化消费需求。

（二）加速营销升级，深化全渠道布局

公司积极应对“存量博弈”的市场竞争态势，基于区域市场消费画像分析，系统构建“产品-价格-渠道-促销”四维协同机制，打造营销闭环，通过闭环生态建设提升存量市场运营效率，构筑存量市场护城河。把握渠道结构性变革机遇，开展新兴渠道专项拓展工作，重点突破直播电商、社群团购、零食折扣、即时零售等渠道，围绕新兴渠道特点，定制专属产品，创新包装形式，开展大力度促销，抢占新兴渠道市场，创造市场增量。以“六个核桃2430”为载体开展C端运营，实施高频消费场景渗透计划，实现国民级健康饮品心智占位。

（三）整合媒体资源，强化品牌传播

公司通过全面整合各类媒体资源，赋能品牌传播。在与央视、卫视等传统权威媒体合作的基础上，聚焦高频曝光，将高铁、机场、电梯等户外场景媒体投放力度进行深度强化，同时构建新媒体矩阵，渗透抖音、快手、小红书等社交数字平台，打通传统媒体、户外场景与数字平台的全域传播链路，强化品牌存在感，增强品牌公信力。奥运期间，公司签约乒乓球奥运冠军许昕为品牌代言人，全新打造奥运主题电视广告，矩阵式投放“户外+线上”全媒体平台，实现品牌声量的几何级增长。

（四）持续优化组织管理，不断增强企业运营效能

为全面提升企业运营质量与效率，公司通过系统性优化管理机制，推动各业务环节协同增效。在流程管理方面，针对营销费用管控实施闭环管理升级，打破跨业务系统间的数据壁垒，助推费用审批、执行、核销全流程线上化联动，既保障了业务数据的统一性与实时性，又显著提升了执行准确率与响应速度。同时，依托BI（商业智能）与AI技术搭建智能数据分析平台，深度挖掘业务场景中的数据价值，赋能决策科学化，助力企业从信息化基础向数字化、智能化高阶跃迁。此外，通过积极组织各生产基地开展QC（质量控制）小组活动，激发基层创新活力，全年累计提报23项降本增效创新建议，推动企业成本效益提升与综合竞争力强化。这一系列举措以技术为驱动、以数字化为支撑，形成了“管理提效—技术赋能—全员共创”的良性循环，为企业高质量发展注入持久动能。

二、报告期内公司所处行业情况

根据《国民经济行业分类》（GB/T4754—2017）和《上市公司行业统计分类与代码》（JR/T0020—2024），依据公司主营业务、主要产品的具体情况，公司所处行业大类为“酒、饮料和精制茶制造业”，小类为“含乳饮料和植物蛋白饮料制造”，具体类别为植物蛋白饮料行业。当前消费转型浪潮下，健康饮食与品质生活理念深入人心，驱动植物蛋白饮品行业向高端化、多元化方向发展。企业通过构建“产品创新+数字化营销”双轮驱动模式，开发针对不同消费群体、消费场景的细分产品，并借助新媒体矩阵实施精准营销，持续为植物蛋白饮品行业增长注入动力。公司作为核桃蛋白饮品品类的领军者，20多年来一直致力于推动核桃饮品行业的发展，由区域性的小品类培养成为“南北通喝、全国同饮”的大品类，并将六个核桃打造成为国内一线品牌，“经常用脑·多喝六个核桃”的品牌主张深入人心。

（一）植物蛋白饮品行业发展机遇良好《国民营养计划》明确“植物蛋白”为主要的营养基料，植物基产品发展前景广阔。报告期内，公司主打产品在我国核桃乳饮品行业处于优势领军地位，随着行业集中度的不断提高，作为行业的头部企业将充分享受到市场发展的红利。我国制定的《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》中，明确将“全面促进消费，加快消费提质升级”作为实施扩大内需战略的重要组成部分，倡导健康饮食结构、绿色低碳消费；商务部确立2024年为“消费促进年”，坚持“政策+活动”双轮驱动,组织开展丰富多彩的促消费活动，营造良好消费氛围。《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》中明确指出“推进营养型农业生产、食品加工和食物消费，倡导文明健康生活方式”。在国家促进消费、倡导健康饮食的大环境下，植物蛋白饮品行业将迎来良好的发展机遇，行业市场规模有望持续增长。

（二）植物蛋白饮品受众群体广泛伴随居民生活水平的提高，健康消费观念成为社会共识，植物蛋白饮品凭借健康属性、天然成分及零乳糖的优势，精准契合了当代多元消费群体及消费场景的差异化需求，赢得市场广泛认可。在老龄化趋势下，低糖低脂、高蛋白特性精准契合银发群体对慢性病预防和营养补充的需求，成为“银发经济”中的重要品类；新生代消费力崛起则催生行业创新，燕麦、咖啡、茶、水果等元素与植物蛋白饮品跨界融合，以口感多元化和社交属性抢占年轻消费者心智；在消费场景端，植物蛋白饮品采用高蛋白、低糖配方，并添加膳食纤维、氨基酸等协同营养素，以精准匹配轻食代餐、运动营养补充等场景的核心诉求，同时植物蛋白饮品凭借健康礼赠形象和适配餐饮场景的兼容性，持续渗透家庭与社交场景。需求端的分层共振与供给端的场景破圈，共同构筑了植物蛋白饮品跨代际、跨圈层的市场增长动能。

（三）消费转型助推植物蛋白饮品产业革新在我国城镇化率稳步提升、人口结构优化与居民收入预期理性调整的宏观背景下，消费市场正处于转型关键窗口期，消费需求正逐步向品质化、多元化方向转型。随着多层次消费需求持续释放，植物蛋白饮品行业亟需通过深化供给侧结构性改革，通过构建“精准成本管控+场景化需求响应”双轮驱动模式，打造具备价格优势的高品质产品矩阵，精准对接不同消费群体的场景化需求，推动企业在消费市场转型过程中保持竞争活力。

三、报告期内公司从事的业务情况

（一）公司的经营模式

1.采购模式公司设核桃事业部和供应部负责公司主要原材料、辅料、包装等材料的采购事宜，其具体职责包括：供应商的评估管理及供应链的优化；完成公司年度采购目标，及时、有力地在计划内保障供应；在采购过程中严格控制好食品安全的各个环节；降低采购成本。

公司的采购以保证食品安全为导向，制订了供应商的选择、考核、管理及淘汰制度。公司制订了《采购管理制度》《外包选择标准》，据之对供应商、外包方进行选定，符合公司标准的供应商进入合格供应商名单。公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级。公司还采取第二方的现场审核方式，供应部每年组织生产部、技术部、总经办等相关部门对供应商进行一次实地考察，通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施优胜劣汰的考核机制。

在采购流程方面，总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达到生产部、技术部，生产部将周生产计划下达至核桃事业部和供应部，核桃事业部和供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅料，以及包装材料在入库前须经技术部组织检验，未通过检验不得入库。

2.生产模式

（1）自产

报告期末，本集团共拥有植物蛋白饮料生产线36条，合计产能约152万吨/年，可生产目前公司产品组合中的主要产品。公司的生产模式为“以销定产”，具体模式为：公司各区域销售办事处将市场需求信息汇总至总经办调度中心，总经办调度中心根据市场产品品种需求量制定月生产计划总量，并及时通知生产部、技术部，生产部根据月计划总量编制周计划，并将编制的计划

提前发放至核桃事业部、供应部、安环部、储运部等部门，以供各部门提前做好计划和部门间协调工作安排。生产计划最终发放至各工段长及材料员处，并传达给各班组长组织落实生产任务。

（2）委托加工自2010年9月起，为了解决公司市场范围不断扩大而带来的快速实现全国多地生产布局的内在需要，公司一方面逐步在全国范围内选址自建生产基地，另一方面委托外单位加工产品。报告期内委托加工商有河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司、滁州华冠饮料有限公司、临颍县嘉饮食品有限公司、简阳嘉饮食品有限公司，公司委托加工产品主要为核桃乳、核桃大豆乳、核桃花生露、核桃杏仁露等植物蛋白饮料，主要供应河南南部、湖南、湖北、四川、重庆及其周边市场。

公司委托加工的模式是去料加工，即公司提供全部的原辅材料和包装物，由委托加工厂加工成产成品，产成品的所有权属于公司。公司与河南华冠、四川华冠、滁州华冠、临颍嘉饮、简阳嘉饮分别签署年度《委托加工合同》。委托加工方在各环节的安全质量控制方面执行与公司相同的安全质量控制体系，包括从原材料采购到产成品出厂的整个链条，以确保委托加工产品质量。

3.销售模式

公司的销售模式有经销和直销。其中，经销模式是主流销售模式。经销模式下，公司的产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。

公司经销模式的运行主要包括两方面的内容：一是产品销售，即公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道，主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场和特定网点的具体市场政策，公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，并对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。

（二）公司主营业务及主要产品

公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，报告期内公司主营业务未发生重大变化。

公司产品主要包括六个核桃精品系列、养生系列、五星系列、无糖高钙、六个核桃2430、六个核桃“新鲜装”系列等。

1.六个核桃精品系列

公司主打产品，有240ML罐装产品、250ML利乐装产品、1L利乐装产品，并有1*12、1*20等多种规格。作为公司主打产品，运用独创的【5·3·28】核桃乳生产工艺、独创的“全核桃CET冷萃工艺”和“五重细化研磨”工艺，实现了核桃仁种皮苦涩物质的靶向去除，核桃乳研磨颗粒的平均直径达到纳米级别，营养成分利用率提高至97%以上。

2.六个核桃养生系列

六个核桃养生系列针对中老年及追求健康人群研发，有240ML、180ML罐装产品，产品通过低糖配方、添加益生元，适合中老年及追求健康人群饮用，目前已经成长为公司主要产品系列。

3.六个核桃五星级系列

六个核桃五星级系列作为主打高端市场的核心产品，有240ML罐装产品，且有1*12、1*20两种规格。五星级六个核桃采用无糖配方，蛋白含量较国家标准高45%，并特别添加磷脂，品质全面提升，能更好的满足追求品质生活的高端消费者消费需求。

4.六个核桃无糖高钙

针对中老年消费群体进行开发，钙含量144mg/罐，将钙等营养成分进行科学配比，同时无糖配方也迎合了健康消费需求。

5.六个核桃2430

2021年，养元饮品与北京工商大学联合成立“中国核桃产业研究院”并发布全新产品六个核桃2430，该产品面向学生、白领等消费群体，可有效满足消费者高品质需求。

6.六个核桃“新鲜装”系列

采用无菌冷罐装工艺，产品口感新鲜，同时外包装采用利乐环保包装，方便携带、饮用，产品有多种规格，覆盖全价格带，契合高性价比消费趋势。

四、报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）深耕核桃乳市场二十余年，具备行业先发优势

公司自其前身1997年9月设立起，一直致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，在长期的市场竞争中已逐步在产品定位、品牌建设、工艺技术、质量安全控制、营销模式、生产能力等方面形成了自身的独特优势。目前，核桃乳饮料作为植物蛋白饮料的一个主要品类，在经历了快速增长期后进入了成熟期，也吸引了一些饮料行业和其他相关行业的厂家进入，市场竞争日益加剧，但公司具备先发优势。

（二）市场知名度高

公司“YANGYUAN及图”和“六个核桃”商标被认定为“中国驰名商标”，报告期内公司“养元·六个核桃”核桃乳是我国核桃乳产销量最大的企业和品牌。公司品牌得到市场高度认可，影响力不断提高，具有极高的品牌价值。

（三）创立“5·3·28”生产工艺和全核桃CET冷萃技术，作为主要单位参与制定核桃乳国家标准，具有系统、有效的产品安全控制体系

公司核桃乳的生产工艺是“5·3·28”工艺，即“5项专利、3项独特技术、28道工序”组成，该工艺确保了产品的品质良好。全核桃CET冷萃技术通过独创的靶向脱离工艺，有效去除了核桃仁种皮的苦涩物质，在解决核桃乳涩、腻的同时，最大程度保留了核桃仁的全部营养，还原了核桃乳最本真的味道。工艺升级后的“六个核桃”核桃乳，实现了对核桃仁及其种皮营养的最大化利用，核桃蛋白、脂肪等营养成分利用率提高至97%以上,产品口感香浓滑爽，营养丰富，这一工艺创新是养元饮品继“5·3·28”生产工艺后，又一里程碑式的技术突破。公司作为主要单位参与制定了国家标准《植物蛋白饮料核桃露（乳）》（GB/T31325—2014），该国家标准提高了核桃乳生产行业的准入门槛，净化了核桃乳产品市场，维护了消费者权益。公司及其前身自1997年9月成立以来从未发生过产品安全、质量事故，也未出现过因产品安全、质量引发的重大纠纷。

（四）覆盖全国的立体销售网络

公司根据市场环境的变化不断精耕、完善销售渠道。近年来，公司在坚持“分区域定渠道独家经销模式”的基础上，针对当前消费流量分化特点，继续巩固传统线下流通、商超渠道，深度覆盖电商渠道；全面开展直播、社群团购等新兴消费渠道建设，并初具规模；对零食折扣、O2O等细分渠道积极进行渠道拓展；持续推进养元“全域深分销模式”建设。报告期内，公司已经初步建立起涵盖线下线上的全渠道体系。

（五）布局全国的生产加工体系

目前，公司在原来衡水总部单一基地的基础上，已发展成为拥有河北衡水、安徽滁州、江西鹰潭三个自有生产基地和河南临颍、四川简阳两个委托加工基地的全国性布局，是我国核桃乳饮料产销量最大的企业。公司生产基地在全国范围内多点布局可以降低产品物流成本，提高产品供应的及时性和稳定性，更好地满足市场需求。

五、报告期内主要经营情况

报告期内，公司共生产植物蛋白饮料57.17万吨，采购功能性饮料5.12万吨，销售植物蛋白饮料56.53万吨，销售功能性饮料5.09万吨；实现营业收入60.58亿元；实现归属于公司股东的净利润17.22亿元。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

营业收入变动原因说明：报告期内，公司营业收入较上年同期减少1.69%，主要原因是公司核桃乳产品销量下降，导致营业收入较上年同期减少。营业成本变动原因说明：报告期内，公司营业成本较上年同期减少3.18%，主要原因是公司营业收入减少，导致营业成本较上年同期减少。销售费用变动原因说明：报告期内，公司销售费用较上年同期减少3.27%，主要原因是广告费用及包装物较上年同期减少。管理费用变动原因说明：报告期内，公司管理费用较上年同期减少21.88%，主要原因是咨询及服务费用较上年同期减少。财务费用变动原因说明：报告期内，公司财务费用较上年同期增长，主要原因是公司存款利息收入较上年同期减少。研发费用变动原因说明：报告期内，公司研发费用较上年同期减少17.00%，主要原因是公司研发项目较上年同期减少。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少40.23%，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少190.51%，主要原因是本期公司银行理财收回金额小于上年同期。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内，公司筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要原因是本期公司偿还银行借款支付的现金较上年同期增加。本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用报告期内，公司实现主营业务收入60.23亿元，与上年同期相比下降2.18%，发生主营业务成本

32.21亿元，与上年同期相比下降3.68%。

(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币

主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

1．报告期内，公司功能性饮料营业收入较上期增长45.02%，主要原因是功能性饮料市场销量提升，导致功能性饮料营业收入较上年同期增长。2．报告期内，公司功能性饮料营业成本较上期增长40.59%，主要原因是功能性饮料收入上升导致成本相应上升。3．报告期内，公司其他植物饮料营业收入较上期下降90.81%，主要原因是公司植物奶产品销量下降，导致营业收入较上年同期下降。4．报告期内，公司其他植物饮料营业成本较上期下降89.70%，主要原因是公司植物奶产品营业收入下降，导致营业成本较上年同期下降。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用

产销量情况说明

1.报告期内，公司核桃乳及其他植物饮料库存量较上期增长，主要原因是受春节前置，公司为春节备货产品在期末未完成出库导致。

2.报告期内，公司功能性饮料生产量及销售量较上期增长，主要原因是功能性饮料市场销量提升，导致功能性饮料采购量及销售量较上年同期增长。

3.报告期内，公司其他植物饮料生产量及销售量较上期下降，主要原因是公司植物奶产品销量下降，导致其他植物饮料生产量及销售量较上年同期下降。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

(4).成本分析表

单位：元

注：本期占总成本比例保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入取值方法造成；其他植物饮料为公司生产的植物奶系列产品。成本分析其他情况说明1．报告期内，公司其他植物饮料直接材料、直接人工、制造费用下降的主要原因是其他植物饮料本期销量下降，导致各成本金额较上年同期下降。2．报告期内，公司功能性饮料采购成本上升的主要原因是功能性饮料本期采购量增长，导致成本金额较上年同期增长。

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况A.公司主要销售客户情况

√适用□不适用

前五名客户销售额19,352.58万元，占年度销售总额3.21%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。

报告期内向单个客户的销售比例超过总额的50%、前5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用B.公司主要供应商情况

√适用□不适用前五名供应商采购额201,258.38万元，占年度采购总额69.67%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用其他说明：

1．公司向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司及其子公司临颍嘉美印铁制罐有限公司、衡水嘉美印铁制罐有限公司、简阳嘉美印铁制罐有限公司、鹰潭嘉美印铁制罐有限公司、铭冠（湖北）包装材料有限公司共6家同一控制下的公司采购易拉罐/盖；向嘉美食品包装（滁州）股份有限公司子公司临颍县嘉饮食品有限公司、河南华冠养元饮料有限公司、四川华冠食品有限公司、滁州华冠饮料有限公司、简阳嘉饮食品有限公司共5家同一控制下的公司支付委托加工费用，故合并披露；2．公司向昇兴（山东）包装有限公司、昇兴（安徽）包装有限公司及昇兴（江西）包装有限公司共3家同一控制下的公司采购易拉罐/盖，故合并披露；3．公司的实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东与上述供应商不存在关联关系。

3、费用

√适用□不适用

单位：元

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元

(2).研发人员情况表

√适用□不适用

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

说明：

收到的税费返还变动原因说明：主要原因是公司上期发生增值税留抵退税业务。收到其他与经营活动有关的现金变动原因说明：主要原因是公司上期大额存单到期收回。经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金较上年同期减少。收回投资收到的现金变动原因说明：主要原因是公司本期理财产品赎回金额少于上年同期。取得投资收益收到的现金变动原因说明：主要原因是公司本期理财产品赎回金额较上期减少，导致取得的投资收益减少。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额变动原因说明：主要原因是公司本期处置固定资产较上期减少。购置固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金变动原因说明：主要原因是公司支付鹰潭养元年产16万吨健康型智能化无菌灌装植物蛋白饮料项目工程款较上期减少。投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司本期银行理财收回金额小于上年同期。取得借款收到的现金变动原因说明：主要原因是公司本期银行借款金额小于上年同期。偿还债务支付的现金变动原因说明：主要原因是公司本期偿还银行借款金额大于上年同期。筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：主要原因是公司偿还银行借款支付的现金较上年同期增加。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元

其他说明：

1.报告期末，公司货币资金较上期期末减少75.43%，主要原因是公司本期将部分银行存款购买理财产品及归还短期借款。

2.报告期末，公司交易性金融资产较上期期末增长68.53%，主要原因是公司本期购买的理财产品增加。

3.报告期末，公司应收票据较上期期末减少95.37%，主要原因是公司上期末应收票据在本期转让。

4.报告期末，公司应收账款较上期期末增长197.99%，主要原因是本期公司应收超市货款增加。

5.报告期末，公司预付款项较上期期末减少51.81%，主要原因是本期末公司预付核桃仁货款较上期末减少。

6.报告期末，公司其他流动资产较上期期末增长41.30%，主要原因是本期末待认证进项税额及预缴所得税额较上期末增加。

7.报告期末，公司长期股权投资较上期期末减少34.82%，主要原因是公司本期确认联营企业中冀投资投资损失导致。

8.报告期末，公司其他非流动金融资产较上期期末减少100.00%，主要原因是公司本期将上期末持有的长期理财产品重分类为交易性金融资产导致。

9.报告期末，公司固定资产较上期期末增长38.56%，主要原因是鹰潭养元年产16万吨健康型智能化无菌灌装植物蛋白饮料项目在本期转入固定资产。

10.报告期末，公司在建工程较上期期末减少83.03%，主要原因是鹰潭养元年产16万吨健康型智能化无菌灌装植物蛋白饮料项目在本期由在建工程转入固定资产。

11.报告期末，公司短期借款较上期期末减少100.00%，主要原因是公司短期借款在本期全部归还。

12.报告期末，公司应付票据较上期期末增长33.23%，主要原因是公司本期开具的银行承兑汇票增加。

13.报告期末，公司应交税费较上期期末减少33.85%，主要原因是公司本期末应交所得税及增值税较上期末减少。

14.报告期末，公司一年内到期的非流动负债较上期期末减少100.00%，主要原因是公司长期借款在本期全部归还。

15.报告期末，公司递延所得税负债较上期期末减少53.24%，主要原因是公司的子公司泉泓投资在本期确认的递延所得税负债减少。

16.报告期末，公司库存股较上期期末增长100.00%，主要原因是公司在本期进行了股份回购。

17.报告期末，公司其他综合收益较上期期末减少165.82%，主要原因是公司的子公司泉泓投资在本期确认的其他综合收益减少。

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

4、其他说明

□适用√不适用

(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用参照酒制造行业进行分析披露。酒制造行业经营性信息分析

1、行业基本情况

√适用□不适用

2024年我国消费市场在总体规模稳健发展的基础上，展现出结构性优化升级的积极态势。随着居民消费理念日趋成熟，多元化、品质化的消费需求持续释放，推动市场形成多层次、多维度的消费新格局，各细分领域通过产品创新和服务优化不断创造新增长点。线上线下融合创新持续深化，推动形成全域联动的消费新生态，为消费者构建起更丰富、更便利的购物场景。这种结构性调整正驱动行业向高质量发展迈进，企业通过精准洞察不同消费群体的个性化需求，以差异化产品矩阵和精细化运营策略，在满足消费需求多元化的同时，不断开拓市场新增量。

（1）国家统计局数据显示，2024年，全国居民人均消费支出28,227元，比上年增长5.3%，扣除价格因素，实际增长5.1%；全年社会消费品零售总额483,345亿元，比上年增长3.5%，整体社会消费水平保持增长趋势。全年限额以上单位商品零售额中，饮料类增长2.1%，增速趋缓；全年实物商品网上零售额127,878亿元，比上年增长6.5%，占社会消费品零售总额比重为26.5%，线上等新兴渠道以其自身优势，对传统渠道的分流效应愈发明显。

（2）2024年，我国居民消费价格（CPI）保持温和上涨态势，全年涨幅为0.2%，展现出市场价格的稳健运行。工业领域通过深化供给侧结构性改革，实现工业生产者出厂价格与购进价格同步优化调整2.2个百分点，有效促进产业链上下游协同发展。在消费转型大背景下，国民消费观念持续向品质化、多元化方向演进，推动植物蛋白饮品行业加速创新变革。企业应主动把握发展机遇，通过工艺升级、品牌建设和技术创新构建核心竞争力，在持续提升产品品质的同时实现降本增效，为消费者打造兼具卓越品质和亲民价格的产品。这种以创新驱动价值提升的发展模式，既满足了人民群众对美好生活的向往，也为消费品市场注入了新的发展动能。

2、产能状况

现有产能

√适用□不适用

在建产能

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产能计算标准

□适用√不适用

3、产品期末库存量

□适用√不适用存货减值风险提示

□适用√不适用

4、产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

产品档次划分标准

□适用√不适用产品结构变化情况及经营策略

□适用√不适用

5、原料采购情况

(1).采购模式

√适用□不适用

公司设核桃事业部和供应部负责公司主要原材料、辅料、包装材料等的采购事宜，其具体职责包括：供应商的评估管理及供应链的优化；完成公司年度采购目标，及时、有力地在计划内保障供应；在采购过程中严格控制好食品安全的各个环节；降低采购成本。

公司的采购以保证食品安全为导向，制订了供应商的选择、考核、管理及淘汰制度。公司制订了《采购管理制度》《外包选择标准》，据之对供应商、外包方进行选定，符合公司标准的供应商进入合格供应商名单。公司制订了《供应商管理手册》，据之对供应商的企业资质、生产能力、供货质量、服务态度、交货及时率及其他情况进行综合评定，评出优劣等级。公司还采取第二方的现场审核方式，供应部每年组织生产部、技术部、总经办等相关部门对供应商进行一次实地考察，通过实地考察、现场审核、资质审查等方式对供应商能力综合评定，实施优胜劣汰的考核机制。

在采购流程方面，总经办调度中心按照公司销售目标，将月度生产计划下达到生产部、技术部，生产部将周生产计划下达至核桃事业部和供应部，核桃事业部和供应部根据生产计划、安全库存、进货周期确定需采购货物的品种、数量，选择供应商，签订采购合同，并落实进货入库，公司的原材料、辅料以及包装材料在入库前须经技术部检验，未通过检验不得入库。

(2).采购金额

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：占当期总采购额的比重保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入取值方法造成。

6、销售情况

(1).销售模式

√适用□不适用

公司的销售模式有经销和直销。经销模式下，公司产品通过卖断方式直接销售给经销商，再由经销商销售给零售终端商，最后由零售终端商直接销售给消费者。除此之外，公司通过与开展购销业务的部分大型商超、直销部以及电商渠道（电商代销、平台自营）进行直销。

(2).销售渠道

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(3).区域情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

区域划分标准

□适用√不适用

(4).经销商情况

√适用□不适用

单位：个

情况说明

√适用□不适用

经销商数量统计口径包含同时经销本公司产品及红牛产品的经销商、单独经销本公司产品的经销商、单独经销红牛产品的经销商。其中单独经销红牛产品的经销商为新增统计口径。经销商管理情况

√适用□不适用

公司经销模式的运行主要包括两方面的内容，一是产品销售，即公司的产品主要通过卖断方式直接面向经销商销售，再由经销商向零售终端商销售，最后由零售终端商直接销售给消费者；二是服务于产品销售，公司对经销商指导、支持与管理，公司的指导、支持与管理覆盖包括经销商、零售终端商的整个销售渠道。主要围绕四个方面：一是对品牌进行持续建设和维护；二是对与经销商合作全程进行动态监管；三是对经销商的经销活动进行全程指导；四是根据经销商经销公司产品的普遍需要或一年中不同时期的市场特点，制订和实施覆盖全部市场、部分市场和特定网点的具体市场政策。公司通过提供搭赠品、外购促销品或报销费用的方式支持经销商执行，或要求经销商自担费用执行，并对经销商执行效果进行考核，对考核达标的经销商给予奖励。

(5).线上销售情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

未来线上经营战略

√适用□不适用

公司将继续推动直播、内容电商以及即时零售、社群电商等线上渠道建设，对线上细分渠道进行针对性拓展，以深度合作、一店一策为原则，通过定制策略、定制内容等方式，激发线上渠

道增长潜力；丰富线上细分渠道产品结构，针对细分渠道开发专属产品，进一步拓展产品包装形式及规格，满足各个细分渠道消费需求，抢占各渠道核心资源；优化供应链体系，提高消费者满意度，推动线上渠道高质量增长。

7、公司收入及成本分析

(1).按不同类型披露公司主营业务构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

情况说明

□适用√不适用

(2).成本情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

注：表中数据保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，为四舍五入取值方法造成。情况说明

□适用√不适用

8、其他情况

□适用√不适用

(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

√适用□不适用报告期末，除纳入合并范围的5家子公司外，公司对外股权投资情况如下：

单位：元币种：人民币

注1：重庆紫光华智科技有限公司（曾用名：重庆紫光华山智安科技有限公司）、瑞浦兰钧能源股份有限公司、北京紫微宇通科技有限公司、成都新潮传媒集团股份有限公司（曾用名：成都新潮传媒集团有限公司）、泰州衡川新能源材料科技有限公司、长江存储科技控股有限责任公司为公司合并报表内的泉泓投资对外投资项目。注2：瑞浦兰钧能源股份有限公司已在香港交易所上市，公司以其期末收盘价作为公允价值核算依据。分众传媒信息技术股份有限公司（证券代码：002027）于2025年04月10日发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易预案》的公告，其中成都新潮传媒集团股份有限公司100%股权预估值83.00亿元，公司以此估值作为公允价值核算依据。泉泓投资其他对外投资项目估值基于未来盈利预测及行业对标，若市场环境变化可能导致资产减值损失，公司承担的风险敞口以相应投资金额为限。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

证券投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

注：公司持有步步高（002251）股票系法院裁定批准步步高重整计划以股抵债所得，系被动形成。证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用报告期末，公司使用自有资金投资持有的私募基金理财产品明细如下：

单位：万元币种：人民币

衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用其他说明：

无

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用

(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

六、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

1.行业格局本行业的主流植物蛋白饮料产品根据其使用主要原料的不同，可分为核桃露（乳）饮料、杏仁露（乳）饮料、花生露（乳）饮料、椰子汁（乳）饮料、豆奶（乳）饮料等品种。本行业为充分市场竞争行业，具有完全的市场化程度。

2.行业趋势

（1）制度性红利赋能产业发展我国正在实施的《“十四五”规划和2035年远景目标纲要》提出：“深入实施食品安全战略，完善食品药品安全法律法规和标准体系，加强食品药品安全风险监测、抽检和监管执法”。2022年，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，其中明确将“全面促

进消费，加快消费提质升级”、“扩大就业、提高收入”作为实施扩大内需战略的重要组成部分。2025年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发《提振消费专项行动方案》提出开展“城乡居民增收促进行动、消费品质提升行动、消费环境改善提升行动”等重要方案。国家实施食品安全战略、扩大内需、促进消费、消费提质升级等政策，促进了行业规范化发展，提振了消费信心，消费需求得到进一步释放，为植物蛋白饮品行业创造了良好的发展机遇。

（2）消费转型驱动植物蛋白饮品健康升级与场景生态重构在供需结构转型背景下，消费市场进入“存量博弈”阶段，导致消费者行为产生一系列转变：

非必要消费需求下降，场景驱动型消费增强；品质优先与价格导向并行的消费特征愈发明显；消费决策范式由感性冲动向理性、健康、场景化迁移。植物蛋白饮品本身的植物基属性符合天然、健康的消费需求，在消费市场转型的过程中，植物蛋白饮品行业要在天然、健康的基础属性上，针对消费者“营养、口感、性价比”等需求方面，进行产品的研发和升级，不断拓宽消费场景，从而建立显著的市场优势。

（3）品牌竞争加剧，渠道多元化与全国化布局成为战略重点随着市场红利释放，植物蛋白饮品行业竞争格局从区域性分散向全国性集中加速演变。头部企业通过资本运作与资源整合，加快跨区域市场渗透，重点布局高潜力消费场景与新兴渠道。餐饮渠道与礼赠市场的深度绑定成为差异化竞争的关键，企业通过精准定位细分场景（如佐餐、社交、健康代餐）抢占消费者心智。与此同时，线上线下全渠道融合趋势显著，电商平台、即时零售与新零售业态的兴起，推动企业重构分销体系，提升终端触达效率。面对区域市场壁垒，品牌需强化供应链协同能力与产品定制化策略，以突破地域消费习惯差异，实现规模化增长与品牌价值的同步提升。

(二)公司发展战略

√适用□不适用公司坚持“专注于提供优质的核桃饮品，致力于提高人生智慧和幸福指数”的企业使命不动摇，以长期主义价值观为引导，秉承低碳、环保、可持续发展的理念，持续做大做强核桃饮品产业，进一步扩大公司在该领域的领先优势，不断巩固公司在植物蛋白饮品行业的龙头地位。充分利用公司的平台和资源，开发新的健康产品，推动并引领植物蛋白饮品行业发展。

(三)经营计划

√适用□不适用

2025年为“十四五”规划收官之年，《政府工作报告》将“大力提振消费、提高投资效益，全方位扩大国内需求”放在2025年政府工作任务的首位，提出“实施提振消费专项行动”等措施，政策效应将不断释放，消费市场有望保持稳定增长。公司将顺势而为、锐意进取，持续开展产品研发与生产工艺升级，深化全域营销布局，推动组织效能跃升，全面筑牢公司高质量发展根基。

1.深化研发战略布局，实现质效双轨提升

公司始终将研发创新置于战略核心地位，以前瞻性布局构建多层次研发体系，持续强化技术迭代与产品储备优势。深度洞察健康消费趋势与市场需求演进方向，着力构筑具有核心竞争力的高品质产品矩阵。在技术升级方面，通过持续的工艺革新实现产品品质与生产能效协同提升，践行可持续发展理念，推动企业高质量发展与生态效益的协同共进。

2.持续优化营销策略，强化品牌增长势能

公司将继续坚持“稳存量·创增量”的发展原则。全面落实全域深分销工作，通过渠道网络立体化布局，进一步稳固市场份额。围绕目标消费者不断优化C端运营策略，创新推广方式，强化产品体验，增强消费者对品牌和产品的信任度。着力打造场景化营销生态体系，拓展品牌消费新场景，激发品牌增长新动能。

3.推动管理体系改革，激活发展新动能

公司将通过构建精细化运营管理体系，持续深化人才梯队建设，提升组织效能。同步推进智能数据分析平台搭建，赋能业务数字化升级，提供实时动态决策支持与智能化解决方案。全员践行“三现”主义（现场、现物、现实），强化发现问题、解决问题能力。在此基础上构建目标分

解、责任到人、逐级联动的执行机制，确保各项经营决策高效落地。着重强化责任担当意识，发扬攻坚克难精神，实现公司经营管理水平的系统性提升。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1.食品安全及品牌因产品安全控制等原因受损风险公司的产品直接供消费者饮用，产品的安全状况关系到消费者的身体健康和生命安全。自2008年9月爆发“三聚氰胺”事件以来，公众对食品安全问题日益关切，政府对食品安全的监管日益加强。

如果公司在原材料采购、生产、包装、存储、流通等环节的安全控制不符合国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及食品安全标准的要求，原材料采购与检验、配料、杀菌、产成品检测等环节操作不规范，以及流通运输不当等，将会导致产品质量不合格，甚至发生食品安全事故，进而导致品牌受损，最终对公司的生产、经营造成重大不利影响。

2.公司产品种类单一的风险

公司产品的具体种类较多，有核桃乳和核桃大豆乳等，核桃乳里又有多个具体品种，但公司产品是以核桃仁原料为主的植物蛋白饮料，并且核桃乳是其中的主要产品。因此，从产品种类来看，公司产品种类较为单一。从长期看，随着公司对市场拓展力度的不断加大，公司销售市场的广度、深度都得到挖潜，市场占有率不断提高，公司可拓展的市场空间将相对缩小，会对公司销售收入的持续快速增长形成一定制约。

3.渠道分化带来的风险

公司持续精耕传统营销渠道，经过多年的积淀，在传统营销渠道具有显著的市场竞争优势。但近年来电商、直播、即时零售、社群团购、零食量贩等各类新兴渠道发展迅速，对传统营销渠道的市场份额形成替代性压力。在渠道分化的趋势中，如公司不能及时拓展新兴渠道，精准把握新兴渠道的发展机遇，公司可能面临市占率持续承压的风险。

4.市场竞争加剧的风险

植物蛋白饮料核桃乳等因为具有营养健康的特点，已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，具有广阔的市场空间，因而也吸引了越来越多的厂商进入该行业，公司面临市场竞争加剧的风险。

5.消费偏好变化的风险

植物蛋白饮料营养健康的特点已逐渐为越来越多的消费者所偏好和关注，各细分行业成长良好。经过多年的市场培育和市场推广，核桃乳饮料日益成为主流植物蛋白饮料品类。但消费偏好的形成和演变受文化因素、经济因素、社会因素及品牌竞争等多种因素的影响，具有一定的渐变性，公司面临消费者偏好变化的风险。

(五)其他

□适用√不适用

七、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

第四节公司治理

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司严格遵守《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，结合公司实际情况，修订了《公司章程》，进一步完善公司治理制度，积极履行信息披露义务，不断提高上市公司治理水平，促进公司规范有序发展。公司股东大会、董事会、监事会按照《公司章程》赋予的职责，行使各自的权利，履行各自的义务，有效保障了公司持续稳健发展。

公司治理具体情况如下：

（一）股东和股东大会报告期内，公司召开2次股东大会。公司严格按照《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，召集、召开股东大会，股东大会的会议提案、议事程序、会议表决严格按照有关规定执行，聘请律师见证并出具法律意见书，充分听取参会股东意见和建议，确保公司股东、尤其是中小股东享有平等地位，确保公司股东享有且充分地行使法律法规和《公司章程》赋予的权利。

（二）董事和董事会报告期内，公司召开4次董事会会议。董事会依照法律法规和《公司章程》规定认真履行义务、正确行使权力，董事会会议程序合规，会议记录真实、完整。各位董事能够依据有关规定，出席董事会会议，认真负责、勤勉诚信地履行各自的职责。各位独立董事均严格遵守公司《独立董事工作制度》，保持充分的独立性，积极参加董事会会议，认真审议各项议案，对有关的事项发表了独立意见，切实维护公司和股东的利益。董事会下设各专门委员会均勤勉尽责、有效履职，在公司的经营管理中能够充分发挥专业作用。

（三）监事和监事会报告期内，公司召开4次监事会会议。公司监事会人员构成符合法律法规要求，监事会成员能够勤勉尽责，依法对公司运作、财务检查、内部控制运行、董事和高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，积极履行监督检查职能。公司监事会秉承对全体股东负责的态度，依据《监事会议事规则》的相关规定，通过召开监事会、列席董事会、出席股东大会，发挥监事会职能，切实维护公司及股东的合法权益。

（四）信息披露与透明度公司严格按照有关法律法规及公司《信息披露管理制度》的要求，严格做好信息披露前的保密工作，积极履行信息披露义务，主动加强与监管部门的沟通与联系，认真完成各项定期报告和临时公告的披露工作，确保所有股东公平、及时地获取公司应披露的信息，不断提高信息披露的透明度。上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》《证券时报》为公司信息披露的网站和媒体。

（五）投资者关系管理公司证券部负责与投资者的日常沟通，包括接听投资者热线电话、接待投资者来访、回复邮件问询、回复上证e互动平台的投资者提问等，确保投资者及时了解公司信息，维护投资者的合法权益。公司通过电话、邮件、上证e互动等途径，及时有效地回复投资者关注的问题，做到了公平地对待所有投资者，加强了投资者对公司的了解和支持。

（六）内部控制建设公司结合相关法律法规和自身实际情况，逐渐完善公司治理制度，不断加强公司日常生产经营方面的内控制度建设，稳步提高公司的综合管理水平。

（七）内幕信息知情人登记管理公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》等有关规定，加强内幕信息的保密管理，完善内幕信息知情人登记备案。报告期公司内幕信息知情人登记管理制度执行情况良好，涉及重大事项筹划及内幕信息的对外报送，均进行了登记、报备，未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况。

报告期，公司治理实际状况符合相关法律法规的要求，但公司治理是一项长期工作，需要持续的改进和提高，公司将按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》的规定和监管部门的要求，持续加强公司内部控制建设，不断提高公司规范运作和法人治理水平，促进公司健康平稳发展。公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因

□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划

□适用√不适用控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

□适用√不适用

三、股东大会情况简介

表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用√不适用股东大会情况说明

□适用√不适用

四、董事、监事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

√适用□不适用

单位：股

注：独立董事在本单位领取薪酬，以及在其担任独立董事或其他职务的兼职单位领取董事独立津贴、薪酬等。

其它情况说明

□适用√不适用

(二)现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用

(三)董事、监事、高级管理人员报酬情况

√适用□不适用

(四)公司董事、监事、高级管理人员变动情况

□适用√不适用

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

五、报告期内召开的董事会有关情况

六、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

七、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

(二)报告期内审计委员会召开7次会议

(三)报告期内薪酬与考核委员会召开1次会议

(四)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

八、监事会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况

(二)薪酬政策

√适用□不适用

为建立系统完善的薪酬体系，形成科学规范的分配激励机制，根据公司经营理念和发展战略，以及公司薪酬水平对外具有竞争性、对内具有公平性的指导思想，公司遵照《劳动法》等国家有关法规，制定了《养元集团工资发放制度》。

员工薪酬的基本结构=基本工资+职级工资+绩效工资，其中不同类别员工根据考核方式的不同，其薪酬结构略有差异。

（1）基本工资：根据职位、工作能力、业绩表现核定。

（2）职级工资：与员工在公司的岗位职级挂钩。

（3）绩效工资：依据关键绩效指标或重点工作达成情况核算，对日常表现贡献突出者予以奖励。

(三)培训计划

√适用□不适用

为了适应公司持续健康发展，公司按照战略发展规划、员工职业发展和部门业务需求制定相匹配的培训计划，由人力资源部组织实施。

加强内训师团队建设，鼓励业务骨干担任内部专家，开发更加密切联系实际工作的内部课程，形成公司特色知识库，并通过建立内部课程共享库，实现线上线下交互式学习。

不断创新培训方式，有针对性地采用外派培训和内部培训两种形式进行，并将在线学习、课堂教学、案例分析、外出观摩、户外培训、集中讨论等形式有机结合，以达到良好的培训效果。

加强课程开发并丰富课程体系，坚持专业培养和综合培养同步，培训类型覆盖管理类、技能类、专业知识类、思想教育类、新入职员工培训等各个方面，旨在提升员工的整体素质；并通过现场演练、书面测试、实地操作等多种方式进行考核，确保培训效果。

建立学习转化机制，组建培训推进小组，开展以岗位培训与绩效改进相结合的学习转化活动。通过课上引导和课后支持，推动学习转化并监控整个过程，提高学习转化率。

着力推进人才梯队建设项目，建立内部人才梯队，扩充智力资本，在提升员工能力的同时，为公司打造人才供应链，储备人才梯队。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

十、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

√适用□不适用

根据中国证监会、上海证券交易所及其他相关法律法规规定，以充分保障股东的合法投资权益，并兼顾股东的现时分红需求与公司的持续、健康发展需要为原则，结合实际经营状况、未来发展规划以及外部融资环境等因素。公司已在《公司章程》中明确规定了现金分红政策。公司现金分红政策的制定及执行情况符合《公司章程》的规定，分红标准和比例明确清晰。公司利润分配预案需经公司董事会审议后提交股东大会审议通过方可实施，决策程序完整，机制完备。

2024年4月23日，公司第六届董事会第九次会议审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，公司拟向全体股东每10股派发现金红利16元（含税）。截至2024年4月23日，公司总股本126,549.3600万股，扣除公司回购专用证券账户中的股份122.3168万股后，以126,427.0432万股为基数，合计拟派发现金红利202,283.27万元（含税）。2023年度公司现金分红比例为137.85%。

2024年5月15日，公司2023年年度股东大会审议并通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》。

2024年5月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《上海证券报》《中国证券报》《证券日报》《证券时报》披露《养元饮品2023年年度权益分派实施公告》（公告编号2024-022），具体执行细则详见公告内容。

(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

(五)最近三个会计年度现金分红情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

□适用√不适用

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

□适用√不适用

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

□适用√不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

报告期内，公司严格依照中国证监会、上海证券交易所及《公司法》《公司章程》等法律法规要求，并结合行业特征及企业经营实际，研究制定了一套具有标准化、科学性、规范化的内部控制及风险管理体系。通过确定风险管理目标，明晰风险管理范围和内容，确定公司风险管理战略及风险管理文化，识别公司层面重大、重要风险，制定相应的风险管理策略，使得管理层能够有效地应对不确定性以及由此带来的风险和机会，从而提高公司创造价值的能力，并增强公司风险防范能力，为公司持续、健康、科学发展提供合理保障。

公司不断对内控制度进行持续完善与细化，提高了企业决策效率，为企业经营管理的合法合规及资产安全提供了保障，有效促进公司战略的稳步实施。公司不断健全内控体系，内控运行机制有效，达到了内部控制预期目标，保障了公司及全体股东的利益。

《河北养元智汇饮品股份有限公司2024年度内部控制评价报告》具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn)。报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十三、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

公司根据《公司法》《公司章程》等相关法律法规与规章制度的规定，对下属子公司的规范运作、投资、信息披露、财务资金、人事及生产运营等事项进行管理控制。为提高公司下属子公司规范运作水平，公司定期派遣内控人员对子公司规范运作、财务管理、经营决策、重大事项等方面进行现场检查监督，指导子公司健全法人治理结构，完善现代企业制度，提高了本集团整体运作效率和抗风险能力。

十四、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，《养元饮品2024年度内部控制审计报告》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。是否披露内部控制审计报告：是内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十六、其他

□适用√不适用

第五节环境与社会责任

一、环境信息情况

(一)属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其主要子公司的环保情况说明

√适用□不适用

1、排污信息

√适用□不适用公司的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售。公司在植物蛋白饮料生产环节主要排放污染物为废水和噪声，具体情况如下：

2、防治污染设施的建设和运行情况

√适用□不适用公司拥有正常运行的环保设施，污染物排放情况达标。

3、建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况

√适用□不适用公司拥有五个项目，分别为北厂二期项目、南厂三期项目、南厂四期项目、南厂五期项目、南厂六期项目。上述项目均已取得项目竣工环境保护验收通过的审批文件，并取得排污许可证。

2010年11月15日，公司取得了衡水市环境保护局关于北厂二期项目的环保验收意见，环保主管单位同意项目通过环境验收，可正式投入生产。2015年4月10日，公司取得了衡水市环境保护局开发区分局出具的关于南厂项目的环保验收意见（衡环开验〔2015〕6号），环保主管单位同意项目通过环保验收，可正式投入生产。2020年5月9日，公司取得了衡水市生态环境局高新技术产业开发区分局出具的关于南厂四期项目竣工环境保护验收意见（衡环高验〔2020〕15号），环保主管单位同意项目通过环保验收，可正式投入生产。2021年6月29日，公司新建南厂五期、南厂六期项目，环保主管单位同意项目由公司联合专家组自主验收，已通过环境验收并公示。2023年8月10日，公司申请并取得了衡水市行政审批局核发的国家版《排污许可证》，编号91131100601682537K002Q，有效期至2028年8月9日。

4、突发环境事件应急预案

√适用□不适用

公司根据《环境保护法》《水污染防治法》《大气污染防治法》等法律、法规的规定，制定了《突发环境事件应急预案》，公司建立健全了环境安全应急体系，确保在发生突发环境事件时，各项应急工作能够快速启动，避免和最大限度地减轻突发环境事件对环境造成的损失和危害。

5、环境自行监测方案

√适用□不适用

公司拥有污水在线监测等设备，能实时监测并记录污染物的排放指标情况；另外，公司自2017年12月起委托具有检验检测机构资质的第三方环境检测机构每年定期检测公司排放污染物情况。报告期内，公司污染物的排放均达标。

报告期内，公司严格执行国家有关环境保护的法律法规，制定了严格的环境作业规范，对上述污染源采取相应的治理措施，不存在违反环保法律法规的行为和污染事故纠纷，未因环境违法受到环保部门的行政处罚。

6、报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

7、其他应当公开的环境信息

□适用√不适用

(二)重点排污单位之外的公司环保情况说明

√适用□不适用

1、因环境问题受到行政处罚的情况

□适用√不适用

2、参照重点排污单位披露其他环境信息

√适用□不适用公司子公司鹰潭养元和滁州养元的主营业务是主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的生产。公司子公司鹰潭养元在植物蛋白饮料生产环节主要排放污染物为废水、废气和噪声，公司子公司滁州养元在植物蛋白饮料生产环节主要排放污染物为废水和噪声。公司子公司均拥有正常运行的环保设施，污染物排放情况达标。具体情况如下：

3、未披露其他环境信息的原因

□适用√不适用

(三)有利于保护生态、防治污染、履行环境责任的相关信息

□适用√不适用

(四)在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果

具体说明

√适用□不适用公司积极响应国家“双碳”战略，坚持低碳、环保、可持续发展的理念，在生产过程中使用清洁能源，开展节能改造，降低能耗，减少碳排放。公司使用的主要能源为电能和蒸汽，并新建了光伏电站，使用清洁能源以减少对环境的影响；公司安装了能耗在线检测设备，并完成与河北省重点用能单位能耗在线监测平台的对接；公司通过对生产工艺、生产设备的深入研究，挖掘各个生产环节中的节能空间，实施了一系列的节能改造项目，例如，将生产工序中冷却水的余热进行回收、将热量用于其他工序制热水的预热、对旧设备进行更换，提高设备生产效率。

二、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或ESG报告

□适用√不适用

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

具体说明

√适用□不适用

公司1997年9月24日成立后，一直专注致力于主要以核桃仁为原料的植物蛋白饮料的研发、生产和销售，开创核桃乳饮料品类。2006年以来，公司进入快速发展阶段，目前已成长为我国核桃乳产销量最大的企业。

公司在自身快速成长壮大的同时，显著促进了我国西南、西北、华北、东北等核桃主产区核桃种植面积的扩大，并通过规范当地供应商的收购品质标准、储存标准等内控流程，提升了当地农产品供应商的经营管理能力和规模，带动了我国核桃主产区核桃种植业的发展，提高了当地核桃种植户的收入水平，促进了当地农业产业化的发展，践行了自身的社会责任。

2024年9月，公司向河北衡水中学教育发展基金会捐赠5.00万元，用于衡水中学捐资助学；2024年11月，公司向中国红十字基金会捐赠200.00万元，用于“六个核桃·国民脑营养科研基金”项目。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

□适用√不适用具体说明

□适用√不适用

第六节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用

备注1：发行前股东关于所持股份的流通限制及自愿锁定的承诺

（1）第一大股东、实际控制人、董事长姚奎章先生姚奎章先生作为公司第一大股东和实际控制人，并担任公司董事长，承诺如下：

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。自公司股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）；在本人担任公司董事、监事或高级管理人员职务期间每年转让的股份（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺投资有限公司间接持有）的25%，离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。”

（2）持有公司股份的董事和高级管理人员（不包括姚奎章先生）

持有公司股份的董事和高级管理人员范召林先生、邢淑兰女士，持有公司股份的董事李红兵先生、邓立峰先生，承诺如下：

“本人将遵守中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》的相关规定。在担任公司董事或高级管理人员职务的任期内每年转让的股份（包括通过雅智顺投资有限公司间接转让）不超过本人持有的公司股份总数（包括通过雅智顺投资有限公司间接持有）的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份。自公

司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价（如果公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价相应调整）。”

持有公司股份的高级管理人员马永利先生，承诺如下：

“在担任公司董事或高级管理人员职务期间每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让本人持有的公司股份；自公司股票上市之日起十二个月内不转让或者委托他人管理本人持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价。”

备注2：公开发行前持股5%以上的股东关于锁定期满后持股意向及减持意向的说明

公司公开发行前持股5%以上的股东姚奎章先生、雅智顺投资有限公司，就锁定期满后的持股意向和减持意向，说明如下：

“锁定期限届满后2年内，每年减持股份不超过上一年度末持有公司股份总数的5%；减持方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；减持股份时，将提前将减持数量和减持方式等信息以书面方式通知公司，并由公司及时予以公告，自公司公告之日起3个交易日后，实施股份减持。”

备注3：相关责任主体关于未能履行公开承诺事项时采取约束措施的承诺

（1）公司

公司就在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“1.公司将严格履行其在首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2.若公司未能完全且有效地履行承诺事项中的各项义务或责任，则承诺将采取以下措施予以约束：（1）自公司完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之日起12个月的期间内，公司将不得发行证券，包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其他品种等；（2）自公司未完全消除其未履行相关承诺事项所有不利影响之前，公司不得以任何形式向董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴；（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

（2）第一大股东、实际控制人姚奎章先生与全体董事、高级管理人员

姚奎章先生作为公司的第一大股东、实际控制人和董事，范召林先生、邢淑兰女士作为公司董事和高级管理人员，李红兵先生、邓立峰先生作为公司董事，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“1.本人将严格履行本人在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2.若本人未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本人承诺将采取以下各项措施予以约束：（1）所持公司股票的锁定期自动延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用）；（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人将不以任何方式要求公司增加薪资或津贴；（3）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本人暂不领取应享有的分红；（4）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

（3）雅智顺投资有限公司

雅智顺作为公司的主要股东或第一大股东、实际控制人的一致行动人，就在公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项承诺之履行事宜，承诺如下：

“1.本公司将严格履行本公司在养元公司首次公开发行股票并上市过程中所作出的全部公开承诺事项中的各项义务和责任。2.若本公司未能完全且有效地履行前述承诺事项中的各项义务或责任，则本公司承诺将采取以下各项措施予以约束：（1）所持养元股份公司股票的锁定期自动延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日（如适用），因继承、上市公司重组、为履行保护投资者利益承诺等必须转让的情形除外；（2）在完全消除未履行相关承诺事项所致所有不利影响之前，本公司暂不领取应享有的分红；（3）在股东大会及中国证监会指定的信息披露媒体上公开说明未履行的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉。”

备注4：避免同业竞争的承诺

（1）作为公司第一大股东、实际控制人，姚奎章先生就避免与公司发生同业竞争，承诺如下：

“1.截至本承诺函出具日，本人目前未从事或投资其他与股份公司及其控制的企业相同、类似的业务；2.本人及本人目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.本人及本人目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持除公司以外的他人从事与公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；4.本人将不利用对公司的控制关系进行损害公司及公司的其他股东利益的经营活动；5.本人确认并向股份公司声明，本人在签署本承诺函时是代表本人和本人目前及未来控制的其他公司签署的；6.本人确认本承诺函旨在保障股份公司之权益而作出；7.如本人未履行在本承诺函中所作的承诺而给股份公司造成损失的，本人将赔偿股份公司的实际损失；8.本人确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

（2）作为公司主要股东和第一大股东、实际控制人姚奎章先生的一致行动人，雅智顺投资有限公司就避免与公司发生同业竞争，承诺如下：

“1.截至本承诺函出具日，本公司目前未从事或投资其他与股份公司及其控制的企业相同、类似的业务；2.本公司及本公司目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外单独或与他人以任何形式（包括但不限于投资、并购、联营、合资、合作、合伙、承包或租赁经营、购买上市公司股票或参股）直接或间接从事、参与、协助从事或参与任何与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务或活动；3.本公司及本公司目前和未来控制的其他公司，不会在中国境内及/或境外，以任何形式支持除股份公司以外的他人从事与股份公司目前及今后进行的主营业务构成竞争或可能构成竞争的业务；4.本公司法定代表人将不利用对股份公司的控制关系进行损害股份公司及股份公司的其他股东利益的经营活动；5.本公司确认并向股份公司声明，本公司在签署本承诺函时是代表本公司和本公司目前及未来控制的其他公司签署的；6.本公司确认本承诺函旨在保障股份公司之权益而作出；7.如本公司未履行在本承诺函中所作的承诺而给股份公司造成损失的，本公司将赔偿股份公司的实际损失；8.本公司确认本承诺函所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺。任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性。”

备注5：避免并规范关联交易的承诺

第一大股东、实际控制人姚奎章先生及一致行动人雅智顺投资有限公司、其他持股5%以上股份的股东范召林先生、李红兵先生分别出具了《关于减少关联交易的承诺》，承诺如下：

“在本人/本公司作为股份公司的第一大股东、实际控制人/主要股东和第一大股东、实际控制人的一致行动人/主要股东期间，将尽可能减少和规范本人/本公司及本人/本公司目前和未来控制的其他公司与股份公司及其控股子公司之间的关联交易。对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本人/本公司及本人/本公司目前和未来控制的其他公司将一律严格遵循等价、有偿、公平交易的原则，在一项市场公平交易中不要求股份公司及其控股子公司提供优于任何第三者给予或给予第三者的条件，并依据《河北养元智汇饮品股份有限公司关联交易决策制度》等有关规范性文件及股份公司章程履行合法审批程序并订立相关协议/合同，及时进行信息披露，规范相关交易行为，保证不通过关联交易损害股份公司及其股东的合法权益。”

(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币

名称

注：除上述外，2024年度支付致同会计师事务所（特殊普通合伙）提供的非审计咨询服务费用为30万元。聘任、解聘会计师事务所的情况说明

√适用□不适用

公司于2024年4月23日召开的第六届审计委员会第十次会议、第六届董事会第九次会议，于2024年5月15日召开的2023年年度股东大会均审议通过了《关于确认2023年度审计费用暨续聘公司2024年度审计机构的议案》，决定续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构，负责公司及附属子公司2024年度财务报告审计、内控报告审计、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明等，聘期一年，审计费用授权董事长根据行业标准及公司审计的实际工作情况与致同会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定。审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

√适用□不适用

公司《2024年第一季度报告》中其他权益工具投资的公允价值变动未进行恰当计量，导致部分数据填报有误，公司于2024年9月10日披露《关于2024年第一季度报告会计差错更正的公告》及《养元饮品2024年第一季度报告》（更正版）。上海证券交易所于2024年10月10日对公司及财务总监马永利先生予以口头警示。

公司已组织相关责任人和财务部人员学习相关《企业会计准则》中关于其他权益工具投资的公允价值计量规定，并要求财务部持续做好各投资项目的后续跟踪，结合各投资项目的经营及财务状况，在充分评估基础上，审慎处理其公允价值变动。

十一、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

3、租赁情况

□适用√不适用

(二)担保情况

□适用√不适用

(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1)委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托理财情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1)委托贷款总体情况

□适用√不适用

其他情况

□适用√不适用

(2)单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3)委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用2023年6月20日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《养元饮品关于上海证券交易所对公司监管工作函的回复公告》中，对收回中冀投资股份有限公司减资款作出如下安排：2023年底收回减资款10%，并收取占用期间的利息；2024年1季度收回减资款10%，并收取占用期间的利息；2024年2季度收回减资款20%，并收取占用期间的利息；2024年3季度收回减资款20%，并收取占用期间的利息；2024年4季度收回减资款40%，并收取占用期间的利息。

公司已于2023年末按计划收回减资款10%及利息；截至本报告期末，公司未收到上述计划中2024年相应款项及利息，逾期期间将按照约定收取占用期间的利息，公司就该事项已积极与中冀投资股份有限公司进行沟通。

第七节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。

2、股份变动情况说明

□适用√不适用

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

□适用√不适用

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

□适用√不适用

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

(二)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(三)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

√适用□不适用公司无控股股东。截至2024年12月31日，姚奎章先生直接持有公司股份267,648,195股，持股比例21.15%，并担任公司董事长，为公司实际控制人。姚奎章先生也是公司第二大股东—雅智顺投资有限公司的第一大股东，直接持有雅智顺投资有限公司34.87%股权，并担任其执行董事兼总经理，是对其存在重大影响的关联方，与其存在一致行动关系。截至2024年12月31日，公司实际控制人姚奎章先生及其一致行动人雅智顺投资有限公司持股比例合计为39.50%。

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

√适用□不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

注：上图为报告期末的产权及控制关系。

6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币

第八节优先股相关情况

□适用√不适用

第九节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

第十节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用

致同审字（2025）第110A017067号河北养元智汇饮品股份有限公司全体股东：

一、审计意见我们审计了河北养元智汇饮品股份有限公司（以下简称养元饮品公司）财务报表，包括2024年12月31日的合并及公司资产负债表，2024年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了养元饮品公司2024年12月31日的合并及公司财务状况以及2024年度的合并及公司的经营成果和现金流量。

二、形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，

我们独立于养元饮品公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

（一）收入确认相关信息披露详见财务报表附注三、25和附注五、34。

1、事项描述养元饮品公司的营业收入主要来源于国内市场生产及销售的植物蛋白饮料，2024年度营业收入为605,754.49万元。公司主要采取经销模式销售产品，根据公司收入确认政策，在商品已经发出并通过经销商验收时确认收入，公司在全国市场的经销商数量众多，存在收入计入不正确的会计期间的固有风险。由于收入对财务报表影响重大，且公司经销规模较大，因此我们将收入确认作为关键审计事项。

2、审计应对2024年度财务报表审计中，我们对收入确认实施的审计程序主要包括：

（1）了解、评价并测试了与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性，复核相关会计政策是否正确且一贯地运用；

（2）选取样本，检查与收入确认相关的支持性文件，包括销售订单、产品发货单、客户签收单等，检查资产负债表日前后的销售收入是否计入正确的会计期间；

（3）结合产品类型对收入以及毛利情况执行分析，判断本期收入金额是否出现异常波动的情况；

（4）根据生产消耗的主要原料与产品配方推算完工产品的产量，对销量进行分析性复核；

（5）选取样本，函证主要客户的销售金额、销售回款及未结算余额是否相符、检查合同客户与销售回款情况是否一致。

（6）选取主要客户，通过公开网络查询其工商资料，询问公司相关人员，以评估是否存在未识别潜在关联方关系和交易。

（二）存货核算相关信息披露详见财务报表附注三、13和附注五、7。

1、事项描述养元饮品公司2024年期末存货账面价值76,722.99万元，原材料投料、成本计价与分摊及销售成本的结转，对财务报表的影响较大，因此，我们将存货计价及成本结转等存货核算作为关键审计事项。

2、审计应对

（1）了解及评价原料采购与领用、产品入库与销售等相关的内部控制设计的有效性，并测试关键控制执行的有效性；

（2）抽取样本，检查采购合同、入库单据及发票等支持性文件，对原材料、包装物、制造费用等主要存货项目进行计价测试，查询产品主要原料的市场行情，评估主要原料采购价格波动的原因（如有）；

（3）抽取样本，检查主要产品的生产配方，评估原料投入与产品产出的整体合理性；检查成本计算单，对主要产品的成本归集和分配进行测试；编制成本倒扎表，评估存货计价的整体合理性；

（4）抽取样本，检查资产负债表日前后的采购入库、成本结转相关的采购发票、入库单、出库单等支持性文件，以评估存货入库、结转成本是否在恰当的期间确认；

（5）抽取样本，对期末存货进行监盘，并检查有否残次或过期的存货；复核期末存货跌价准备。

四、其他信息养元饮品公司管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括养元饮品公司2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任养元饮品公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估养元饮品公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算养元饮品公司、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督养元饮品公司的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对养元饮品公司的持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致养元饮品公司不能持续经营。

（5）评价财务报表的总体列报、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（6）就养元饮品公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

合并资产负债表2024年12月31日编制单位：河北养元智汇饮品股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：姚奎章主管会计工作负责人：马永利会计机构负责人：杨瑞宏

母公司资产负债表2024年12月31日编制单位：河北养元智汇饮品股份有限公司

单位：元币种：人民币

公司负责人：姚奎章主管会计工作负责人：马永利会计机构负责人：杨瑞宏

合并利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0元,上期被合并方实现的净利润为：0元。公司负责人：姚奎章主管会计工作负责人：马永利会计机构负责人：杨瑞宏

母公司利润表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：姚奎章主管会计工作负责人：马永利会计机构负责人：杨瑞宏

合并现金流量表2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：姚奎章主管会计工作负责人：马永利会计机构负责人：杨瑞宏

母公司现金流量表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

公司负责人：姚奎章主管会计工作负责人：马永利会计机构负责人：杨瑞宏

合并所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目

公司负责人：姚奎章主管会计工作负责人：马永利会计机构负责人：杨瑞宏

母公司所有者权益变动表

2024年1—12月

单位：元币种：人民币

项目