江苏天目湖旅游股份有限公司

2024年年度股东大会会议材料

二〇二五年五月

目录

一、2024年年度股东大会须知 ...... 1

二、2024年年度股东大会会议议程 ...... 3

三、2024年年度股东大会议案 ...... 3

议案一：关于《2024年年度报告及年报摘要》的议案 ...... 5

议案二：关于《2024年度董事会工作报告》的议案 ...... 6

议案三：关于《2024年度财务决算报告》的议案 ...... 14

议案四：关于《2025年度财务预算报告》的议案 ...... 22

议案五：关于《2024年度利润分配预案》的议案 ...... 24

议案六：关于2025年度委托理财额度的议案 ...... 24

议案七：关于2025年度申请银行授信、融资的议案 ...... 26

议案八：关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案 ...... 28

议案九：关于修订《公司章程》的议案 ...... 29

议案十：关于修订《股东会议事规则》的议案 ...... 30

议案十一：关于修订《董事会议事规则》的议案 ...... 39

议案十二：关于《2024年度监事会工作报告》的议案 ...... 44

四、2024年度独立董事述职报告 ...... 48

附件1：江苏天目湖旅游股份有限公司章程修订内容 ...... 49

江苏天目湖旅游股份有限公司

2024年年度股东大会须知

各位股东、股东代表：

为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司章程》及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定如下会议须知：

一、会议按照法律、法规、有关规定和公司章程的规定进行，参会股东及股东代表依法享有发言权、质询权、表决权等权利，请认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。

二、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。公司将依据股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数量。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证等有效证件或证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人有效身份证件、委托人身份证复印件、委托人出具的书面授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止，未登记的股东和股东代表无权参加会议表决，但可在股东大会上发言或提问。

四、会议审议提案时，发言股东或股东代表应先举手示意，经主持人许可后，即席发言；发言时请首先报告其所持有的股份份额。每位股东及股东代表发言一般不超过两次，发言请不要超过两分钟。

五、与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。

六、本次股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。

本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登录互联网投票平台

（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股均已分别投出同一意见的表决票。

同一表决权通过不同方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。股东对所有议案均表决完毕才能提交。

七、股东大会采取记名方式投票表决。出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案分项发表：同意、反对或弃权意见之一。未选、多选、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

通过网络投票系统参与投票的股东仅对股东大会多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次股东大会股东所持表决权数计算，对于该股东未表决或不符合网络投票操作流程要求的投票申报的提案，其所持表决权数按照弃权计算。

八、本次股东大会设股东代表计票人两名，监票人两名。表决结果由监票人向大会报告并签名。北京市康达律师事务所对本次股东大会出具法律意见书。

在正式公布表决结果前，参会人员均负有保密义务。

九、未经工作人员允许，会议期间不得录音或拍照，请参会人员自觉关闭录音笔、相机等设备。为使会议正常召开，请参会人员自觉关闭手机或将其设为静音状态。

十、本次现场会议为期半天，出席会议者食宿、交通费自理。

江苏天目湖旅游股份有限公司2024年年度股东大会会议议程

一、会议时间：

（一）现场会议召开时间：2025年5月16日下午14:30

（二）公司2024年年度股东大会采用现场投票和网络投票相结合的方式进行

（三）网络投票时间：2025年5月16日9:15—15:00采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15—9:25，9:30—11:30，13:00—15:00。

二、现场会议地点：

江苏省溧阳市天目湖旅游度假区环湖西路1号行政楼一楼会议室

三、会议召集人：公司董事会

四、与会人员：

（一）2025年5月12日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权按会议通知公布的方式出席股东大会。不能亲自出席现场会议的股东可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必为公司股东；

（二）公司董事、监事及高级管理人员；

（三）公司聘请的见证律师；

（四）公司董事会邀请的其他人员。

五、会议主持人：董事长李淑香女士。

六、会议记录人：董事会秘书虞雯女士。

七、会议议程：

（一）董事长宣布大会开幕，董事会秘书宣读《大会须知》。

（二）董事长宣读股东现场到会情况，介绍出席及列席会议的人员。

（三）推举计票人和监票人。

（四）介绍会议需审议的议案情况：

序号

（五）听取独立董事的述职报告。

（六）现场与会股东发言及提问。

（七）现场与会股东对各项议案进行投票表决。

（八）计票人、监票人和工作人员清点并统计票数，监票人宣读现场投票表决结果。

（九）休会，现场表决结果与网络投票表决结果进行汇总。

（十）复会，董事长宣读所有提案的表决情况和结果。

（十一）现场与会董事、监事、会议主持人和董事会秘书在本次大会会议记录、会议决议上签字。

（十二）见证律师宣读本次股东大会法律意见书。

（十三）董事长宣布公司2024年年度股东大会闭幕。

议案一：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2024年年度报告及年报摘要》的议案各位股东、股东代表：

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的内容和要求，公司编制了《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》，具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案二：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2024年度董事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

2024年度，公司董事会严格依照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件及公司制度的规定，围绕“让山水更美，让生活更好”的企业使命，坚持“巩固根据地、深耕长三角、聚焦城市群”的专业化发展战略及年度工作目标，切实履行董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司稳定发展，保障了公司及全体股东利益。

现将董事会2024年度的工作情况报告如下：

一、2024年度公司经营情况

2024年，在国内文旅市场消费规模持续扩大，文旅行业历经结构性变革、加速转型的背景下，公司秉持“贴近市场、贴近客户、贴近一线、贴近员工”的原则，深化“一站式文旅模式”战略共识，经营上创新求变，力求一站式目的地流量破局，取得了一定成效。报告期内，公司实现营业收入53,620.50万元，归属上市公司股东的净利润10,466.20万元。

（一）加强党建引领作用，持续完善公司治理体系

公司积极响应并深入践行党的二十届三中全会精神，始终坚持党的领导，在“三会一层体系”治理结构下，严格执行党支部委员会参与公司“三重一大”等事项前置审议机制；同时，党支部定期组织开展组织生活会，注重对党员的教育和管理，积极开展多种形式的学习活动，提升党员理论水平；持续推动党风廉政建设，确保党员干部清正廉洁，维护党的纯洁性；探索党建工作的新方式和新路径，推动支部工作科学化，确保企业战略部署都与党的方针政策和国家发展大局同频共振。

（二）持续推进“巩固根据地”战略，高质量开展经营管理工作

1.聚焦一站式目的地品牌建设，推动目的地流量破局

第一，基于天目湖一站式大目的地品牌战略，公司从新区域发展到项目投运再到产品组合、线路设计、市场运作策略等共同发力，突出和发挥天目湖一站式目的地优势，筑牢“天目湖”品牌竞争力“护城河”；第二，政府带动公司持续放大“天目湖”核心品牌效应，举办“天目湖马拉松”“一小时溧刻见”沪苏湖高铁开通高铁游等活动，提升天目湖在长三角区域的品牌价值；第三，目的地特色主题活动持续强化，如“天目湖过大年”“

冰雪温泉季”“宴·夜天目湖”等系列活动，增强目的地特有文化属性，以提升天目湖品牌影响力。

2.多元化开拓销售渠道，助推经营业绩发力第一，线上布局多平台矩阵，联动29家销售渠道，聚焦核心资源，探索优化合作模式，提高线上运营水平，获取声量、流量齐升；第二，线下渠道“扩面”与“深耕”策略组合，重点铺面拓展外延市场，稳核心城市存量，深耕垂类，有的放矢取得成效；第三，目的地区域联动实现资源价值最大化。发挥一站式目的地资源优势，跨区域联动助推客源共享，区域内联动实现流量共享，提高公司经营收益。

3.组织架构变革优化，提升效能助力业务发展第一，结合外部环境变化及内部经营管理需求，推动公司组织架构变革，促使组织更趋扁平化运行，其中重点推动“三大中心”战略与核心业务融合，同步匹配资源倾斜，支撑“三大中心”发挥经营核心职责，保障业绩增长；第二，增强“脑部力量”，充分授权公司高层管理人员，提升决策效率与市场响应速度，打造高效、专业的领导团队，为公司的长远发展奠定坚实基础。

4.积极推进根据地项目策划，实现一站式目的地项目发展第一，实质性开展轻资产输出管理。顺利中标动物王国筹开咨询及运营管理项目，接管平桥特色休闲旅游区项目，并按计划推进安全管理项目改造，派遣专业管理人员协助水西宾馆运营，实现公司经营第二曲线创新，积累对外管理经验。

第二，推进公司战略落地步伐，实施新项目储备与策划。①开展南山小寨二期项目策划与建设准备工作。按计划推进项目建筑方案与报批、装饰设计、灯光、文化与景观设计等工作；②推进平桥特色休闲体验旅游区项目策划工作；③推进御水温泉三期项目策划工作，已完成设计方案的多轮沟通汇报。

（三）积极响应“提质增效重回报”专项行动，保障公司未来持续发展

1.坚持稳定的分红政策，持续回报投资者

公司2023年年度股东大会通过《关于<2023年度利润分配预案>的议案》，利润分配及转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本186,294,283股为基数，于2024年5月31日实施权益分派，每股派发现金红利0.536元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.45股，共计派发现金红利99,853,735.69元（含税），转增83,832,427股。

2.关注公司市值管理，持续重视公司价值提升

结合国内市场环境、资本市场情况及内部实际情况，平衡短期市场表现与长期价值创造，制定市值管理阶段性举措，并逐步实施。报告期内，公司通过多种方式和渠道，持续加强与

广大投资者的沟通和交流，在不违反规定的前提下，最大程度地满足投资者的信息需求，共同推进公司持续、健康发展。在定期报告后，积极开展业绩说明会，就广大投资者关心的问题进行了积极的交流，回答投资者在现场提出及提前征集的全部问题。公司一方面有效保证投资者知情权，另一方面及时了解投资者的反馈问题，有利于董事会在做出决策时充分兼顾股东的利益，切实增强董事会决策的科学性。

3.持续推进外延式发展战略，提升公司竞争力2024年，公司深入重点城市和区域，对潜在的外延式发展项目进行实地考察和调研，评估项目潜力与可行性，包括江苏苏北、浙江、皖南、皖北等地区，积累外延式发展资源，结合市场需求和自身优势，积极寻求优质项目并购机会，为后续投资与业务拓展奠定坚实基础。

二、董事会依法履职情况报告期内，公司董事会严格按照《公司章程》和《董事会议事规则》的规定，依法履行法定权利和义务，共召开了九次会议，审议了相关议案，内容涉及闲置募集资金理财、利润分配预案、定期报告等事项，有力保障公司各项工作稳定有序开展。具体情况如下：

（一）董事会会议召开情况

1.2024年1月3日，公司召开了第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》。

2.2024年3月22日，公司召开了第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目实施主体并新增募集资金账户的议案》、《关于使用募集资金向控股子公司增资的议案》、《关于暂不召开股东大会的议案》。

3.2024年4月25日，公司召开了第六届董事会第四次会议，审议通过了《关于<2023年年度报告及年报摘要>的议案》、《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》、《关于<2023年度总裁工作报告>的议案》、《关于<2023年度财务决算>的议案》、《关于<2024年度财务预算>的议案》、《关于<2023年度利润分配预案>的议案》、《关于<2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》、《关于<2023年度内部控制评价报告>的议案》、《关于聘任公司总裁的议案》、《关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案》、《关于2024年度申请银行授信、融资的议案》、《关于2024年度委托理财额度的议案》、《关于<未来三年（2024-2026年）股东分红回报规划>的议案》、《关于<独立董事独立性自查情况的专项报告>的议案》、《关于<2023年度会计师事务所的履职情况评估报告及审计委员会履行监督职责情况报告>的议案》、《关于<2024年第一季度报告>的议案》、《关于召开公司2023年年度股东大会的议案》。

4.2024年5月24日，公司召开了第六届董事会第五次会议，审议通过了《关于使用闲置

募集资金进行现金管理的议案》。

5.2024年6月17日，公司召开了第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于子公司签订平桥石坝公园合作协议的议案》。

6.2024年8月12日，公司召开了第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》、《关于召开公司2024年第一次临时股东大会的议案》。

7.2024年8月29日，公司召开了第六届董事会第八次会议，审议通过了《关于<2024年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于<2024年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。

8.2024年10月25日，公司召开了第六届董事会第九次会议，审议通过了《关于<2024年第三季度报告>的议案》。

9.2024年12月31日，公司召开了第六届董事会第十次会议，审议通过了《关于预计公司2025年度日常关联交易的议案》。

（二）董事会对股东大会决议执行情况

2024年度，公司共召开2次股东大会，分别为1次年度股东大会和1次临时股东大会。公司董事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规和《公司章程》及公司制度的有关规定，严格执行股东大会通过的各项决议，确保公司稳健运行。

（三）董事会下设的各委员会履职情况

公司下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会及战略委员会四个专门委员会。各委员会依据各自工作细则规定的职权范围，认真履行职责，就公司的运营管理、战略投资、财务审计等重大事项提供宝贵的建议，发挥了专业技能和决策能力，为董事会决策提供良好的支持。

2024年，董事会审计委员会共召开5次会议，主要审议了定期报告、募集资金存放与使用情况、聘任审计机构及财务预决算报告等事项。薪酬与考核委员会共召开2次会议，主要审议了年度薪酬计划、董监高人员年度薪酬结果和经营管理层的年度组织绩效合同。战略委员会共召开2次会议，主要审议了子公司签订平桥石坝公园合作协议、向参股公司增资暨关联交易的事项。提名委员会共召开1次会议，主要审议了聘任公司总裁的事项。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事严格按照有关法律、法规要求，遵守各项规章制度等规定，勤勉尽责地履行职责和义务，主动关注公司经营管理信息、财务状况和重大事项，确保在公司现场工作时间不低于15天，充分发挥自身专业知识为公司建言献策。公司及时通过电话、即时通讯工具和邮件等方式，为独立董事提供会议议案及相关资料，在重大事项方面事前与独立董事进行

充分沟通，为公司独立董事发表独立意见提供了必要的条件。独立董事对公司董事会审议的重大事项发表了公正、客观的独立意见，根据自己的专长对董事会的正确决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用，切实维护了公司和股东尤其是中小股东利益。

（五）公司治理及规范运作情况报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的相关规定和要求，建立健全内部管理制度并有效实施，在强化日常监督和专项检查的基础上，关注公司关键业务流程和关键控制环节，对内部控制的有效性进行了自我评价。

公司持续围绕组织机构运行和决策情况、控股股东、实际控制人及关联方情况、信息披露及投资者情况等方面，开展梳理工作并加强内部管理和规范运作，切实保证了公司运作的有效进行。

公司内部控制总体运行情况良好，各项规范治理制度均得到了有效的落实，日常管理中发现的问题也及时进行了整改，保护了广大投资者的利益，促进了公司持续稳定发展。

（六）严格信息披露，加强内幕信息与知情人管理工作

公司董事会严格按照证监会、上海证券交易所信息披露规定和要求，加强对公司重大信息搜集、反馈、整理、审核工作并及时进行披露，确保所披露信息内容的真实、准确、完整，按时完成定期及临时公告的编制、披露工作。公司持续做好内幕信息保密工作和知情人的登记管理，未发生触碰内幕交易红线的现象，有效维护了信息披露工作公平性。

（七）积极组织特定人员参加培训，提升尽职履职意识和能力

报告期内，公司董事、监事、高级管理人员积极参加上海证券交易所、江苏省上市公司协会等举办的各类培训。相关人员通过培训进一步了解证券市场规范运作基本要求，掌握最新法律知识和完整法规框架，树立风险意识、创新意识和规范运作意识，提升管理和监督水平。

三、旅游行业发展趋势

2024年，国内旅游人次与收入保持稳健增长。文旅消费主体日趋年轻化，县域旅游、户外探险等新兴需求爆发，文化赋能与业态融合成为核心驱动力，博物馆热、冰雪经济、乡村旅居等新场景涌现，AR/VR技术深度应用提升沉浸体验，政策支持与产业协同加速智慧旅游和可持续发展。

（一）旅游已经成为人民群众追求美好生活的重要内容

1.旅游人数持续增长，旅游热点不断涌现。随着人们生活水平提升，对品质生活的需求也日益升级，旅游市场开启快速增长，新的热点不断出现。2024年国内出游人次和游客出游总花费增长，展现旅游市场的强劲发展潜力。不同群体旅游需求愈发多元，亲子、研学、乡

村、房车等新兴旅游方式受热捧，文化研学、户外探险、康养度假成消费新热点。

2.旅游消费日常化，追求精神需求满足。旅游不再局限于特定阶层或年龄段，覆盖群体更广泛，各人群都能找到适配的方式与产品。旅游范围也不再限于景区，而是向城市各处延展，小众偏远地区受青睐。此外，以深度体验取代“打卡式”行程的“慢充式旅游”渐成主流，“临时预订”“说走就走”的旅行方式重新回归，“宅度假”模式兴起，旅游逐步回归休闲度假的初衷。

3.独立出行产品流行，定制团受游客欢迎。随着旅游市场的发展与游客需求的转变，人们不再满足于千篇一律的跟团游，渴望更个性化的旅行体验。包车游、定制游、私家团等独立出行产品备受青睐，成为当下旅游体验的新标配。定制团则针对不同游客需求，从路线设计到食宿安排皆量身打造。无论是独自冒险还是与亲友同游，都能让游客深度感受当地风情，尽情享受专属旅程，成为当下旅行的热门之选。

（二）文旅行业政策支持与产业协同效应凸显

文旅被定位为战略性支柱产业，国内文旅产业迎来了强劲的政策支持和市场趋势，展现出前所未有的蓬勃发展态势。政策密集出台支持数字化转型、智慧旅游和乡村振兴，从基本公共服务标准、数字乡村建设到文化生态保护，不同领域的政策红利相继释放，为文旅行业注入新活力。

1.区域协同机制深化，资源整合效率提升。京津冀、长三角、成渝等区域通过政策联动，推动文旅资源跨地域整合。例如，长三角地区以上海为核心，江苏推进“两廊两带两区”建设，浙江推动旅游市场一体化，合力打造世界级旅游目的地。

2.政策精准匹配市场需求，激发消费潜力。各地通过政策优化消费环境，释放文旅消费潜力。多地推出240小时过境免签政策，提升入境游便利性，优化外籍游客支付服务。同时，政策支持新兴业态发展，如冰雪旅游、数字文旅、低空文旅等。

3.智慧旅游释放新动能，开启文化旅游新篇章。文化和旅游部等多部门联合印发《智慧旅游创新发展行动计划》，提出“智慧旅游基础设施提升行动”“智慧旅游服务效能提升行动”等8大行动20项任务，加快推进以数字化、网络化、智能化为特征的智慧旅游创新发展。随着数字技术与旅游业的融合越来越深入，智慧旅游为游客出行提供了智慧化、网络化服务，在提升政府旅游治理服务方面发挥了积极作用。

（三）旅游业提质扩容满足多层次体验需求

1.2024年度，全国新增文旅企业2.04万家，建成A级旅游景区1.57万家，其中5A级旅游景区339家，A级旅游景区同比增加约800家。除了传统热门的自然景观和历史文化景点，还出现了结合热门文化作品的主题旅游、沉浸式文旅体验项目以及冰雪演艺、旅拍等新兴项

目。各类创新产品层出不穷，满足了不同游客的个性化需求，推动旅游市场持续升温。

2.出游便利性明显提升，价格回落激发出游热情。受益于省域、城际交通和城市公共交通体系的完备，铁路、公路和水路等基础设施网络持续完善以及机酒供给的明显增长，旅客出游便利性得到明显提升。此外，机酒供给的增长带来机票、酒店均价回落，民航经济舱平均票价同比下降12%，三季度中国内地酒店年累计ADR同比下降4%，更合理的价格激发了旅客出游热情，旅游消费潜力得到进一步释放。

3.数字化新征程开启，智慧文旅项目涌现。随着5G、VR、AI等数字技术在旅游行业的应用日益广泛，智慧旅游沉浸式体验成为新热点。以景区、文博场馆、休闲街区等多元场景为载体，结合人工智能、全息影像、增强现实等软硬件技术，沉浸式旅游带来的新产品、新场景、新体验，丰富了人们的出游选择。新业态的涌现不仅丰富了旅游产品的内涵，也为旅游产业发展带来了新的机遇。

四、2025年度经营计划

2025年，国内旅游市场仍面临需求虽在、消费疲软、增长乏力的局面，天目湖将以再创新拉经营、以强体验提品质，以优项目促发展，发挥一站式目的地经营优势，全年实现营业收入5.82亿元，净利润1.49亿元。

（一）聚焦主责主业，增强复利效应

1.观光产品和度假产品流量与业绩目标各有侧重，实施区域联动、组合产品策略等举措，保障一站式目的地竞争优势。

2.持续发挥龙头带动作用，通过资源整合，优化竞合关系，带动区域大目的地流量提升，树立和确保公司核心地位。

（二）加速组织变革，技术赋能效率

1.强化敏捷组织建设与机制创新，激活组织效能。

2.推进管理信息化升级与AI工具应用，赋能效率改进与人效提升。

3.优化完善内控内审体系，增强内部运营规范性。

4.聚焦资源和过程管理，推动经营主体运营安全与品质，提升客户满意度。

（三）保障战略项目，谋求持续发展

1.持续推动“巩固根据地”战略落地，提升公司核心竞争力。

（1）扎实落地“新项目”——南山小寨二期项目、平桥文旅综合体项目的筹备建设。

（2）稳步推进“老项目”迭代升级——御水温泉提档升级项目、龙兴岛彩蝶谷改造项目等。

（3）落实未来筹备项目策划，包括御水温泉三期项目、平桥特色休闲体验旅游区项目及

农文旅项目等。

2.搭建管理输出体系，高质量落地产生经济效益。

3.加强资本运作探索，适时推进项目并购，提升公司价值与市值。备注：上述计划并不构成公司对投资者的业绩承诺，敬请广大投资者注意投资风险。以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案三：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2024年度财务决算报告》的议案各位股东、股东代表：

2024年度，在公司董事会的正确领导下，集团各产品都得到了长足的发展，公司的经营业绩取得一定成绩，管理工作继续呈现良好的发展趋势。

根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》及上海证券交易所关于财务报告披露等规范性文件要求，公司编制了2024年度财务决算报告。该报告已经由大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了无保留意见审计报告。现将2024年度主要会计数据及财务指标完成情况报告如下：

一、会计报表的合并范围

按照权益法核算，报告期内会计报表的合并范围如下：

（一）江苏天目湖旅游股份有限公司（母公司）

（二）溧阳市天目湖南山竹海旅游有限公司控股比例65%（简称“南山竹海”）

（三）溧阳市天目湖御水温泉度假有限公司控股比例100%（简称“温泉度假”）

（四）溧阳市南山竹海索道有限公司控股比例55%（简称“索道公司”）

（五）溧阳市天目湖旅行社有限公司控股比例100%（简称“旅行社”）

（六）溧阳市天立源农业发展有限公司控股比例100%（简称“农业公司”）

（七）溧阳市南山职工休养有限公司控股比例100%（简称“职工休养”）

（八）溧阳市天目湖山水园酒店有限公司控股比例100%（简称“山水园酒店”）

（九）溧阳市遇天目湖酒店有限公司控股比例100%（简称“遇天目湖”）

（十）溧阳市初心培训服务有限公司控股比例100%（简称“初心”）

（十一）溧阳市碧波园大酒店有限公司控股比例100%（简称“碧波园大酒店”）

（十二）溧阳市千采旬酒店有限公司控股比例100%（简称“千采旬”）

二、报告期内公司的资产、负债及所有者权益

单位：万元

序号

（一）资产截至2024年12月31日，公司资产总额为178,165.45万元，比上年末的174,023.29万元增长4,142.16万元，增幅为2.38%，主要表现为：

货币资金期末余额64,421.03万元，比上年末的55,593.43万元,增加8,827.61万元，增幅为15.88%；

应收账款期末余额2,379.23万元，比上年末的2,719.23万元下降340.00万元，降幅为12.5%；

预付款项期末余额851.17万元，比上年末的567.37万元增长283.80万元，增幅为50.02%，主要系支付春节物资货款增加所致；

其他应收款期末余额344.99万元，比上年末的227.9万元增加117.08万元，增幅51.38%；主要系支付的业务保证金增加所致；

存货期末余额636.75万元，比上年末的479.59万元增长157.15万元，增幅32.77%，主要系员工工作服入库后未发放所致；

其他流动资产期末余额275.52万元，比上年末的112.04万元增长163.48万元，增幅为

145.91%，主要系待抵扣进项税额增加所致；

长期股权投资期末余额2,014.64万元，比上年末的2,014.32万元增加0.32万元，增幅

0.02%；

其他权益工具投资期末余额1,518.08万元，比上年末的1,253.66万元增加264.42万元，增幅21.09%；

投资性房地产期末余额2,303.84万元，比上年末的2,504.15万元下降200.31万元，降幅8.00%；

固定资产期末余额84,702.80万元，比上年末的89,466.82万元减少4,764.02万元，降幅5.32%；

在建工程期末余额1,205.24万元，比上年末的467.14万元增加738.10万元，增幅为

158.00%，主要系小寨二期及平桥文旅综合体项目增加所致；

使用权资产期末余额4,485.91万元；比上年末的5,046.85万元减少560.94万元，降幅

11.11%；

无形资产期末余额9,701.03万元，比上年末的10,127.79万元减少426.76万元，降幅

4.21%；长期待摊费用期末余额303.48万元，比上年末的350.64万元减少47.15万元，降幅

13.45%；递延所得税资产期末余额1,818.21万元，比上年末的2,029.07万元减少210.86万元，降幅10.39%；

其他非流动资产1,203.53万元，比上年末的1,063.27万元增加140.26万元，增幅为

13.19%。

（二）负债截至2024年12月31日，公司负债总额为31,422.26万元，比上年末的29,184.63万元增加了2,237.63万元，增幅为7.67%。主要表现为：

1.短期借款期末余额11,500.00万元，与上年末的5,000.00万元增加6,500.00万元，增幅为130.00%；主要系银行借款用于日常经营事项所致；

2.应付账款期末余额3,683.30万元，比上年末的4,070.59万元减少387.29万元，降幅9.51%；

3.合同负债期末余额1,884.98万元，比上年末的2,236.54万元减少351.56万元，降幅15.72%；

4.应付职工薪酬期末余额1,484.02万元，比上年末的2,474.53万元减少990.51万元，降幅40.03%，主要系计提年终绩效减少所致；

5.应交税费期末余额3,379.19万元，比上年末的4,668.00万元下降1,288.82万元，降幅27.61%；

6.其他应付款期末余额819.47万元，比上年末的937.05万元下降117.58万元，降幅

12.55%；

7.一年内到期的流动负债期末余额844.08万元；比上年末的900.03万元减少55.95万元，降幅为6.22%；

8.租赁负债期末余额5,319.16万元；比上年末的5,963.24万元减少644.08万元，降幅10.80%；

9.递延收益期末余额1,021.99万元，比上年末的1,238.51万元减少216.52万元，降幅17.48%；

10.递延所得税负债期末余额1,376.00万元，比上年末的1,586.07万元减少210.07万元，降幅13.24%。

（三）所有者权益2024年所有者权益合计146,743.18万元，比上年末的144,838.66万元增加了1,904.53万元，增幅为1.31%，其中：

1.股本期末余额27,012.67万元，与上年末的18,629.43万元增加了8,383.24万元，增幅为45.00%，主要系资本公积转股所致；

2.资本公积期末余额45,926.29万元，与上年末的54,309.54万元下降8,383.24万元，降幅15.44%；

3.其他综合收益期末余额763.56万元，比上年末的565.25万元增加198.31万元，增幅为

35.08%，主要系公司投资江南银行公允价值增加所致；

4.盈余公积期末余额9,538.94万元，比上年末的6,922.80万元增加2,616.14万元，增幅为37.79%，主要系提取盈余公积增加所致；

5.未分配利润期末余额50,689.76万元，比上年末的52,825.08万元下降2,135.32万元，降幅4.04%；

6.少数股东权益期末余额12,811.96万元，比上年末的11,586.57万元增加1,225.39万元，增幅为10.58%。

三、报告期内公司的经营及盈利情况

单位：万元

序号

2024年公司共实现营业收入53,620.50万元，利润总额16,109.81万元，净利润12,091.29

万元。与2023年相比，营业收入下降9,368.43万元，降幅为14.87%，利润总额下降6,196.18万元，降幅为27.78%，净利润下降4,741.15万元，降幅28.17%，具体情况如下：

（一）收入2024年公司实现营业收入53,620.50万元，比2023年的62,988.93万元下降9,368.43万元，降幅14.87%；

其中2024年主营业务收入50,028.63万元，比2023年的60,108.91万元下降10,080.28万元，降幅16.77%；

主营业务收入构成明细如下：

单位：万元

公司

在公司2024年的收入中，山水园同比下降17.49%；南山竹海收入同比下降7.58%；水世界收入同比下降41.28%；温泉收入同比下降10.40%；酒店收入同比下降23.10%；旅行社收入同比下降4.54%。

（二）成本支出

1.营业成本

2024年公司营业成本25,512.37万元，比2023年的28,763.58万元减少3,251.21万元，降幅11.30%。

其中2024年主营业务成本25,004.13万元，比2023年的28,335.74万元下降3,331.61万元，降幅为11.76%。

主营业务成本构成明细如下：

单位：万元

旅行社

在公司2024年的主营业务成本中，山水园同比下降15.54%，南山竹海同比下降4.07%；水世界同比下降9.48%；温泉同比下降7.93%；酒店同比下降13.79%；旅行社同比下降3.94%。

2.税金及附加

2024年公司共发生税金及附加1,072.05万元，比2023年的189.94万元增加882.11万元，增幅为464.41%，主要系2023年享受房土两税税收优惠政策未延续至2024年所致；

3.销售费用

2024年公司共发生销售费用4,508.68万元，比2023年的4,776.59万元减少267.91万元，降幅5.61%。

4.管理费用

2024年公司共发生管理费用7,870.76万元，比2023年的8,624.40万元减少753.63万元，降幅8.74%。

5.财务费用

2024年公司共发生财务费用-790.17万元。

6.信用减值损失

2024年公司共发生信用减值损失11.47万元，比2023年的-91.23万元减少102.7万元，主要系2024年应收账款减少，信用减值损失减少所致。

7.投资收益

2024年公司共发生投资收益65.39万元，比2023年的23.53万元增加41.86万元，增幅

177.91%。主要系收到的股利分红增加及理财收益增加所致。

8.资产处置收益

2024年公司共发生资产处置收益-11.34万元，比2023年的-127.88万元增加116.54万元，主要系固定资产处置收益减少所致。

9.其他收益

2024年公司共发生其他收益656.12万元，比2023年的1,276.62万元下降620.50万元，降幅48.61%。主要系收到政府补助减少及2023年税收优惠相关政策到期所致。

10.营业外收入

2024年公司共发生营业外收入15.78万元，比2023年的12.24万元增加3.54万元，增幅28.84%。

11.营业外支出

2024年公司总体发生营业外支出74.42万元，比2023年的142.84万元减少68.42万元，降幅47.90%。主要系部分捐款到期终止所致。

（三）利润

1.利润总额

2024年公司共实现利润总额16,109.81万元，比2023年的22,305.99万元下降6,196.18万元，降幅27.78%。

2.净利润

2024年公司共实现净利润12,091.29万元，比2023年的16,832.44万元下降4,741.15万元，降幅28.17%。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案四：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2025年度财务预算报告》的议案

各位股东、股东代表：

2025年，公司编制财务预算报告如下：

一、预算编制说明

1.本预算报告综合2025年宏观经济预期、旅游市场环境与公司现实业务各项基础、经营能力等因素，依据2025年公司发展计划及经营目标编制的。

2.本预算报告以2024年度预估数作为比较。

二、基本假设

公司遵循的法律、行政法规、政策及旅游市场整体环境不发生重大变化；无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。

三、2025年经营目标

2025年经营目标预计：实现营业收入58,223.43万元，同比增长8.58%。

四、利润预算表

单位：万元

项目

信用减值损失

五、投资预算表

单位：万元

注：1.对江苏天目湖动物王国旅游有限公司增资17,982.00万元；

2.南山小寨二期项目本年度投资7,200.00万元；

3.平桥文旅综合体本年度投资2,700.00万元。

六、特别提示

本预算仅为公司经营计划，不构成公司对投资者的业绩承诺，也不代表公司对2025年度的盈利预测，能否实现取决于经济环境、行业发展状况、市场需求等诸多变化因素，具有不确定性。投资者应当理解经营计划与业绩承诺之间的差异，注意投资风险。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案五：

江苏天目湖旅游股份有限公司议案六：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2024年度利润分配预案》的议案

各位股东、股东代表：

经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现归属上市公司股东的净利润104,662,021.50元，期末未分配利润为506,897,595.35元，其中母公司2024年度实现净利润264,294,404.37元，期末未分配利润为359,946,656.39元。结合公司未来发展与对外投资需求，本次利润分配方案如下：拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.35元（含税），预计总额63,479,776.85元。

同时公司亦可根据盈利情况和资金需求状况进行中期利润分配。年度股东大会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。董事会根据股东大会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

关于2025年度委托理财额度的议案各位股东、股东代表：

一、委托理财概述为进一步提高经营资金的使用效率、提高资金收益、降低财务成本，在保证公司及所属子公司正常经营以及资金流动性和安全性的基础上，2025年公司及所属子公司拟以闲置自有资金最高余额不超过人民币100,000万元适时购买安全性高、流动性好的稳健型理财产品,在上述额度内，资金可循环投资滚动使用。

公司确保不得使用不符合国家法律规定和中国证券监督管理委员会、上海证券交易所规定的资金。公司将本着严格控制风险的原则，对理财产品进行严格的评估、筛选，购买安全性高、流动性好、风险可控的理财产品。在投资理财产品期间，公司将密切与金融机构保持联系，及时跟踪理财产品情况，根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，加强风险控制与监督，保障资金安全。

公司上述业务只允许与具有合法经营资格的金融机构进行交易，不得与非正规的机构进行交易。

二、决议有效期

自2024年年度股东大会审议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止。

三、实施方式

董事会提请股东大会授权公司董事长在额度范围内，负责办理以闲置自有资金适时购买理财产品，具体事项由公司财务部负责组织实施。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案七：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于2025年度申请银行授信、融资的议案各位股东、股东代表：

一、授信融资概况江苏天目湖旅游股份有限公司（以下称“公司”）为满足业务发展的资金需求，拟自2024年年度股东大会会议通过之日起至2025年年度股东大会召开之日止期间向银行申请授信、融资，申请最高不超过（含）人民币160,000万元的融资授信总额度，包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票等综合授信业务，且该融资授信额度可循环使用。具体情况如下：

1.公司向中国农业银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币18,000万元。

2.公司向交通银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。

3.公司向中国银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币22,000万元。

4.公司向招商银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20,000万元。

5.公司向中国邮政储蓄银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20,000万元。

6.公司向中国中信银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20,000万元。

7.公司向中国民生银行股份有限公司常州支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20,000万元。

8.公司向中国建设银行股份有限公司溧阳支行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币20,000万元。

9.公司向平安银行股份有限公司常州分行申请授信融资及相关业务（包括已经办理的与将要办理的），授信融资总金额不超过（含）人民币10,000万元。

公司将根据业务开展情况及资金使用情况，在上述授信融资额度内逐步提取使用，授信额度最终确定的金额以银行的相关批复为准。融资业务的利率、期限等条件由公司在办理时

与银行具体协商确定，具体情况以签署的融资合同及其他文件为准。

二、授权为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请股东大会授权公司董事长在上述期限及授信额度范围内，代表公司审核并签署上述融资授信额度及额度内一切有关的合同、协议等相关法律文件。

本次申请授信额度是公司进行业务开展及日常经营的正常需要，对公司日常性经营有积极的影响，可以进一步促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益。以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案八：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于支付审计报酬及续聘审计机构的议案

各位股东、股东代表：

大信会计师事务所（特殊普通合伙）为2024年度公司年度财务报告及内部控制报告的审计机构。公司拟向大信会计师事务所（特殊普通合伙）支付2024年度财务审计费用60万元，其中财务报告审计费用50万元，内控报告审计费用10万元。

在2024年的审计工作中，大信会计师事务所（特殊普通合伙）严格遵守职业道德，遵循了独立、客观、公正的职业准则，顺利完成了公司2024年审计工作。

根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》相关规定，经过邀请招标，大信会计师事务所（特殊普通合伙）中标公司财务审计机构和内部控制审计机构。公司拟继续聘请大信为公司2025年度财务审计机构和内部控制审计机构。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案九：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订《公司章程》的议案各位股东、股东代表：

为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新《公司法》配套制度规则实施相关过渡期安排》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，公司结合实际情况，拟修订《公司章程》部分条款（具体修订内容详见附件1）。

以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

附件1：《江苏天目湖旅游股份有限公司章程修订内容》

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案十：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订《股东会议事规则》的议案

各位股东、股东代表：

根据《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东会规则》等文件相关规定，结合公司实际情况，拟修订《股东会议事规则》部分条款。

具体修订内容如下：

修订前

立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

（一）董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知。

（二）董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（二）董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

（三）监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

（四）监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十三条单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，通知临时提案的内容。

（一）除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

（二）股东大会通知中未列明或不符合本规则第十二条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证券监督管理部门及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00。

每名独立董事也应作出述职报告。

名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总裁和其他高级管理人员姓名；

…………

（六）计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为10年。

程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

除上述修订外，《股东会议事规则》中的“股东大会”表述均依据《公司法》调整为“股东会”，条目编号作相应更新。因上述调整不涉及实质性变更，不再进行逐条列示，《股东会议事规则》其他内容保持不变。以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案十一：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于修订《董事会议事规则》的议案各位股东、股东代表：

根据《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》、《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

号——规范运作》等文件相关规定，结合公司实际情况，拟修订《董事会议事规则》部分条款。

具体修订内容如下：

修订前

（七）中国证券监督管理部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。

第十九条表决结果的统计与会董事表决完成后，董事会有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在1名监事或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

董事会决议的表决，实行一人一票。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

以内。

10.签订与日常生产经营活动相关的合同：成交金额占公司最近一期经审计净资产的10%以内，且绝对金额1000万元以内。

…………

12.与关联法人发生的关联交易（担保除外）：

交易金额在300万元以内,且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以内。

13.银行融资事项：总额10000万元以内。

除上述修订外，《董事会议事规则》中的“股东大会”表述均依据《公司法》调整为“股东会”。因上述调整不涉及实质性变更，不再进行逐条列示，《董事会议事规则》其他内容保持不变。以上议案已经公司第六届董事会第十二次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月

议案十二：

江苏天目湖旅游股份有限公司关于《2024年度监事会工作报告》的议案各位股东、股东代表：

2024年度，江苏天目湖旅游股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等相关法律、法规和公司规章制度的规定及要求，认真勤勉地履行职责，促进公司规范运作，维护公司及全体股东的权益。现将公司监事会工作情况报告如下：

一、监事会会议召开情况

报告期内，公司监事会共召开了七次会议，审议了相关议案，有力保障了公司各项工作稳定有序开展。会议召开具体情况如下：

会议届次

二、监事会对公司2024年度依法运作情况的独立意见报告期内，公司严格遵守国家各项法律、法规和公司章程，决策科学合理，程序合法合规。公司不断完善法人治理结构和内部控制制度，切实维护了公司全体股东的长远利益。公司监事出席了本年度召开的股东大会，并列席了历次董事会会议，对公司股东大会和董事会的召开程序及决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履职情况、公司财务状况、利润分配、关联交易、对外投资等情况进行了监督与核查，监事会认为：

（一）公司依法运作及董监高履职情况公司三会运作规范，股东大会、董事会会议的召开均严格按照《公司法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，决议内容合法有效，未发现公司有违法违规的经营行为。公司监事会对股东大会的决议执行情况进行了监督。监事会认为：2024年度公司董事会认真执行股东大会的有关决议，未发现有损害股东利益的行为。报告期内，公司董事会成员及高级管理人员能够忠实勤勉地履行职责，未发现公司董事及高级管理人员有违反法律、法规、《公司章程》及损害公司和股东合法利益的行为。

（二）公司财务状况监事会通过听取公司财务负责人的专项汇报、审议公司定期报告、审查会计师事务所审计报告等方式，对公司报告期内的财务状况、财务管理、财务成果进行了认真细致的检查，认为公司财务制度健全、内控制度完善、财务运作规范、财务状况良好。公司聘请的外部审计机构出具的审计意见和对有关事项做出的评价是客观公正的，财务报告能真实、公允反映公司的财务状况和经营成果。

（三）公司募集资金使用和管理情况公司2024年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，在保障投资资金安全、不影响募集资金投资项目的前提下，利用闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率。公司募集资金的管理与实际使用情况均严格履行了相关决策程序，审批程序合法有效，不存在变相变更募集资金投向的情形，不影响公司正常的生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

（四）对内部控制评价报告的意见

监事会对公司2024年度内部控制评价报告、公司内部控制制度建设和运行情况进行了审核，认为公司内控机制运行良好，公司的控制力和执行力进一步增强，公司能遵循内部控制的基本原则，不断完善内部控制制度并积极执行，能够有效防范和抵御经营过程中产生的风险，保证公司经营管理业务的正常运行和公司资产的安全完整。公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

（五）公司利润分配情况

公司2023年度实现净利润为168,324,430.19元，按公司章程规定提取法定盈余公积金9,408,084.95元，年末累计未分配利润为528,250,787.51元。其中母公司2023年度实现净利润为91,401,218.94元，按公司章程规定提取法定盈余公积金9,140,121.89元，年末累计未分配利润为221,935,428.74元。结合公司未来发展与对外投资需求，公司董事会制定2023年度利润分配预案如下：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利5.36元（含税），共计分派现金股利99,853,735.69元。同时以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增4.5股，共计转增83,832,427股。

监事会认为：上述利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《公司章程》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，并综合考虑了公司目前的经营情况和未来战略规划，目的是为了满足公司未来经营与投资需求，保障公司稳健运营及可持续发展，给投资者带来长期持续的回报，不存在损害中小股东利益的情形，同意将该预案提交公司股东大会审议。

三、监事会2025年度工作目标

2025年，公司董事会审计委员会代行监事会职责前，公司监事会将按照《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，忠实、勤勉、有效的履职尽责，切实维护全体股东和公司的合法权益，为强化公司治理、推动公司高质量发展发挥积极有效作用。

1.监事会将充分发挥监事会在公司治理中的职能，依法对董事会和高级管理人员经营行为进行监督和检查，依法列席董事会、股东大会和其他相关工作会议，及时掌握公司重大决策事项并有效监督各项决策程序的合法性、合规性，持续关注并监督募集资金的存放和使用情况等重点事项。

2.加强监督检查工作。通过定期了解和审阅财务报告，对公司的财务运作情况实施监督；进一步加强内部控制制度建设，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况；保持与会计事务所沟通及联系，及时了解和掌握有关情况，充分履行监督职能。

3.加强监事会成员的培训学习工作。加强调研和培训，推进自身建设；及时关注学习监管部门的新要求，从而督促公司严格按照相关法律、法规的要求不断完善公司治理结构，建立公司规范治理的长效机制，维护公司和全体股东的权益。

以上议案已经公司第六届监事会第十次会议审议通过，现提请股东大会审议。

江苏天目湖旅游股份有限公司监事会

2025年5月

江苏天目湖旅游股份有限公司2024年度独立董事述职报告

各位股东、股东代表：

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司独立董事张燕、刘照慧、吕博文向股东大会报告2024年度履职情况。具体内容请见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

报告人：张燕、刘照慧、吕博文

2025年5月

附件1：江苏天目湖旅游股份有限公司章程修订内容《江苏天目湖旅游股份有限公司章程》具体修订内容如下：

修订前

第十一条本章程所称高级管理人员是指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监等。

（二）非公开发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证券监督管理部门批准的其他方式。

10%，并应当在3年内转让或注销。

第三十五条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

司应当依照法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第189条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

董事予以罢免的程序。公司董事会建立对控股股东或者实际控制人及其附属企业所持公司股份“占用即冻结”机制，即发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、监事和高级管理人员负有维护公司资金安全的法定义务，公司财务总监为“占用即冻结”机制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：

（一）公司财务总监在发现控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的当天，应以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产情况的，财务总监在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情节。

（二）董事长在收到财务总监的报告后，应立即召集、召开董事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或者实际控制人及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东大会予以罢免。

（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。

（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到期后30日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，董事会秘书做好相关信息披露工作。

新增

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

发生之日起2个月以内召开临时股东大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10％以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

第五十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券监督管理部门派出机构和交易所提交有关证明材料。

会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

继续开会。

（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（二）监事会、单独或者合并持有公司3％以上股份的股东有权提出股东代表担任的监事候选人的提名，经监事会征求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东大会提出提案；

（三）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

股东大会就选举2名及2名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制，即股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，应当采用累积投票制。

累积投票制的具体操作程序如下：

（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分开选举，分开投票；

（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票多者当选；

（三）选举非独立董事、监事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候选人，得票多者当选；

（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和监事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，否则该选票作废；

（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核对上述情况，以保证累积投票的公正、有效。

布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票的股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

公司解除其职务。

或者为他人经营与公司同类的业务；

…………董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十六条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

（九）经2/3以上董事出席的董事会会议决议，决定因本章程第二十六条第（三）项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的方案；

（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）根据董事长的提名，聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。

（十二）制订公司的基本管理制度；

（十三）制订本章程的修改方案；

（十四）管理公司信息披露事项；

（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十六）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十七）法律、行政法规、部门规章、本章程及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

财、关联交易的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。…………

在会议上做出说明。

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第（一）项至第

（六）项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百三十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有2/3以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

章程规定的其他事项。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十三条总裁工作细则包括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

…………

（三）公司具体利润分配方案由董事会提出，提交股东大会审议。董事会提出的利润分配方案需经2/3以上独立董事表决通过，并经半数以上监事表决通过。

…………

上述重大投资计划或重大现金支出，应当由董事会批准，报股东大会审议通过后方可实施。

…………

（五）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露利润分配预案和现金分红政策的制定及执行情况。公司年度盈利但未提出现金利润分配预案的，董事会应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应对此发表明确意见。在召开股东大会时除现场会议外，还应为中小股东参加股东大会提供便利。

（六）公司应当制定分红回报规划和最近三年的分红计划。公司可以根据股东（特别是公众投资者）、独立董事和外部监事的意见对分红规划和计划进行适当且必要的调整。调整分红规划和计划应以股东权益保护为出发点，不得与本章程的相关规定相抵触。

（七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策尤其是现金分红政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和交易所的有关规定。有关调整利润分配政策的议案应提交公司董事会、监事会审议；提交公司董事会审议的相关议案需经半数以上董事、并经2/3以上独立董事表决通过；提交公司监事会的相关议案需经半数以上监事表决通过；董事会、监事会在有关决策和论证过程中应当充分考虑公众投资者、独立董事、外部监事的意见；相关议案经公司董事会、监事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。股东大会审议调整利润分配政策相关议案的，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并为中小股东参加股东大会提供便利。

（八）存在股东违规占用公司资金情况的，公

司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

新增

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

除上述修订外，《公司章程》中的“股东大会”表述均依据《公司法》调整为“股东会”，条目编号作相应顺延更新。因上述调整不涉及实质性变更，且修订范围较广，不再进行逐条列示。《公司章程》其他内容不变。

江苏天目湖旅游股份有限公司董事会

2025年5月